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秦王嬴政在他的统一大业里，第一个锁定的目标就是六国中最弱小的韩国。战国时期各国为了图存，都进行了相应的改革。韩国也不例外，韩昭侯启用申不害变法。
申不害是韩国著名的思想家，原本是郑国人，做过郑国的小官，后来韩国灭了郑国，申不害也就成了韩国人。机缘巧合，公元前359年魏国攻打韩国，面对魏国兵临城下，韩国上下束手无策。这时，申不害来到了韩昭侯面前，对韩昭侯说：“您还是去拜见魏王吧！我们不是不要国家尊严，而是要解除国家危难。我们现在最好的办法就是向魏国示弱，现在我们敌不过魏国，如果硬来可能会面临亡国的结局。您用执圭的方式拜见魏王，定会使魏王高兴，魏王是个骄傲的人，高兴起来就会狂妄自大，这样就会引起其他诸侯对韩国的同情。如果我们向一人低头能赢得天下人的支持有什么不可以的呢？”
于是，韩昭侯拜见了魏王，因此，韩国免除了一场战争的摧残。这时，韩昭侯开始重用申不害。韩昭侯十年，魏国发动对赵国的进攻。魏兵围住了赵国的都城邯郸，赵国向韩国求助。韩昭侯拿不定主意，便找来申不害出主意。
申不害是个聪明人，他担心自己的提议有违韩昭侯的意思，便对韩昭侯说：“这可是关系重大的事情，不能轻易做决定，您让我考虑考虑再回答您吧。”
接着，申不害暗示韩昭侯手下的机变之臣：只要自己有为国家出力的心就可以了，提出建议不管是否被采纳都是一种为国家着想的表现。
机变之臣受到鼓舞，便在韩昭王面前提出了自己的见解，申不害在一旁不动声色地窥探韩昭侯的意愿。在获悉韩昭侯的心思之后，申不害大胆地向韩昭侯提议：“您可以联合齐国，围困魏国，这样，魏国必定回兵保卫自己的国家，这样就可以解了赵国的围。我国也就是假意攻打魏国就可以了，没有大的损失。”
韩昭侯很高兴有这样志同道合的大臣辅佐，结果，围魏救赵成功，韩昭侯对申不害更加信任了。
公元前351年，韩昭侯启用申不害为韩国丞相，进行变法革新。虽然申不害主持的变法使韩国增强了政治、军事实力，但它并没有达到国富民强的目的。实际上无法从根本上增强韩国的国力，也就没法改变韩国灭亡的命运。
申不害懂得政治权术，却不懂得政治的根基。他与秦国的商鞅变法不相同，申不害变法注重行政效率的提高，讲究“修术行道”，“内修政教”的“术”治方略。而商鞅变法注重经济、法律制度体系的建立和执行。
申不害帮助韩昭侯整顿吏治，收回了侠氏、公氏和段氏三大强族的特权，摧毁了他们的城堡，将他们的财产充公，这样充盈了韩国的国库。但这只是短暂的国库充盈，没有从根本上使韩国富足起来。他不像商鞅变法那样，使秦国的农业有了长足的发展，从根本上促进了秦国的经济发展。
申不害强调政令的顺畅，而没有建立完备的法律体系。有一次，韩昭侯派使者到下面视察，不久之后，使者回来对他说：“没有什么大不了的问题。”
韩昭侯就问使者：“路上有什么见闻？”
使者回答说：“见到路边有牛吃禾苗。”
韩昭侯听完之后，便对这位使者交代：“千万不要将此事说出去。”接着，他便下令不准牲畜闯入农田，如有发现，一一上报。可是却没有人认真执行，因为法制不健全。后来在上报的材料中，韩昭侯发现国都南门没有牲畜吃禾苗的事，便问手下：“是不是遗漏了？”
结果手下的人就去调查，结果南门还有牲畜在吃禾苗。官员们都感到韩昭侯不好糊弄，便格外注意起自己职责的履行来。申不害的变法对政令的畅通有很大的效率。可是因为没有完备的法律体系的制约，在申不害死后不久，变法的脚步就停止下来。所有政令也都失去了应有的效力，变法也没能达到富国的目的。
而韩国的灭亡，不仅跟韩国的申不害变法不利、韩国国力不强有关，还与它所处的生存环境有关。韩国像一个盆地，它四周都是高高在上的强国、大国。南有楚，北有赵，西有秦，东有魏、齐。这五国都是国力强盛、三野无人的国家。只有韩国在中间的小洼地里残喘生存着，没有向外扩张的可能。
在六国之中，秦国最为强大，而且与韩国相邻。落后就要挨打，强大的秦国怎会不欺负弱小的韩国呢？自范雎提出“远交近攻”策略后，秦国就开始一口口地蚕食韩国的土地。
吕不韦出任秦国丞相后，他派大将蒙骜率兵伐韩，韩国不得已向秦国献出新占领的东周之地，还把形势险要的成皋、荥阳一带也割给了秦国。
成皋自古就是兵家必争之地，秦国得到了它，就相当于打通了前往其他六国的门户。吕不韦下令在那里设郡进行管理。因为有黄河、伊河、洛河流经此地，故名之为三川郡。这里也成了秦国向东方延伸的根据地。
而这个地方正是在韩国的疆域之内，对韩国形成致命的威胁。韩国国土的日益萎缩与强秦有利的战略位置使韩国在战争之初就难有反击力量。所以，没多久韩国就被强秦吃掉了。
韩国是弱国，没有足够的实力和秦国抗衡，也没有找到一个合适的靠山，因此而不能自持。倘若它能够结交一个有力的盟国，以盟国之力来抗击秦国或许还可以支撑些时日，至少不会是最先被灭的那个。
可是，韩国一直都没有把抗秦当作一项重要国策来对待，它始终摇摆于大国纷争之间。公元前317年，秦军攻打韩国，韩军大败。韩国非常着急，相国公仲对韩王说：“咱们的盟国楚国是靠不住的，秦国对楚国虎视眈眈。大王不如派人拿城池与秦国求和，并参加到攻打楚国的战争中去。我们韩国还可以保全。”
韩王没有办法，只能无奈地同意了。还没有行动，这个消息不小心让楚国知道了，楚王也急了，找来大臣商议此事。大臣陈轸谏言说：“大王不必担心，我们可以假称要帮助韩国抗击秦国来瓦解秦韩联盟。韩国并不是真的想与秦国合作。我们只要做出十足的样子要帮助韩国就好了。”
楚王听了很高兴，于是，就派使臣带着重礼来到韩国，说明楚国一定会出兵帮助韩国抗秦，韩国当然也不完全相信，但是探知楚国军队确实已经整装待发了，于是答应不再与秦国攻打楚国。公仲对韩王的做法表示异议。
公仲对韩王说：“大王，秦国侵犯韩国是因为秦国有实力，而顶着虚名来救韩国的是楚国。如果我们靠着不实的说法来抵抗有实力的秦国，吃亏的将是我们。楚国和韩国不是兄弟也不是好朋友，我们怎么能信任楚国呢？我们已经把愿意与秦国一起对付楚国的消息通知了秦国，现在反悔等于欺骗了秦国。秦国必会迁怒于我们，到时候大王您后悔都来不及了！”
韩王听不进公仲的忠告，固执地认为楚国忌惮韩秦联军，必定会帮助韩国对付秦国，结果毅然与秦国断交。秦国一听这还了得，一气之下大举进攻韩国。韩军大败，韩国被迫与秦国联盟，一起攻打楚国。
韩国外交上的左右摇摆，使得韩国成为一个难以自持的国家。这固然与韩国的国力有关，但人为的因素也不可忽略。假使韩国能够坚定自己的立场，始终抗秦或始终与秦为伍，那么韩国不一定是第一个被秦国所灭的国家。
秦始皇元年，也就是公元前247年，韩国的郑国受命入秦游说，建议引泾水东注北洛水为渠，企图疲劳秦人，勿使伐韩。后来，工程进程中被秦察觉，这也使得秦国对韩国怀恨在心。因此，秦国也时刻做好了进攻韩国的准备。
韩国的阴谋破产之后，韩王如坐针毡，他深知秦国是不会放过他们的，这场战争只是迟早的事情了。而且，以武力与秦国抗衡，韩国一定不是秦国的对手。眼看着两国的关系紧张起来。
秦国已有了大兵压境的动向，韩王整日忧心忡忡，无计可施。许多大臣都劝他要早做准备，他却说：“还是随天意吧，我韩国弹丸之地，国力是那么弱，岂能用武力相争？”
其中有位大臣说：“我们现在不是要与秦国争地盘，而是要保护我们自己的国家啊！”
韩王原本就属于一个昏庸的王，只好将大臣都招来共同商议对策。其中有一部分忠于他的大臣在一起争论了半天，最终制订了一个应付秦国的计划。
制订的这个计划一共分为三步：
第一，若秦国出兵讨伐韩国，就采取重金上贡应对；
第二，要是第一条不行，就采用割地的方式给秦国；
第三，若以上两条都不行，就只能采取应战的方式。
秦王政十三年，也就是公元前234年，嬴政下令进攻韩国。这次秦军攻势强大，但却不是为了侵占土地、掠夺财宝，而是要求韩国交出韩非这个人。秦国这般大动干戈，讨要韩非，是源于其所著的书打动了秦王。
韩王从没有重用过韩非，自然也不觉得他是多么了不起的人才。秦军兵临城下，韩王立即让韩非作为使臣前往秦国，秦军这才退去。公元前231年，秦国故意挑衅韩国，希望发动秦韩战争。秦国向韩国勒索土地，韩王为了获得苟安，要将南阳之地献给秦王。
这时韩相国韩文百般阻拦韩王，他说：“秦王的野心可是无法估量的，越是给他以肉食，他就越要吃人。如果今年送他城池，明年他还会索要城池，到那时该怎么办？”
这时的韩王只是一笑，然后说道：“韩国虽然小，但是也有百座城池，每年给他秦国几座，这样不就能保住我几十年的王位了。而且两国又不用发动战争，何乐而不为呢？”
于是韩国将南阳之地献给了秦王。就这样，秦国整整一年没来找韩国的麻烦，韩国以为割了这块地就能暂保安宁，他们就没有想到秦国的狼子野心。事实上，秦占领南阳只是想以此为基地，直取韩国。
秦王政十七年，也就是公元前230年，内史腾率领10万秦军突然南下渡过黄河，攻入韩国首都郑。
秦将蒙恬带着他的左军两万人攻阳翟，其余6万人攻郑城。阳翟是郑城的陪都，也有韩王的宫阙，但是城比郑城小得多。蒙恬将军率领的众将士只用了半天的时间，阳翟城中便尽是一片血腥，盖地障天。
攻郑城的秦军，除了使云梯近攻外，又使石炮远射城堞、城楼，但见万炮齐飞，如沙鱼之阵，嗖嗖地飞向郑城墙八方，直打得砖碎石滚，郑城八方的城楼，全被击成废墟，土块、石块、砖块、木块，如瀑流一样，由城头上往下淌。
城上的韩军看到这样的阵势，惊恐万状。而城下的秦军，在每一次石炮发过后，便都持盾、挺矛，跟着如丛林一样多的轻便云梯，黑压压地冲上来，爬上云梯，攻向城头，如蚁附树干一般。
秦国大将军内史腾带中军三四十员骁将，立马高阜之处，使用高杆上的旗语指挥。蒙毅为游动指挥，他率领着数十员将领，回转东西南北各攻城之地，督战、察视。城上的韩军足有20万，但是人心不齐，大多畏惧秦军，只有小部分韩军和秦军激烈地相抵，所以没有使秦军一鼓拥入郑城。
可是没过多久，秦军便攻到了郑城壕边，内史腾纵大军从四门杀入郑城，到处是矛光戈影，韩国军民如洪水一样，洪流一过，一片又一片地倒于血泥之中。
内史腾杀到韩宫的大明门前，耀武扬威地又指挥步骑两军，呼号杀入韩宫，韩宫内的隙地上，千军奔涌，万马腾跃。一阵子箭雨，便把宫内银安殿的牌匾射成了千疮百孔，然后有一员秦将，用长戈把牌匾勾掉于地上，投入火堆中。
韩国的官员，除了自杀的，被俘300多人，除了一二品的几个官员被留下作为战俘外，其余的人都被捆到了大明门前。秦军用剑将他们全部砍死，鲜血成河，淌入御沟水中，水顿时呈殷红色。被杀官员的尸首，一律焚烧。
郑城中十八层高的韩楼，本为韩国兴旺时所建。内史腾进城后，便命秦军放火烧楼。大火冲天而起，韩楼倒塌了，韩国从此也被从列国的名簿中抹去。
三天后，内史腾兵分二十路，如二十层乌云，飞向八方，洒下兵丁，只用了十五天，便占领了韩国的所有郡治、县属，至此，韩国寸土皆无。
对于被俘的韩王安，秦军没有诛杀他，也没有流放，而是让他继续居留在新郑附近，给予宽厚的待遇。秦国的这种做法，一方面以此安抚韩国遗民，另一方面也是对其他国家的君王示以姿态，减少抵抗的阻力。三年以后，秦王政将韩王安从新郑迁到郢陈。
后来，内史腾所率领的8万精兵也没有回秦国，而是留在了郑城、阳翟等重要郡城驻扎。灭韩的军将，都按照当时秦军的赏赐的规定，受赏了黄金、白银、钱币、布匹、兵器等物。
韩国的文简、珍宝、钱币、衣物、黄金、器皿共500多车，用重兵护卫，发回咸阳。秦王政回咸阳之前，对作战伤亡将领，开韩国未发之库，都给以重恤。
秦王政回到咸阳宫中的第三天，为庆贺灭掉韩国的伟绩，大宴满朝文武。开筵前，他当着百官的面儿，把他挂的六把剑取下一口，壁上还有五口宝剑。秦王问诸文武道：“你等知道寡人之意了吧？”
百官尽皆跪下道：“知道，宝剑取尽时，天下则为大一统矣。为臣们祝陛下万岁，万岁，万万岁！”祝贺之声，震动朝堂。
不久的一天，秦王政和李斯等朝官，议定置韩国故地为颍川郡，派出秦官20名为郡、县之守。内史腾的8万大军不动，永守颍川，以防他国来犯。
韩国就此在强秦的利爪下退出了历史舞台。秦国灭掉韩国，虽然战役并不算大，但是却称得上是一次重大的战略胜利。因为，秦国由此打开了通向东方的门户。
同时，这次战役对其他的诸侯国形成了极大的震慑。秦国可以凭借韩国所处的中央地理位置，迅速调集军队，进攻其他诸侯国。