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汉王刘邦还定三秦，不过是实现他东向争夺天下的第一个战略目标。三秦平定后，汉王抓紧时间安定关中，把关中作为他同项羽争夺天下的可靠后方，将关中建设成为击败项羽的巩固根据地。为此，汉王刘邦、丞相萧何做了大量的工作。
汉高祖二年，也就是公元前205年10月，项王秘密派九江王黥布、衡山王吴芮、临江王共敖击杀义帝，将义帝杀死在大江之中。
陈余征发所属三县兵力，借齐兵合力袭击常山王，常山王张耳败走，在废丘城下拜见汉王，汉王给他以优厚的待遇。陈余将赵主从代地迎回，复立为赵王；赵王为感谢陈余的恩德，立陈余为代王。陈余没有前往代地，留下来任赵王丞相。
张良逃离彭城后回到韩地，又从韩地抄小路回到汉王那里。汉王再次见到张良，十分高兴，封他为成信侯。张良体弱多病，未曾单独领兵作战。作为谋士，时时随从汉王，为汉王运筹于帷幄之中，事实上是汉王的军师。
汉高祖二年，也就是公元前205年初的形势是，由于还定三秦和四出略地在军事上所取得的一系列胜利，塞王司马欣、翟王董翳、河南王申阳皆已降汉；韩王郑昌不听从汉王，汉王派韩信率兵击溃他的部队。
于是，在攻占的土地上重新设置了隶属于汉王的陇西郡、北地郡、上郡、渭南郡、河上郡、中地郡以及在函谷关外设置的河南郡。更立韩太尉韩信为韩王，是为韩王信。汉王发布命令：各诸侯王的部将凡率众一千人或献地一郡前来投降的，封为万户侯。下令修筑河上郡的要塞。原秦朝的苑囿园池，听任无地或少地的百姓耕种，恢复生产，长养人民。
同年正月，俘虏雍王章邯的弟弟章平。发布大赦罪人的大赦令。汉王刘邦出函谷关到达陕县，慰问关外的父老，安定秩序，争取民心。
同年二月，下令废除代表秦王朝国家的秦社稷。社与稷，分别是古代君主祭祀土神和谷神的场所，常用来作为国家的代称。刘邦入关中以及还定三秦后，不仅秦帝国的社稷被暂时保存下来，而且秦王朝的地方政权以及官员也暂时被保存下来，照常履行公务，隶属于汉王。
这种权宜之计，对于安定秩序是必要的。当关中及邻近各郡已被汉军平定，汉王在这一地区站稳脚跟时，汉王便不失时机地下令“除秦社稷，更立汉社稷”。
“除秦社稷，更立汉社稷”，它标志着汉王的中央政权及地方政权，在陇西、北地、上郡、渭南、河上、中地以及河南等七郡已经正式建立起来。汉王刘邦正是凭借着汉政权的力量，东向同项羽展开了争夺全国政权的军事斗争。在汉政权的建设中，丞相萧何无疑做出了巨大的贡献。
同年三月，汉王刘邦决定率领大军从临晋东渡黄河。于是，他将韩信找来出谋划策，对他说：“我军要渡黄河，你看如何行事？”
“这件事并不难，我们只要找到大渡船过河就可以了。”
“那魏王军队不会阻挡吗？”刘邦有些疑虑。
“魏王豹本身就不服霸王，只是慑于霸王的威力，才不敢说什么。如今我们过河，他定会顺水推舟的。”韩信自信地说。
“果真如你所讲，我们就去找渔船过江。”刘邦也有了几分信心。
三日之内刘邦聚集了大小渡船三百余只。开始大举渡过黄河。临晋是关隘名，在今陕西大荔县东的黄河西岸，因关下有蒲津渡，又称蒲津关，是古代秦晋间的重要通道。
汉王这次率大军东渡黄河，并非是执行一般的作战任务，而是他在安定关中、正式建立汉政权的基础上，为实现东向与项羽争夺天下这一重大战略目标，所采取的第一步战略行动。
汉高祖率大军决定从临晋渡过黄河，是因为齐、赵、魏的反楚势力，此刻正在与项羽进行军事上的较量。显然，汉王是想在临晋东渡黄河之后，通过上党进入河北及河南地区，联合河北及河南各路反楚军事力量，向项羽发起总攻击。
汉王这一进军路线的选择和战略决策的制定，无疑是十分正确的。因此，汉军在临晋东渡黄河之后，旗开得胜，势如破竹，各路诸侯的联合反楚力量得到了迅速的发展，一举而攻下楚都彭城。
汉高祖三年，也就是公元前204年3月，刘邦率兵自临晋东渡黄河，收降魏王豹。曹参和韩信各率军从关中分两路渡黄河伐魏，这次讨伐魏王，曹参和韩信是平级，没有上下级之分。此前，曹参就频频立下战功，从来没有打过败仗，绝对称得上是名将。
曹参和韩信事先商量好，曹参率领汉军主力驻蒲津关吸引黄河对岸临晋关魏军主力，而后韩信趁机从夏阳龙门渡黄河偷袭安邑。韩信偷袭安邑得手后，曹参从正面攻临晋关魏军主力，韩信从安邑南下由背后攻临晋关。
韩信率汉军从关中出发驻夏阳准备从龙门渡口渡黄河，实际上韩信过夏阳后使临晋关魏军惊惶失措，曹参趁机渡黄河克临晋关。而黄河那么多渡口，魏军不可能不重要渡口也派兵驻守。
龙门渡口这么险峻不适合渡河，魏军根本不会想到汉军会从这渡河，所以没有派兵驻守，韩信率军用木罂缻渡过无兵防守的黄河渡口，渡过黄河后首先面对安邑，必须攻克安邑才能放心南下从背后攻临晋关，韩信明显低估了安邑防守力量。
安邑是魏国早期都城，就是因为安邑是魏国以前都城，所以魏王派重兵把守，派大将王襄严力守护。韩信率军到了安邑，本想直接偷袭而下安邑，可惜被魏军发现，偷袭没成功。所以韩信没有打下防守严密的安邑。
可是，要是攻不下安邑，安邑守军就会切断汉军后路粮草，趁韩信攻临晋关时从背后夹击韩信。他作为名将当然知道其中利害关系，所以韩信率军猛攻安邑。
虽然没有攻下安邑，但临晋关魏军大军守将孙遬接到安邑守军战报，知道韩信汉军竟渡过黄河防线，大吃一惊。魏军大将孙遬分析必须彻底剿灭这支渡过黄河的汉军，不然黄河防线将全线崩溃。
曹参率军从关中出发，由另一路军从蒲津关渡过黄河攻克对岸临晋关在临晋关旁边东张大败魏军将军孙遬。临晋关魏军大将孙遬，听说韩信率汉军攻安邑，马上率军支援安邑剿灭汉军，自从魏国大将孙遬率大军离开后，此时临晋关人心惶惶，都知道汉军渡过黄河了。
这时，曹参得到战报，孙遬率大军剿灭韩信去了，马上把握战机率大军渡黄河攻临晋关，此时临晋关人心惶惶哪有心思抵抗，被汉军一攻而下。汉军攻下临晋关，曹参率汉军马不停蹄追赶魏国主力孙遬大军。
此时孙遬率领的大军才刚刚出发不久，才走到临晋关旁边的东张，得到战报汉军渡过黄河攻下临晋关，大吃一惊！听说汉军追赶过来，孙遬率大军马上前军变后军在东张摆开阵形，与魏国大军展开激烈交战，结果魏军大败，魏国大将孙遬战死。
汉王率大军在临晋东渡黄河后，魏王魏王豹率部下向汉王投降。魏王豹是魏国王族的后裔，其兄魏咎被陈胜立为魏王，因兵败于秦将章邯而自杀。魏王豹再起为魏王。项羽分封诸侯时想占有魏国土地，将魏王豹迁为西魏王。魏王豹对此不满，故汉王东征大军至此，他背叛项羽，率部队投降汉王，随同汉王一道东征。
在殷王司马印境内，刘邦遇到了抵抗。司马印迎战刘邦，首战失利，退守朝歌，任凭汉军叫骂，只坚守不出。刘邦兵多将广，欲强攻这座殷国的都城，被韩信劝止。韩信要另出高招。
这天傍晚，守城殷兵忽见汉营火起，杀声震天，忙报知司马。司马闻讯，匆忙登城察看，只见汉营多处起火，朦胧中，但见一将率领士卒，正向汉兵冲杀。一杆大旗在风中飞舞，旗上隐约可见一个斗大的“楚”字。
“援军到了！”
司马印大喜过望。几天前，他曾派人向楚军求救。现在，楚军终于杀来了。他跃马挺枪，杀出朝歌城，汉军四下逃走，他催动人马直赴激战的地方。
赶到时，杀声已然停止。司马这才发现，起火之处都是空营，那些楚兵，都是汉兵所扮，那杆带给他无限希望的楚旗，倒在地上，任凭马蹄践踏。
司马印知道情况不妙，立刻下令退兵，却哪里来得及？正欲拨马回头，忽听一声炮响，一彪人马直冲过来，站在最前面的就是汉军第一猛将樊哙。樊哙指着司马印，大叫：“你这脓包，已中我大将军之计，快快下马受降，免你一死！”
司马印一听，立刻恼怒，挺枪直取樊哙。这时，周勃又引兵杀来，司马印被死死围住，倘若要以死抵抗，那么就只能让全军覆没，终于，他决定要下马受降。殷王既降，朝歌便落入刘邦之手。汉军继续前进，西向攻取了修武。这时，项王属下的都尉陈平因惧怕项王诛杀而投奔汉王刘邦。
陈平是后来继萧相国、曹相国之后，与王陵同为汉帝国的左、右丞相。他是阳武户牖乡人，少年时家贫，好读书。长大后身材魁梧，仪表堂堂，但不肯从事产业。闾里祭祀社神时，请陈平主持分配祭肉，他把祭肉分得很均匀。
父老们称赞他说：“太好了，陈家这小子分得真均匀！”
陈平感叹地说：“唉，如果让我陈平管理天下，我也一定能像分祭肉这样公平。”
陈胜起义后，立魏咎为魏王。此前，陈平曾侍奉过魏咎，这时被魏咎任命为太仆。陈平向魏咎献计，魏咎不听，又有人诽谤他，陈平因此而逃离魏王。
项羽略地到达黄河边上，陈平投奔项羽，并随从项羽入关，被赐予卿一级的爵位。项羽东归彭城称王，汉王还定三秦而后东进，殷王反对楚国，项羽封陈平为武信君，率魏咎留在楚国的部下，击败投降汉王的殷王而回。项羽派项悍任命陈平为都尉，赐黄金二十镒。
不久，汉王攻占殷地，项羽大怒，想要杀掉前次平定殷地的将领。陈平因害怕被杀而派人将官印送还项羽，单身抄小路逃走。渡过黄河时，船夫怀疑他身上藏有金玉宝器，不时地注视他，想把他杀死在江上。陈平机智地解开衣服，袒露上身，协助船夫撑船。船夫见陈平一无所有，便没有向他动手。
陈平到达修武投降汉王，汉王召见他，赐予酒食。饭后，汉王对客人说：“饭已用过，到馆舍休息去吧。”
“我为要事而来，所谈的事不可挨过今日。”陈平说。
于是，汉王将陈平留下，同他交谈，谈后很喜欢陈平，因而向陈平问道：“您在楚担任什么官职？”
“担任都尉。”
当天，汉王任命陈平为都尉，为汉王做参乘，成了汉王的卫士长，又主管监督和协调各将领，众将领为此而哗然，说道：“大王当天得到一个楚国的逃亡士卒，不知他的本事高下，便让他陪乘大王，反而使令他监督我们这些老将！”
汉王闻知有些老将对重用陈平不服，反而对陈平更加亲近，带他一同东进讨伐项羽。
汉王南下从平阴津渡过黄河，到达洛阳。行军途中，新城某乡的一位姓董的“三老”，人称董公，在路旁拦住汉王的马头，向汉王诉说项羽杀害义帝的经过，并说道：“我听说‘顺德者昌，逆德者亡’；‘兵出无名，事故不成’，所以说：‘明其为贼，敌乃可服。’
“如今项羽行为无道，放逐并杀害他的君主，是天下的乱臣贼子。己有仁，则天下归之，可不用勇而天下自然归服；己有义，则天下奉之，可不用力而天下自定。大王应下令三军将士为义帝身穿孝服，遍告天下诸侯，举兵共同伐楚。如此，则四海之内没有不仰望你的大德，这就是汤、文、武三王当年所奉行的取天下之道。”
汉王认为董公讲得很对，袒臂大哭，下令全军为义帝发丧，为义帝举哀三天，分派使者通告各路诸侯：“天下共同拥立义帝，都甘愿向他北面称臣。如今项羽放逐义帝，指使九江王黥布、衡山王吴芮、临江王共敖把义帝杀死于江南，这是大逆不道。寡人亲自为义帝发丧，诸侯也应身穿孝服。我将调动关中全部兵马，征集河南、河东、河内三郡的士兵，沿长江、汉水南下，愿随同诸侯去江南讨伐楚国杀害义帝的那些人。”
汉王派出的使者到达赵国，赵相陈余对使者说：“汉杀死张耳，方能发兵随从伐楚。”于是，汉王寻找一个相貌同张耳类似的人，斩首后将人头送给陈余，陈余派兵助汉伐楚。
张良在祭完义帝之后向刘邦进言道：“项羽残暴，各地诸侯不服。我们不若借祭义帝诏告天下，共伐项羽。”
刘邦觉得有理，表示赞同。于是，就在这义帝遇害之地，刘邦诏告天下：“天下人共立义帝抗秦，项羽却大逆不道杀了义帝，现在我要发动关中的士兵，跟着天下诸侯，一起攻击杀害义帝的项羽。”
刘邦正是利用了人们对于项羽的不满，而挑起了各地诸侯联兵，共伐霸王的战争。这可以说是刘邦对项羽的正式宣战，从此，就展开了一场龙争虎斗。