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鸿门宴之后，项羽便领兵西进，入咸阳，烧阿房宫、杀秦王子婴；又分封各路将军为王，刘邦为汉王，负责有巴、蜀、汉中三郡，南郑为都城。巴、蜀地处偏远，汉中盆地又狭小，三郡都是在崇山峻岭环抱之中，对外交通受山险阻隔，道路艰险，极不便利。同时削减刘邦军队至三万人。
更令刘邦不能容忍的是，项羽在封他为汉王的同时，把本应封给他的关中这块宝地一分为三，封给秦朝的三位降将章邯、司马欣、董翳，分别称王于关中。
项羽把关中封给秦朝的三位降将，其用意显而易见。他是使令三名降将监视汉王，使汉王的势力不得越过秦岭这道天然屏障，进入关中，把汉王刘邦的势力遏止在汉中一隅。
很显然，如果汉王不能越过秦岭，据有关中，以汉中这块小盆地，是不会有力量东向同项羽争夺天下的。这样一来，项羽自以为便可以放心地在东方稳坐“西楚霸王”的交椅，从此号令天下了。
消息传到了灞上刘邦的驻地。刘邦一听项羽竟敢抗拒义帝的圣旨，违背前约，四分秦地，只给他一分，不由得大怒。将士们也都不愿意到巴蜀去，说：“巴蜀是秦国放逐囚犯的地方，我们不去！”
刘邦一时愤怒想要调兵遣将，这当然是匹夫式的冲动，以刘邦的智力，原不该在此列的。他被迫离开咸阳，接着又在鸿门宴上惊出一身冷汗，心中早已憋了一大口闷气，眼下又被扔到蜀地，封个什么王，哪能不怒？众将一嚷，他越发血往上涌，拔剑在手，大有一日之内把四十万楚军扫平之势。
刘邦准备与项羽一决雌雄时，周勃、灌婴、樊哙都进前劝说，认为万万不可如此。张良默然。他吃透了刘邦，知道刘邦是虚张声势，稍一冷静，自会把宝剑插回鞘内。吼几句也好，免得憋气生病。
萧何急了，连忙劝谏。萧何说：“虽说称王于汉中是件坏事，总还是比一死要强些吧？”
“何至于一死？项羽欺人太甚，这口气我咽不下。”刘邦说。
萧何说：“小不忍则乱大谋。大丈夫能屈能伸，何在一时屈辱？只要我们暂时接受封地，广招天下豪杰，秣马厉兵，同时把巴、蜀、汉中治理好了，就能收复三秦，也就是雍、塞、翟，到那时再出关与项羽决一死战，才能一举获胜。”
刘邦说：“不。项羽听从了范增的计谋，让章邯、司马欣、蒲广三员大将据守三秦，分明是把我堵在巴蜀之地，不让我动弹。现在趁他们立足未稳，我速派兵先去攻占三秦，不是易如反掌吗？”
萧何连连摇头，说：“不可，不可。如若派兵占领三秦，项羽必定与我争夺。他有三十万大军，恰是我们的三倍。我们难以制胜。到那时，我们进有强敌，退无稳定的后方，必将被项羽所灭。望沛公三思！”
刘邦说：“你就会长他人的志气，灭自己的威风。这次，我非不听你的。众将听令：樊哙带一支兵马攻章邯；曹参带一支兵马攻司马欣；夏侯婴带一支兵马攻蒲广。不拿下三秦，你们别来见我！”
三位将领齐声说：“遵命！”转身欲走。萧何伸开双臂，拦住他们。
“沛公，胜败常在一念之间。一步棋走错，就可能满盘输掉。”萧何苦苦劝谏。但刘邦就是不听。萧何无奈，说：“沛公若是不听我的，为何不听听张良的高见？”
刘邦低头一想，是啊，这么大的事，我怎么不与张良商量商量呢？于是说：“快请张良！”
张良应召而至。他听了刘邦的意见，哈哈笑道：“沛公啊沛公，封你为汉王，已经够意思了。我还担心项羽会发兵来攻打你哩。这几天，我一直在思谋退敌之策，看来是多余的了。人都说范增奸狡，足智多谋，照我看，不过是酒囊饭袋而已。如让我为项羽谋划，立即将得胜之军扑向关中，消灭沛公的十万兵马，则天下无人再可与他抗衡了。项羽便可以真正称霸天下，为所欲为了。可笑范增，可笑项羽！”
刘邦气消了一半，张良又说：“我有一个想法，未必行得通。我试试看，成功了，再告诉沛公。”
刘邦忙问是何妙计。帐内人多，张良不便明言，便附在刘邦耳边说了几句。刘邦听了，面呈喜色，几个文臣武将不知所云，个个茫然，又都想知道张良说些什么。别人不做声，唯有樊哙叫道：“子房先生有妙计，何不说出来？我也想听听，吃个定心丸。”
张良有些为难。这事的把握并不大，再者，牵涉到另一个人，那人几乎是打入敌人心脏的间谍，轻易暴露不得。张良只得目视刘邦，后者瞪樊哙一眼，斥责道：“不让你知道，你就不要问。”
其余的人一看樊哙这样，便不再打听了。
张良的妙计，就是利用一个人，而这个人就是在鸿门宴上帮了刘邦大忙的项伯。鸿门宴后，刘邦感激张良，赠他金百镒、珠二斗。一镒等于二十两，百镒就是两千两。刘邦出手阔绰，一则是张良功高，二则是他多年养成的习惯：没钱则罢，有钱则随手闲抛，不当回事。一大帮人才方能团结在他周围，替他卖命。
而张良不爱财，且不说视钱财如粪土，至少和刘邦一样不当回事。天下第一高人，胸中装着万里江山，一点钱自然不算什么。沛公所赐，他悉数转赠给了项伯。赠给项伯是为了大局，是为了公事。这等举动，刘邦对他更是敬重有加。
当天晚上，张良潜入楚营。这时，项伯正在火炉旁打盹，这几天他心情不好，范增跟他吵了一架，说他在鸿门宴上袒护刘邦，坏了大计。他反唇相讥，指责范增不该暗地里放冷枪，自作主张，简直目无霸王。二人各不相让，范增气得发抖，项伯呼地拔出了剑，要不是项羽把他们分开，说不定会打起来。
张良进来时，项伯揉了揉眼，原本模糊的双眼忽地发亮，眼前竟摆着几大箱子金银珠宝。“子房，你这是干吗？”“一点小意思。”张良说，“你救我一命，这些东西不足以报答万一。”“真是见外了。当年你救我一次，如今我救你，也算扯平，何必又送此大礼。”“务必收下。项兄请不要多言。”“好吧，恭敬不如从命。”项伯旋即命人把几个沉甸甸的大箱子抬入内帐。项伯问起刘邦。
十七个诸侯王齐集戏下，为何单单不见沛公？张良回答说，沛公染疾在身，已向霸王禀告过了。停了停，又叹口气说，沛公眼下情绪亦欠佳。项伯问：“什么事让沛公心烦？”张良再次叹气：“唉，这事不提也罢。”项伯哪肯放过，追问道：“沛公究竟怎么了？子房但讲无妨。我这儿，不碍事的。”
张良这才说：“沛公先行入关，不做关中王也罢了，却被封为蜀王。蜀地险恶，尽人皆知，沛公有被流放的感觉，故而不乐。我想，这未必是霸王本意，多半是范增的主意。”
提起范增，项伯气就来了，将日前吵架之事向张良讲了一遍。张良暗喜：撞上这种事，真是运气。于是简单附和几句，未作过多的表示。此时的张良，看上去像个老滑头。
话题回到刘邦身上，张良方直言，请项伯在项羽面前美言几句，改封别的什么王。后者想了想说：“替沛公求情没问题，但没有绝对把握。范增那老匹夫……”
说话间，有人掀帐进来，项伯随即住口。来者是陈平。美男子披着虎皮风衣，进门后脱下，里面是一身玄裳，越发显得身子修长。汉朝初年，以貌美著称的男人，仅他一人而已，张良状如好女，亦须让他三分。
陈平官居都尉，在项羽帐下不可谓不得志。但此人聪明绝顶，且能审时度势，他跟随项羽已久，知道项羽难成大器。陈平看好刘邦，所以才有鸿门厕所旁之举，任刘邦溜掉。
近来，陈平跟项伯往来密切。自然，有些话还不能说到明处。三人寒暄后，陈平对项伯道：“刚才你二人好像谈得很起劲。什么新鲜事儿，且说来我听听。”
项伯支吾着：“也没说什么。只闻戏下有一美人……”
陈平笑着打断他：“别哄我了。那美人是否叫范增？且是个老匹夫。”
三人大笑。张良以实言相告，说沛公被封蜀王，有些牢骚。陈平快人快语：“项伯兄为沛公说情，甚好。适当的时候，我也助上一臂之力。”
陈平此言，显然是讨好刘邦，为日后的前程做铺垫。张良已猜到了七八分：陈平有不悦项羽之意。三个男人想法一致，谈话就轻松了。项伯唤随从摆酒，围着火炉欲畅饮一番。张良告辞，说是回灞上还有事，项伯强留不住，任他去了。留下项伯与陈平对饮，谈起张良的离去，都感觉到有些遗憾。
事实上，张良没有事情，之所以要走，是因为心中有别的考虑。陈平与项伯，一个是有心向汉，一个是无意间做了内奸，二人可抵千军万马，其重要性，张良最明白。留下来围炉煮酒，畅快倒是畅快，却容易引起怀疑，为日后计，大不划算。
智与忍，张良一生就是这两个字。眼下是小忍，不值一提。夜色中，他纵马归灞上，单骑走荒原，但闻马蹄嗒嗒，天上不见月色明，天外几颗星，隐隐约约地放着寒光。张良放慢了速度，荒原有种特殊的韵味，说不清，摸不着，只在胸中鼓荡。
张良缓缓行进着。坐下的良驹，日行八百里，去灞上，须臾可至。它此刻却悠悠晃晃，和它的主人一样悠闲，想必对荒原之美亦有某种感悟。它沉默着，像个旷世智者，偶尔朝天打个响鼻，以示内心之愉悦。
远处忽见几簇火把，有人飞骑而来。原来是樊哙和周勃。刘邦见张良久不归来，担心出事，特派二人前来接应。樊哙眼尖，见前面一人一骑，必是张子房，于是大叫，那巨大的嗓门，在寂静的荒原听上去像是鬼叫，野狼都吓得屏声静息。
张良走得慢，看上去似乎没精打采。二将便想：大约在楚营碰了钉子，所以才垂头丧气的。唉，高人亦有不高明之时。樊哙话多，待张良走近了，便安慰说：“先生好像不快活，莫非事没办成？没办成就没办成，有甚要紧？回灞上，俺陪你痛饮几杯。”
张良笑了笑：“回去再说吧。酒是要喝的，倒不是为替我解闷。”
周勃忙问：“先生大功告成了？”
张良去戏下，所为何事，二将并不知晓，只猜测必是大事，与沛公封王有关。樊哙缠着张良，想让后者透露点消息。张良但笑不语，猛一加鞭，良驹四蹄扬起，绝尘而去，樊哙与周勃奋力追赶。
不多时，三骑到达汉营。进中军帐，张良对刘邦耳语了几句，刘邦大喜，包括萧何在内的其余诸人都有些莫名其妙。刘邦不宣布，大家不便问，连樊哙也学乖了，只大呼：“拿酒来拿酒来！”
第二天，项伯入见项羽，未提刘邦事，项羽先问：“听说昨夜张良来过，他找叔父何事？”
项羽斜着眼睛看项伯，说不上怀疑，但目光有点那个。幸亏项伯有备而来，从容道：“刘邦染疾，不能来戏下，特遣张良前来通知我，让我转告大王。”
“这张子房，何不直接来找我？”
“他有点害怕你。”
项羽一笑：“世之高士，怕我一武夫么？”
项伯亦笑。“上次鸿门宴，刘邦和子房都吓坏了。”
说着，瞟了旁边的范增一眼，范增扭头看一边，不一会儿，借故出去了。范增一走，项伯转向项羽：“张良到戏下，大王您是怎么知道的呢？”
项羽没有心机，直截了当说是范增告诉他的。一大早，范增进到帐内，谈的就是这件事。项伯听完之后哼了一声，想要说什么，但是，项羽打断他：“你二人一个是我叔父，一个是我亚父，论亲疏，你在他之上；论职位，他在你之上。你俩扯皮，闹不团结，我就难办了。从今往后，不可这样做了。明白吗？”
项羽问起刘邦得的什么病，项伯趁机说，刘邦卧病，一来是身体不适，二来是情绪欠佳。被封为蜀王，远走蜀地，心里着实不舒服，又不敢声张，闷在胸中，故而闷出病来。
项羽笑道：“这刘季原来如此小气。蜀王好歹也是个王，若我不封他，他岂不是要气死？人称刘季大度，看来徒有虚名。”
“刘季可怜，确是实情。大王能否改封他，让他到别的地方去？”
“叔父对刘邦蛮有感情嘛。鸿门宴上护着他，如今又为他求情。但这事不好办，十八个诸侯王，已然受封，不便更改。再者，亚父一再提醒，对刘季这样的人，得时时加以防范，他手上毕竟有十万人马。”
正说话间，陈平掀帐进来，问项伯与霸王讨论何事。项伯说刘邦为封蜀王事，生病云云。陈平沉吟道：“此事在诸侯王中亦有议论，替刘邦叫屈。刘邦先行入关，分封倒落在众人之后，难免有气。依我愚见，对刘邦这种人，要么一刀杀之，要么加以安抚。他若心怀不满，暗中联络诸侯，鼓噪是非，反于我们不利。”
项羽点点头。陈平说话，水平就比项伯高。项伯系武将出身，而陈平是读书人，应付这类事，当然比项伯强。何况他在项羽手下，一向扮演心腹的角色，心中所想，不漏点滴。
项羽思忖片刻，对二人说，可将汉中之地加封给刘季，且改蜀王为汉王。二人互相瞧瞧，心想这也不错了，于是告退。项伯亲往灞上，把这消息告知刘邦。
刘邦改封汉王，胸中略平，众将也不复嚷着要跟项羽拼命。现在，刘邦得到的地盘是：巴郡、蜀郡、汉中，以南郑为都城。然后他便唤回樊哙等将领，说：“移兵南郑，当汉王去！”于是刘邦决定退出灞上，遵照霸王的分封前往南郑。至此，刘邦称为汉王。
关中百姓听说刘邦要离开远去，成群结队地前来送行，不少其他部队的将士也仰慕刘邦的仁厚为人，纷纷前来投效，愿意跟随刘邦西去，前后差不多有数万人马。
汉王刘邦率所部人马前往汉中就国，所经由的路线是从杜县南，进入蚀中。一是可走直南通往汉中的重要谷道即子午谷，南端的谷口是汉中的南康县；一是可以向西到达眉县西南、走斜谷，再入褒谷。
从《史记·留侯世家》“良送至褒中”的记载来看，汉王是从杜南，经蚀中，然后西行到达眉县，由眉县西入斜谷，经斜谷由关中到达汉中。
在进入斜谷之前，汉王刘邦所率领的将士们一路西行。途中，这些来自东土的士卒，仰望南面那横亘东西的秦岭，远方那层峦叠嶂、耸入云端的高山，听说山峦的那边便是汉中，心中顿生迷茫之感，真不知自己所要奔往的去处，究竟是天下的何方，离家乡又有多远，会是怎样的一个世界。不用说，在这一段西行的路上，将士们的心情是低沉的，人人少言寡语。
到达眉县西南，大军进入斜谷。斜谷道路狭窄，几万大军一字穿行于峡谷之中，蜿蜒有十余里之长。自进入斜谷，穿越秦岭，又是一番景象。脚踏谷底的碎石，两侧是令人望而生畏的悬崖峭壁，飞鸟哀鸣，猿猴啼叫，亦是一片凄凉的气氛。
唯有头顶上的那一线天空，它既给士卒们以希望，又有几分令人恐惧，但最终还是觉得自己的生路，只能系在这一线天空的前方。途中，有时要行进在峭岩陡壁的栈道之上。
这种栈道是在峭岩陡壁上的险绝之处，傍山岩凿出洞孔，施架横木，铺上木板，以通行人马，而栈道下面则是万丈深渊。第一次走上这种栈道的士兵，他们一般不敢往栈道下边观看。即或如此，也难免胆战心寒。
当将士们将要走出斜谷时，人们回首顾盼，都深深地出了一口长气，经受了他们跟随刘邦转战南北以来所未经受过的洗礼与考验。
至于汉王刘邦，一路上也是思绪万千。他总是用萧何的劝谏，来驱散时时袭来的无名烦恼；又幸亏有张良等人一路陪同，或指指点点，谈笑风生，或倾听张良讲述兵法，谈古论今。在部下将士们看来，他们的汉王如此神态自若，真是他们的安危和希望所系。
张良一路陪伴，到达褒中，人马已将要走出褒谷。这时又发生了一件更令刘邦伤心的事，智勇双全、忠心耿耿的张良要离他而去，前往阳翟投奔韩王成。张良不想离开刘邦，他被逼无奈。
鸿门宴上，项羽看张良才学过人，大智大勇，是当世少有的高级谋士。对张良的敬佩马上转变成为对刘邦的嫉妒，从那一天起他便暗下决心要设法让张良离开刘邦，砍掉刘邦的一只臂膀。
对项羽来说，做成这件事实属不难，机会太多了，俯拾皆是。项羽进关途中，韩王成没有跟随。项羽分封诸王前夕，韩王成才赶来拜见，这使项羽非常不满，所以在酝酿分封其间，项羽起先并不准备让韩王成仍居任原地。但又虑及韩王成也无其他罪过，便不得不许复旧封，但韩王成必须答应项羽一个条件，那就是召回张良。
显然，在刘邦与项羽的斗争中，张良成了一个重要的筹码。张良的去向归离势必会成为重新爆发战争的因素，这是涉及到刘邦生死存亡的又一关键。因此，张良不得不离开刘邦。
在刘邦政治生命跌入低谷，情绪异常低迷的时候，既是良师又是益友的张良要离他而去，刘邦的心灵又经受了一次沉重的打击。
但张良是必须要离开的，张良无法改变，刘邦也无法改变。离别是痛苦的，特别是在这种艰难时期。刘邦、张良的眼眶早已盈满了泪水，二人默默地对视着，似有万语千言要诉说，可是一句话也说不出来。
在场的人也都流出眼泪，不仅仅是因为气氛的感染。张良为人热情正直，人缘很好，此刻，他要离去，怎不令人留恋，令人伤心！张良强忍悲痛，哽咽着说：“诸公此去，地势偏远，气候不适，一定要保重身体，你等精心辅佐汉王治理汉中，一有时机便要东进关中，然后问鼎中原。如有良机，良也要重归汉营，与诸公共成大业。”
在场的人纷纷表示，希望张良珍重，早早归来。张良又一一与众人送别。特别是对萧何、樊哙、周勃、灌婴等重臣更多加慰勉和嘱咐。最后他转向刘邦：“大王请摒去左右，良有一事相告。”
众人不解，但料到张良必有要事，未等刘邦说话，便都主动回避。
不长时间，刘邦与张良携手走出。众人围上前来，张良拱拳：“张良要走了，诸公珍重。”说完，翻身上马，走出几步，又回马拱拳，连道珍重。
刘邦的泪水挂满了两腮，直到张良的人影消失了许久，才缓缓转过身来命令军队继续西进，声音已苍老了许多。
褒谷这个地方，是关内关外的分界。此处被崇山峻岭环抱，沿途皆是悬崖峭壁，无路可通；只有栈道凌空高架，仅供行人走路。自古以来，这里就是由陕入川的南北通道，因此也成为兵家必争之地。
队队汉军小心翼翼地沿着栈道缓缓开行。这是一次极其艰难的行军。汉军多为江南、中原人士，从未走过如此艰难的道路。栈道皆为木制，非常狭窄，人走在上面吱吱嘎嘎作响，向下一望，山谷深不可测，令人头晕目眩。
寒风呼啸，天色阴沉，汉军都在默默地行路，士气十分低沉。后队人马突然惊呼喧嚷起来。有军吏飞速报告刘邦说，后面起火，烈焰冲天，栈道都被烧断了。
将士们听说栈道被烧毁都十分惊慌。这可是他们的退路啊！有的人叫骂起来，有的人呜呜地哭出了声。刘邦并不理会，催促部队快行，一切到了南郑再做计议。将士们不敢违抗，只好前行，只是骂声哭声依然不断。
哭骂的对象渐渐地集中到了张良的头上。因为将士们听说栈道是张良所烧，都骂张良心狠手辣，断绝了后路，永远不能回到故乡，不能见到父母妻子。
栈道确实是张良烧毁的。事实上，张良密告刘邦的就是这件事。普通将士当然不能理解张良的用意。烧毁栈道此招十分高妙，第一可防止敌兵沿栈道进击刘邦，第二则示意诸侯，刘邦再无东归之心，用以麻痹项羽。
刘邦对于烧毁栈道当然十分坦然，只是督促加快行军速度，一心一意地驰往南郑。从褒中南行数日，汉王终于从秦岭中间的谷道中走出，呈现在他们眼前的汉中盆地，褒水、汉水是那样的清澈，绿树和小溪所环绕着的农家田舍，一块块的水田之上，早已插种上了水稻的秧苗。这时，只有这时汉王和他的将士们才个个喜笑颜开。
他们好奇地观看汉中的景物，与家乡确实是有些不同。但同从关中到汉中的一路行军比较起来，将士对汉中却是倍感亲切，感到自己确实是又回到了可爱的人间。
据《史记》记载：
及高祖起为沛公，何常为丞督事。
按楚国制度，县宰称“公”，故刘邦起兵占据沛县，称“沛公”，而“丞”则是各级官吏的主要助手，如郡丞、县丞等。萧何自跟随刘邦起兵后，“常为丞督事”，是说他在沛公南征北战直至兵入关中这段时间内，萧何一直是作为沛公的主要助手，负责掌管沛公这支起义军的一切政务，其工作是相当繁杂而艰巨的。
由于当时主要是行军作战，萧何所掌管的政务亦是为作战服务，因而他在这一期间的活动和功绩，史书没留下具体的记载。
当沛公率十万大军首先进入关中、接受秦王子婴投降并将军队开入咸阳后，在秦王朝业已灭亡的历史条件下，夺取全国政权已提到以沛公为首的这一政治军事领导集团的议事日程之上。
此刻，萧何以其深刻的政治眼光，“独先入收秦丞相御史律令图书藏之”，又劝谏沛公不要意气用事，接受封号，提出了“养其民以致贤人，收用巴、蜀，还定三秦，天下可图”的正确路线，从而显示出萧何作为一位政治家的才华。
因而，当沛公接受项羽赐给他的汉王封号并率大军来到汉中就国后，所做的第一件大事便是任命萧何为丞相。
在南郑的汉王府，汉王刘邦步出府门，环顾四周远方的高山，这时他才对汉中这块盆地有所体会。几万大军进入汉中，然而这狭小的汉中盆地却不可能成为将士们的用武之地。
此时他佩服萧何在关中为他所制定的“养其民以致贤人，收用巴蜀”路线，是何等的正确而及时。这时，汉王认识到目前的首要任务是安定秩序，发展生产，招纳贤才，制定各项制度，征收赋税，总之，是积蓄力量，养精蓄锐，准备“还定三秦”。而这个中心任务，主要落在萧何的肩上。
韩信治军之严，从这十七条禁令中可窥见一斑。禁令一出，三军为之震动。有一天，汉王刘邦巡视军营。巡毕，汉王进中军帐。汉王落座，大将韩信在东侧面西而坐，与西侧的丞相面面相对。韩信坐下之后，汉王向韩信说道：“丞相曾多次谈到将军，将军想以什么妙计见教于寡人？”
韩信谦让一番，便向汉王问道：“如今向东争夺天下，难道对手不是项王吗？”
“是。”
“大王自己估摸一下，在勇猛、强悍和兵力方面，同项王比谁强？”
“不如项王。”汉王沉默了半天，回答说。
韩信起身再拜，说：“我韩信也以为大王不如项王。然而，臣曾侍奉过项王，请允许臣谈一下项王的为人吧。项王厉声怒喝，成百上千的人都会被吓得动弹不得，然而他不能任用有才能的将领，只不过是匹夫之勇而已。
“项王为人表面上谦恭仁爱，说话时显得很温和的样子；将士们有病，他泣涕着把自己饮食分给患者。但他派出的将领一旦立功而应当封爵时，他却把已经刻好的印信握在手中，直到印在手中被玩弄得磨去了棱角，仍然不舍赐给有功的人，这就是所说的‘妇人之仁’啊。
“项王虽称霸于天下，以诸侯为臣，却不居于关中而以彭城为都。又违背义帝先入关者称王于关中的约定，封那些与自己所喜爱的人称王关中，被诸侯认为不公平。
“诸侯见项王把义帝从彭城赶出来，迁往江南，自己以彭城为都，便都效法项王，回去后驱逐自己的国君，占据好的地方自立称王。项王大军的所过之处，无不遭到残害，天下人都很怨恨他，百姓不愿意归附，只是在威势的逼迫之下，不得不服从而已。项王名为霸主，实际上已失去天下人心。所以说，项王的强大很容易就会转化为衰弱。
“如今大王果真能一反项王之道而行，任用天下的英武勇敢人才，有什么不可消灭的？！用天下的城邑来封赏给有功之臣，有谁会不心悦诚服？！顺从士兵思乡东归的愿望，指挥义军东征，有什么敌人不能击败？！况且关中的三王都是秦军的降将，他们统率关中秦地的子弟在山东作战数年，死伤者不计其数。
“他们又欺骗士卒，向诸侯投降；但西进抵达新安时，二十万秦军将士都被项王坑杀，唯独邯、欣、翳三人得以脱身。秦地的父老兄弟怨恨这三个人，可以说是痛入骨髓，不共戴天。如今项羽依仗威势，强行封这三个人为王，秦地人民并不拥护他们。
“大王自武关进入关中，对秦地人民秋毫无犯，废除秦朝苛法，与秦地人民立约，颁布了三条法令，秦民无不希望大王称王关中。按照义帝与诸侯的约定，大王应当立为关中王，关中的人民无不知晓。大王失去关中王而入汉中为王，秦民没有不怨恨的。如今大王发兵东征，只要向三秦地区发出一道声讨三王的公文，就可以平定。”
韩信向汉王的长篇谈论，对当时的局势作出了精辟的分析：既承认项羽的一时强大，又指出了项羽的致命弱点，结论是“其强易弱”。对于关中的形势，指出项羽以威势强令分封的三王，秦民对他们“痛入骨髓”；而汉王的秋毫无犯，除秦苛法，约法三章，又深得民心，因而平定三秦将会是“传檄而定”，易如反掌。只要能一反项羽之道而行，是可以夺取天下的。
汉王听了韩信对局势的分析，格外高兴，深感得到韩信是太迟了。于是，汉王听从韩信的计谋，着手向诸将布置各自的出击目标和任务。
还定三秦的作战方案，是由韩信制定的。这一作战方案的要点，是对敌军实行奇袭，因而进军路线的选择和确定，便成了关键所在。
汉元年，也就是公元前206年8月，一切布置就绪，汉王命丞相萧何留守汉中，收巴蜀田租，安抚巴、蜀、汉中三郡百姓，为大军提供粮饷。《华阳国志》记载：
汉祖自汉中出三秦伐楚，萧何发蜀、汉米万船而给助军粮，收其精锐以补伤疾。
于是，汉王与韩信率大军北上，而韩信为汉军所选定的进军路线是从故道县出兵袭击雍王章邯。韩信所选的这条道是一般人想象不到的，因此这个计划相当保密，连韩信部下樊哙也不能知晓。韩信先让他去完成另一件任务。且说韩信开始部署进攻事宜。他召来樊哙，命他带一万人马，在一个月之内修复被张良烧毁的栈道。
樊哙一听便咧嘴笑道：“大将军，你大概没走过栈道吧？你知道它有多长？地势有多么复杂？”
“我没走过栈道，但并不等于不了解栈道的情形。樊将军，执行命令吧。”
韩信提到命令，樊哙不敢做声了。弄不好，又犯下他的哪一条，要砍你的脑袋。这家伙，不知是真糊涂呢，还是故意找我的碴儿。——樊哙心想。
樊哙进宫见汉王，进言说修栈道将是如何艰难：“别说一个月，就是一年也未必能修好。”
一席话，把刘邦逗笑了。刘邦说道：“你想得太多了，这可不像你平常做事的风格。大将军既已下令，我也不能就这样随便改了，你就照他说的话做吧。”
“命令可以执行，哪怕这是一个狗屁命令！一个月修复栈道，简直异想天开。”
“去吧。”刘邦拍着樊哙的肩膀说，“我只能向你保证一点：你不会被杀。”
脑袋保住了，樊哙便去修栈道。这自然是一项荒诞的工程，比17条杀人军规更不可思议。三百里栈道，接连云汉，杂木丛生，三军基本没有立足的地方。樊哙同周勃、陈武登上孤云山顶，举目一望，不禁倒抽一口冷气：如此险峻的工程，虽有十万壮夫，只恐怕一年也完不成。
然而，军令如山，不修也得修。樊哙向部属下令：有条件要修，没有条件，创造条件也要修。士卒不得已，只得硬着头皮上。高崖插木，巅峰搭桥，半个月下来，一个个筋疲力尽。
时间过半，而栈道只修了十余里，照此进度，足足需要数年。樊哙咬紧牙关不做声，士卒则怨声载道，不敢骂韩信，却骂张良：狼心狗肺张子房，走便走了，何苦烧毁栈道！
韩信每天都派人催促工程进度，派来的使者是个细皮嫩肉的汉中大夫，对樊哙也打官腔，只问进展，不管困难，樊哙恨不得撕碎那张小白脸。
工期一天天逼近了，栈道又延伸了几百米，士卒却垮掉了一半：有人受伤，有人掉下山崖，有人开了小差。樊哙没有办法可想，只好待在工程的指挥部喝闷酒。
韩信遣人修栈道的消息，经由开小差的汉军传入关内，雍王章邯几乎笑掉了下巴。他想：刘邦拜韩信为大将，已经是一个大笑话，而韩信想从栈道出师，则是更大的笑话。不过，话说回来，刘邦这人，除了闹笑话，难道还能传出什么佳话？刘邦拜韩信，乃是痞子拜胯夫，正所谓物以类聚，人以群分。胯夫能做什么呢？只能修栈道。等他修完了，师出蚀谷，我再把他打回去。再放一把火，把栈道烧个干净，章邯这样想着。他曾经是项羽的手下败将，现在对付痞子出身的刘邦，应该说是够了。
7月中旬，韩信限定的日期到了，栈道修复三十余里，这比头几天预想的要好，虽然仅仅是全部工程的十分之一。这天下午，韩信亲自到山中视察，樊哙陪他走了一圈，闷声不响。事实摆在眼前，樊哙也懒得诉苦。他偷眼打量韩信，发现这位大将军同样不说话，似乎心情沉重。
“你干得不错。”回到营帐，韩信对樊哙说。樊哙吃惊地望着对方。
“我事先估计不足。”韩信继续说，“再给你十天吧，十天之内，务必完工。”
樊哙大叫：“不可能！十天时间，神仙也做不到！大将军，你这不是逼我么？”
韩信冷冷地说道：“你再闹，我只给你三天。”
“姓韩的，你要杀就杀，别跟我来这一套！”樊哙把眼睛瞪圆了，头发上指。当年吓唬项羽，他就是这副模样，有过胯下记录的韩信不吓得昏死过去才怪。
不料，韩信笑了笑：“樊将军，你这副凶神恶煞像，最好拿去对付项羽，对我没用。我要你三天之内撤出此地，留下几百军士继续修复。这条栈道，以后还是有用的。其余士卒，全部撤回南郑待命。”
“待命？待什么命？”
“命你做先锋，杀回关内。”
樊哙又想笑：“杀回关内？可是路在哪儿？你不会让我飞过去吧？”
这时，樊哙在想：这大将军，或许脑袋有问题。
然而韩信一眼看穿他的心思：“别担心，我脑袋没问题，比你够用。有一条小路，可通陈仓，我早已经派人将它拓宽了，车马也能从此通过。让你修栈道，使的是障眼法，令章邯那伙人无法防备。这条计，叫做明修栈道，暗度陈仓。张良先生早在去年就定下了，你这做将军的，怎么一点心思都没有！”
8月的一天，汉兵突然出现在陈仓，陈仓守将被惊得六神无主，他们一方面紧急迎战，一方面派人赶往废丘，报告章邯。章邯环顾左右道：“栈道还没有修好，难道汉兵是从天而降不成？”
这时一位部下将士说道：“刘邦一贯狡诈，怕有小路通达陈仓，我们不能不防！请大王派探马再探个究竟。”
探马出发不久之后，便于路上遇到从陈仓败下来的士卒，只得返回废丘禀报：“报大王，刘邦、韩信亲统汉军，自山间小路，暗出汉中，今已攻取陈仓。”
章邯如梦初醒，始知汉军修栈道是假，暗取陈仓为真。这著名秦将，竟为痞子胯夫所算，不禁气冲牛斗，亲率大军，扑向陈仓，想要阻汉军东下。此时，汉军在离废丘五十里处安营。
两军相遇，二话不说便开始厮杀。章邯愤怒已极，亲自出阵，汉军中夏侯婴拍马相迎。战三十回合，夏侯婴不敌章邯，拨马便走。章邯欲挥军掩杀，忽听汉军阵上一声大吼：“章邯匹夫，休要逞狂！”
话音未落，一红脸大汉跃马挺枪，直取章邯。来人是樊哙，二人正是对手，大战五十回合，不分胜负。汉军将多，曹参、周勃、灌婴等一齐出马，章邯的部将抵挡不住，先自乱了阵脚，章邯心神不安，险些吃了樊哙一枪。自知敌不过汉军，章邯急令后退，直退入废丘城中，坚守不出。
韩信催动人马，把废丘四门围了，传令诸将，队伍各安下营寨，预备攻城器具，随时发动进攻。这废丘周围都是高山，山麓之下，通白水大江，城池坚固，三五日难以攻下，董翳、司马欣救兵一到，势必对汉军构成威胁。
韩信决定暂缓攻城。当晚，他带了周勃、曹参，骑马围着废丘城转了一圈，长时间盯着护城河看，然后再往高处察看地形。忽然他心生一计，吩咐周勃、曹参如此如此。
二将得令，各带一千人，每人扛一具沙袋，潜入废丘城外东南河口边，将沙袋抛入水中，堵住河口。时值秋水泛涨之时，河口受堵，那水不得顺流，直冲入废丘城来，城四边墙垣原是山石垒就，遇水一冲就倒，河水奔入城中，一路咆哮，有如千军万马。
章邯落荒而逃。翌日水退，韩信入废丘城。不久，槐里、柳中、咸阳等地，均已平定。雍已归汉，刘邦转攻翟、塞二王，二王不战而降。自此三秦之地，尽归汉有。“还定三秦”的战略目标迅速地得以实现。自韩信出陈仓以来，前后仅用了二十来天。
项羽闻知刘邦平定三秦，怒不可遏，决定率兵反击。张良早已料到这一点，于是寄书蒙蔽项羽，声称：“汉王名不符实，欲得关中；如约既止，不敢再东进。”
同时，张良还把齐王田荣谋叛之事转告项羽，说是“齐国欲与赵联兵灭楚，大敌当前，灭顶之灾，不可不防啊。”意在将楚军注意力引向东部。项羽果然中计，竟然无意西顾，转而北击三齐诸地的毫无生气的腐朽力量。
张良的信从侧面加强了“明修栈道”的效果，把项羽的注意力引向东方，从而放松了对关中的防范，为刘邦赢得了宝贵的休养生息的时间。