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汉元年，也就是公元前206年11月，项羽率大军抵达函谷关，函谷关地势极为险峻，两边是陡峭的山峰，无法攀援，中间筑起一座城池，城墙厚实高大。
这里是进出关中的必经之地，可用咽喉要塞比喻它的位置，所以历代军事家都非常重视这个军事要地，对它都曾加以修筑加固。易守难攻，这是人们对函谷关的普遍看法。
那时，刘邦为了确保对关中的控制权，立即派兵镇守函谷关。刘邦派兵抢占函谷关，就是想凭借险关，阻止以项羽为首的关东军队西入关中。其战略意图不言自明。
项羽在坑杀了秦的二十万降军之后，封降将章邯为雍王，率诸侯联军一路西进。项羽兵至函谷关，在很远的地方就看到了城墙上面插着颜色各不相同的大旗在风中呼呼摆动，只是看不清楚上面写的是什么字。
这时，项羽率领几位大将军和卫队飞马来到关前，仔细一看，旗上都绣着硕大的“刘”字。这时，项羽真正明白了，这俨然已经成为了刘邦的军队驻防地。
黥布扯着嗓子高声大喊道：“城上的人给我仔细听着，将军项羽在此，还不快快打开城门出来迎接。”
城上的兵士听到项羽的名字后，不禁引起一阵骚动和慌乱。从由远而近涌动的黄尘判断，一支大军奔到了关前。从旗帜辨别，这是项羽的部队。但他们不敢相信项羽会处在先锋的位置，而且眼下就在关下。
士兵们都非常害怕项羽，项羽力可举鼎，气冲斗牛，杀人如麻。在普通兵士的心目中，项羽是魔鬼。
“沛公是否已进咸阳？”
一个军官回话：“沛公已去过咸阳，但他现在不在咸阳，驻在灞上。”
项羽听说刘邦已经先入了咸阳，顿时震怒了起来，大声叫道：“本将军在此，还不打开城门迎接。”
“我们是奉沛公命令，驻防这里。没有他的命令，任何人不准入关。”城墙上传来的还是那个军官的声音。军官的回答比较讲策略，没有讲明是在堵防项羽。尽管如此，在项羽听来已经非常刺耳，甚至不仅是刺耳，而是刺心！
“哇呀呀！”项羽暴叫起来，像一头发怒的野兽，“刘季小子实在无礼，竟敢派兵阻挡本将军的进路，公开与本将军为敌。黥布听令，命你火速攻下函谷关，杀他个片甲不留。”
黥布得令后，即刻组织、指挥军队攻城。一时战鼓擂响，杀声四起。一队队兵士扛着云梯，呐喊着蜂拥扑向城墙。
守城的士兵张弓发箭，密集的箭雨使许多楚军倒地毙命，相当一批人受伤。但仍有不少人冲到城下，搭起云梯攀登。可是，城墙实在太高了，竖起的云梯根本无法伸及城头。项军无可奈何，刘军乘势扔下许多滚木和雷石，楚军又倒下一片。
观战的项羽又气又急，哇哇暴叫，他命令英布把两支云梯相互绑结起来，云梯的长度增加了一倍。一排排的士兵扛着云梯再次冲向城墙。
云梯高高竖起，项军攀登而上。刘军一边掷石猛砸，一边把搭上的云梯推翻。云梯有的被中间压断，有的被推倒，项军被摔伤、砸死的又多了一批。他们败退下来，可迎接他们的是项羽咆哮的怒骂和宝剑的无情地砍杀。
对于后退的士兵，项羽的惩罚非常简单：格杀勿论。今天的项羽眼睛瞪得血红，淌血的宝剑在败退下来的士兵中间挥舞翻飞。士兵害怕了，又冲了上去。
项军攻城的人马越来越多，他们都像拼命的野兽，一群群、一轮轮地扑向目标。守城的刘军人数不足一万，一天的坚守已死伤过半，在项军的猛烈攻打下，顾此失彼，顾彼失此。到傍晚，函谷关陷落。守军大部被杀，只有少数侥幸逃脱，跑到灞上向刘邦报信去了。
项羽挥师入关，行至鸿门已是人困马乏，便驻扎下来。项羽下令杀猪宰羊，犒赏三军，同时召集高级将领和谋士到大营议事，商讨对付刘邦之策。
黥布首先发言：“刘邦无才无德，我等与秦兵冲杀，他却乘势进入关中，又派兵驻守函谷关，阻挡我军，他野心太大，应趁早将他消灭。”
针对黥布的意见，众人当下便展开了讨论，有人主张应与刘邦决裂，也有人主张从缓。项羽为人本来有谋无断，一时也举棋不定。大厅内你讲我驳，争执不下。
正在吵吵嚷嚷之际，门卫进帐通报，说有人求见。项羽不耐烦地摆手拒绝接见。门卫退出。不一会儿，门卫再次通禀，说求见之人是刘邦属下左司马曹无伤派来的使者，有要事禀告项羽。
听说是刘邦手下的使者，项羽马上允准接见。
使者进帐，向坐在上首的项羽深施一礼，说道：“小人是刘邦左司马曹无伤的属下，今有要事向大将军通报。”
此人说完，警惕地向帐内的前后左右扫视了一下。
“有事快讲，不必顾虑。”性急的项羽催促道。
这时的使者定了定眼神说道：“将军可能有所不知，刘邦进关中后，四处招揽人心，屯粮聚兵，准备封秦王子婴为相，自己做关中王，欲与将军抗衡为敌。”
“哗啦”，项羽一脚踢翻桌子，破口大骂起来。
“刘邦匹夫，自不量力，敢与本将军为敌，本将军定将其生擒活捉，碎尸万段。”
主张与刘邦决裂的谋士范增见项羽动怒乘机帮腔，试图从其他角度阐明与刘邦决裂的依据，他捋着花白的胡须，缓缓说：“刘邦本一无赖好色之徒，进入关中，却不近女色不贪富贵，着意拉拢人心，可见其野心勃勃。”
范增是项羽的高级谋士，他说话的时候，人们一般都聚精会神倾听，今天同样如此。范增见状，故作神秘地接着说道：“刚才我派望气之人远眺灞上，天空有龙虎之气笼罩，此乃帝王之相，对将军而言，刘邦便是死敌，因此，歼灭刘邦势所难免，而且应及早动手。”
秦汉时期，人们对天象的认同胜于人世，所以，范增所谓刘邦有“龙虎之气”笼罩的说法对项羽的刺激更大。
对刘邦先入咸阳的嫉妒，对刘邦派兵阻挡他的行动的愤慨，对刘邦“龙虎之气”笼罩的恐惧，以及曹无伤密报所提供的证据，这一切，都在此时坚定了项羽要与刘邦分裂的决心。项羽重赏了曹无伤派来的使者，命他火速赶回灞上，要求曹无伤明日在内部接应，一举消灭刘邦。
随后，项羽又瞪起了一双豹眼，发布命令：“全体将官听令。今日全军酒足饭饱后，好生休息，明日一举杀向灞上，取刘邦首级。”
当时，项羽有兵四十万，号称百万，驻扎在新丰的鸿门；沛公有兵十万，号称二十万，驻扎在灞上。
项羽的军师范增见项羽下令明日清晨发兵出击沛公，觉得这样做十分恰当，于是便对项羽说：“沛公在山东时贪于财宝，喜欢美女。今天看他入关后，对于财宝一无所取，也不再接近美女，可见他志向不小。我派望气者观察他那边的云气，回报都说显现出龙虎形状，五彩缤纷，这可是天子气啊。应急速发兵进攻，切勿坐失良机。”
其实，范增说这些话是为了激励项羽。于是，项羽、范增决定第二天袭击沛公，没过多久，这个消息传到了项羽的叔父项伯那里，他不禁为之一惊。
值得为刘邦庆幸的是，项羽的叔父项伯，与当时作客于刘邦军中的张良曾有生死之交，他不忍心看到好友丧身于玉石俱焚的兵劫之中，于深夜暗入敌方军营，动员张良避难。
张良说道：“我替韩王伴送沛公，如今沛公处于危难之中，我怎么能够独自一个人逃走呢，这不符合道义，不能不告诉他！”于是，张良立即将这一消息告知刘邦。
刘邦听到后大惊失色，心慌意乱地向张良求教：“该如何是好？”
张良反问：“沛公自认为部下将士，足以抵挡得住项羽吗？”
刘邦沉默良久，才不情愿地说：“确实无法与项羽匹敌。但事已至此，如何是好？”
张良说：“只好安排您与项伯相见，说明您绝对不敢背叛项羽，请他代向项羽求情。”
“那您与项伯是有旧交？”沛公问。
“秦朝的时候，项伯与我交游。他曾杀过人，我救过他的命。”张良回答道。
沛公又连忙询问：“你与项伯谁年龄大？”
张良说：“项伯比我大。”
刘邦接口说道：“请你邀他进来，我理当用兄长之礼相待。”
项伯碍着张良的情面，不得不进见刘邦。刘邦置酒相待，把樽祝寿，极尽殷勤；又与项伯约定，将自己唯一的爱女许配项伯的儿子。在做了足够的铺垫之后，刘邦才向这位刚缔结了婚姻之约的“亲家翁”开口转入正题：“我进入关后，秋毫无犯，登记官民，封存府库，等待将军的到来。至于派人把守函谷关，那只是为了防备其他强盗。我日夜盼望的是将军能够早日到来，怎么会做出那些大逆不道的事情？希望你详细地向项王说明，我决无背叛自立之心。”
项伯答应了，但是又觉得：两军已成敌对之势，仅凭自己的转告求情，恐怕难以避免这场劫难。于是建议：“明晨沛公您务必早些来鸿门当面向项羽赔礼道歉，消除误会。”
刘邦回答：“遵命。”
项伯连夜返回军营，把刘邦的话转告项羽，并真切地劝解：“如若不是沛公先攻下关中，您怎么能够这样顺利长驱直入呢？现在人家立了大功，可又要攻击他，这完全不符合道义啊，依我看不如好好款待他一番。”
项羽听后，觉得项伯讲得十分有道理，就答应了。这时已经过五更天了，范增翻身下床，正要准备披挂出征，可是却发现周围没有半点动静，一问士卒才知道原来是项羽改了军令。朝令夕改，这怎么能行！范增心里滋生起一团怒火，直奔中军帐。
这时的项羽还在梦中，脸上挂着笑意，看来是一场好梦。范增三两下就把他摇醒。项羽两度被人摇醒，大怒，叫道：“老子杀了你！”定睛看时，却是范增，只得按下怒火，怏怏地问：“亚父有何事？”
项羽发火，范增先是吓了一跳，挟带的一腔愤恨消失了一半。毕竟年纪大了，哪里禁得住项羽打雷似的吼叫？他冷冷地质问：“听说你又改了主意，不打刘邦了？”
“是的。”
“这是为什么啊？”
“刘季这小子，谅他也不敢对我无礼。要是我攻打了他，天下一定会嘲笑我，说我不仁不义。”
“面子重要，还是破敌的机会重要？失去这一次良机，你将悔之莫及！”范增十分焦急地说。
“亚父，你恐怕把刘季估计得太高了。他只是沛县的一个无赖而已，不足为惧。十万人马无非是乌合之众，我要擒他，易如反掌，不必非要在这一次动手。”项羽满不在乎地说。
“将军糊涂啊！将来与你争天下者，必是刘季！”
“那又怎样呢？他能打过我么？”
“他今天打不过你，明天可说不定。”
这话说得可把项羽激怒了，他又吼起来：“我今日偏要放他一马，看他明日能奈我何！”
范增缓和了语气对项羽说：“不发兵也罢。老夫有三条计，望将军选择其中一条。”
“亚父请讲。”
“明日请刘邦到鸿门赴宴，不等他入席，就责备他入关的三条罪过：放子婴，藏玉玺，派兵守关，拒我入内。要是刘邦回答不上来，就将他一剑杀死，这是一条上计；要是将军不想自己动手，可以在帐下埋伏二百余人，等到刘邦入席后，老夫看准时机，举玉玦为号，然后让伏兵把他杀了，这是一条中计；要是这第二计行不通，可以派一个人将刘邦灌醉，喝醉后必定会失礼，进而将他杀死，这是一条下计。”
“亚父的这上中下三条计，每一条都想要杀刘邦。莫非他这是跟刘季有仇？”项羽闪过这个念头。可他认为这刘邦杀不杀掉与他的影响都不大，现在要是亚父有合适的理由，杀了就是了。于是，项羽表示同意，并委托范增安排一切。
范增离开后，便以项羽的名义写了一封信，然后派一个士兵送到灞上，呈给刘邦。信上说：“初与公受怀王约，共伐暴秦，以安黎庶。幸今天兵西下，子婴授首，关中收附。百工之绩，三军之劳，宣陈宴乐，以贺亡秦。公为元勋，礼请端席，惟乞早临，以倡群僚。”
士兵拿信走后，范增捋须暗笑。刘邦看过信后，立即把张良、萧何、曹参、樊哙、郦食其等人叫进了帐内。刘邦把信给他们看后，大家都认为这个彬彬有礼的邀请暗藏杀机。
刘邦原本计划主动去戏下的，这跟对方的邀请大不相同。越是讲得委婉，越是让人放心不下。张良猜测，这信一定是范增写的，跟项羽没有关系，最多也就是征得了项羽的同意。既然信是范增写的，那么主意也一定是他出的。因此，几个人断定这次在鸿门设宴一定凶多吉少。刘邦经过权衡，决定还是要走这一趟。
第二天清晨，刘邦率领百多名骑兵会见项羽。到达鸿门，随从的骑兵被留在项羽军门之外，沛公由张良陪同步入项王大帐之内。面见项王，沛公首先道歉，说道：“我与将军协力攻秦，将军在河北作战，我在河南作战，然而没有料到能够首先入关破秦，得以于此地同将军再度相见。今日有人散布流言，使将军与我产生隔阂。”
“这都是你的左司马曹无伤。不然的话，我项羽何至于这样。”项羽说道。然后请沛公饮酒，入席后，项羽、项伯向东而坐，军师亚父范增向南坐，沛公向北而坐，张良向西而坐。宾主各自落座后，范增多次向项羽使眼色，再三地举起所佩带的玉玦向项羽暗示。但项羽却总是装作没有看见，不予回应。
项羽是位乐于公开在战场上通过交战来决定胜负的英雄，亚父范增让他在酒宴上暗杀沛公，这使项羽心中颇有几分厌恶，同他素来禀性有些格格不入。然而，项羽也觉得军师是为自己着想，不得不答应。
但是，在项羽的心中，自昨夜项伯从沛公那里回来后的一番劝谏，对如何处置沛公已是举棋不定。善于言辞的沛公，见面后以赔礼道歉的形式与项王重温当年并肩同秦军作战的友谊和分手后的离别之情，使项王不由得生出缅怀往事的感慨。
沛公在道歉时点出了有小人挑拨离间，这反而使对朋友向来坦诚的项王觉得有几分对不住刘邦，赶忙向沛公做出解释。在这种心情之下，项王怎能动手杀害沛公？
范增见项王对暗示拒不做出反应，便起身走出帐外，召唤项羽的堂弟项庄并对项庄说：“君王为人不狠，你进去向前祝寿，祝寿后请求舞剑助兴，趁势将沛公刺杀在座席上。否则，你我都将成为他的俘虏。”
项庄受命后，进去向宾主祝寿，敬酒后说道：“君王与沛公饮酒，军营中无有什么可取乐的，请允许我舞剑来助兴。”
项王说：“可以。”
项庄随即拔剑起舞。项伯见范增离席出帐之后，重新返回座位。
项庄随即进入帐内祝酒舞剑，为了预防意外，也随即拔剑起身与项庄同舞，舞剑时常常用身体遮护沛公，使项庄难以向沛公行刺。张良亲眼看到项庄舞剑，实意是在沛公，感到情况紧急，便起身到达军门去见樊哙。樊哙见张良出来，便急切地问：“事情怎么样？”“很危急，现时项庄正在席间舞剑，他的意图实是在沛公身上啊。”“这就太紧迫了，让我进去，同他拼命。”说完，樊哙便带剑提盾闯入军门，两旁持戟交叉的卫士想要阻止，不让他进去，只见樊哙侧盾一撞，持戟的卫士都仆倒在地上，樊哙进入营门，直奔大帐走来。
入门后，樊哙掀开帷帐，向西站立，瞪着眼睛看项王，头发竖立，两边眼角都裂开了。项王见撞进来这么一个持剑提盾的不速之客，两眼瞪着自己，便下意识地手按宝剑起身，说道：“来客是干什么的？”
“他是沛公的参乘卫士樊哙。”张良代刘邦向项王报告说。“好一位壮士，赐给他一杯酒。”项王吩咐说。仆人给一杯酒，樊哙拜谢，起身站立着一饮而尽。“赐给他猪腿。”项王又吩咐。仆人拿给他一条生猪腿，樊哙把盾牌扣在地上，放上猪腿，拔剑切肉而食。“好样的壮士，还能再喝酒吗？”项王问樊哙。樊哙说：“臣连死都不怕，一杯酒有什么值得推辞的！那秦王怀有虎狼心肠，杀人唯恐不尽，用刑唯恐不够，所以天下人都叛秦。
“怀王与诸将领本有约定：‘先破秦攻入咸阳者称王关中。’今沛公先破秦攻入咸阳，秋毫不敢有所侵犯，封闭宫室，还军灞上，以此等待大王的到来。
“所以派将守关的原因，是为着防备盗贼的出入和出现意外情况。沛公如此劳苦功高，未有封侯的赏赐，而大王却听信谗言，想要诛杀有功的人，这不过是步已亡秦朝的后尘而已，私下以为大王不会采取这种做法。”
樊哙本是出身狗屠，竟能如此慷慨陈词地讲出这样一番大道理来。也正因此言是出于壮士之口，更使得自感理亏的项王一时无言答对，只是连声说道：“请坐。”于是，樊哙在张良的身边坐下。樊哙坐下不久，沛公为逃出虎口，便借口说是上厕所，趁机叫樊哙出来。沛公出来后准备逃走，向樊哙说道：“刚才出来时，没有告辞，怎么办才好？”“干大事不拘小节，行大礼不避细小的责备。如今人家是屠刀和砧板，我们是砧板上的刀下鱼肉，有什么可告辞的！”樊哙说完，拥着沛公便走。沛公回身令张良留下来答谢主人。张良问：“大王来时带有什么礼物？”“我带来白璧一双，准备献给项王；那双玉斗准备献给亚父。”“遵命照办。”张良回答。当时，项王的军队驻扎在鸿门下，沛公的军队驻扎在灞上，相距四十里。沛公为隐蔽目标，置车骑于军门而不用，独自单骑脱身，随同他的只有樊哙、夏侯婴、靳强、纪信，四人都是持剑提盾，步行护卫沛公，从骊山直下，抄芷阳走小路。
分手前，沛公嘱托张良：“从这条小道前行，到达我们的军营，不过二十里路而已。估计我已回到军营的时候，您再进帐答谢。”
沛公离去后，抄小路回到军营。张良这才进去向主人致谢说：“沛公不胜酒量，不能当面告辞，特派良奉上白璧一双，敬献给大王足下；玉斗一双，奉献给大将军足下。”
“沛公现在何处？”项王问。“闻大王有责怪他意思，独自离去，现已回到军营。”张良回答。项王接受玉璧，放置在座上。亚父范增接受玉斗，放在地上，拔剑将玉斗击碎，指桑骂槐地说道：“唉！这小子不足以与他共谋大事。夺项王天下的，必定是沛公，我们这些人都将要成为他的俘虏了。”
项羽鸿门宴杀刘邦未成，范增痛心疾首，项羽不以为然。在他看来，刘邦的分量太有限了，不足以构成日后的威胁。再说，刚灭暴秦，便杀兄长，名声不大好。项羽把名声看得极重，由此，嘲笑他的人多，钦慕他的人也不少，但无论如何，这最终导致他自取灭亡。
鸿门宴富于戏剧性，是由于宾主诸人，均有鲜明的个性，也由于这是历史转折的一个契机。它实际上是楚汉之争的序幕，当时，项羽如果有意杀刘邦于酒席之间，确实易如反掌，但是，他太重情感，过于轻信人言，低估了潜在强敌刘邦的心机权变，纵敌遗患，以致后悔莫及。
项伯夜入敌营，泄露军情，又堂堂正正地归营转告刘邦的表白，并极力批评项羽击刘部署为不义之举；酒席间，当项庄奉范增之命，借舞剑之名而欲刺杀刘邦之时，项伯竟公然以身掩护刘邦，项羽对这种公开袒护他人的行为，未有半句批评。
刘邦派兵守关，拒绝项羽等入关，显然是一种背友为敌的举动，但刘邦稍作解释，项羽也就前嫌尽释，甚至于把刘邦阵营中的通风报信者随口道出。
席间，对范增所设杀机，一压再压，并且面对樊哙的责问，项羽如同做了亏心事一般，甚至刘邦一行私自离席，借醉酒之名，不辞而别，也未引起他的警惕。这些举动，反复证明他坦诚如赤子，宽厚似长者，其政治谋略远比范增、刘邦、张良等人逊色，所以才会以优势地位而受控于人。
刘邦恰恰相反，他认清了危机，立即决策委曲求全，极力拉拢项伯，待之以兄长之礼，又以婚姻相约。他冒着被扣留，甚至被杀的危险，亲自向项羽卑词赔礼、勉力表白，终于骗取了项羽的信任。
项羽不杀刘邦，却对另一个人耿耿于怀，这就是降于刘邦的秦王子婴。项羽西进以来，杀气腾腾，恨不得把秦地的一切毁个精光。这种愤怒，可理解的成分不多，更多的是疯狂，是不可理喻的复仇之举。
子婴投降刘邦，旋即受到刘邦的庇护，可惜好景不长。项羽一来，刘邦的庇护就立刻显得苍白无力，项羽向刘邦索要子婴，刘邦不敢不给。他叫来子婴，对子婴说：“项羽有信来，要你去见他，我是留你不住了。”
子婴一声长叹：“此去唯有死路一条。项羽的为人，我早已听说了。”
“未必。你多赠些珠宝给他，或可保命。”
子婴的旧臣劝他逃走，他拒绝了，理由是：他一旦逃走，项羽很可能屠城，那样一来，咸阳的百姓就要遭殃。子婴死到临头，还为百姓考虑，可见他与胡亥不是一路货色，项羽不管这些，只要砍他的头。子婴携了大量珠宝，提心吊胆地前往楚营。
项羽简单问了他几句，便喝令推出斩首，送来的珠宝照收不误。帐外，年轻的子婴人头落地，这仅仅是个信号，是大屠杀的开始。刘邦进咸阳，第一件事是直奔后宫，专在美女身上下功夫。项羽则不然，对他来说，首要的快感源自杀戮。
项羽坑杀二十万秦军降卒，秦地百姓恨不得剥他的皮，吃他的肉。项羽丝毫不考虑缓解这种仇恨。他迎着仇恨上。他铁蹄踏入咸阳，身后跟着四十万强大的楚军。他有的是力量反击任何一种仇恨，并在旧仇之上再添新仇。
项羽是什么人？力拔山兮气盖世！区区咸阳百姓，何足挂齿。他每天杀一千人，让黥布和钟离昧统计数字，不多不少，正好一千。接连杀了好几天，几千个脑袋在空中飞舞，咸阳终于鸦雀无声了。项羽提长槊，骑乌骓马，耀武扬威地走过咸阳街头，百姓从门缝里偷看他，内心满是恐惧。
“彼可取而代之！”当年的豪言壮语，如今变成了现实。岂止取代，项羽是有过之而无不及。当然，他的寿命比秦始皇更短，仅仅是后者的一半。不说天命，只看人事，他也活该倒霉。而眼下，他得意得很。
他把宫中的珠宝玉器悉数装车，并将有姿色的女人捆在车上，准备东归。曾与刘邦有过一夜之欢的赵吹鸾亦未能幸免，她隐瞒了身份，并把自己弄得又脏又丑，这样，连项羽的部下都没人要她，车行至中途，她被放回了咸阳。几年后，刘邦称帝，赵吹鸾再度入宫，封为妃子，一辈子荣华富贵，尽管不复受宠。
项羽东归，反对的人不少，最激烈的当数范增。咸阳是一块宝地，秦始皇因之以成霸业，放弃了太可惜，但项羽偏要一意孤行。于是，这范增气得不行，在项羽帐下，他真有生不完的气。什么远见卓识，全不管用。
项羽愚蠢也罢了，还自以为是。范增简直觉得自己像个糟老头子，被尊为亚父，完全是名义上的。项羽执意东归，有个堂皇的理由，这在历史上是出了名的，叫做富贵不归故里，如衣锦夜行。这段话，项羽是对一个叫蔡生的人讲的。
蔡生是当时咸阳高士，他对项羽说：“大王切不可东归，咸阳是最理想的都城，土地肥沃，山河险要，周围有函谷关、武关、散关和峣关，再强大的敌人也不易进犯。大王据守咸阳，就能做天下诸侯的霸主，何必非要回江东呢？大王听我一句话，霸业可成。”
项羽听了，哈哈一笑，对蔡生道：“你这个书呆子，只知其一，未知其二。咸阳有什么好？我看这地方很有些晦气。胡亥的下场如何？还有那个子婴，刚刚被我杀了，可见咸阳待不得。至于雄关险隘，更是扯淡，连刘季都挡不住！还有一个道理，你在书上是学不到的，让我来教你吧。富贵不返故乡，不让家乡父老知道，就譬如穿着锦绣的衣服在夜里行走，有谁看得见呢？”
项羽话没说完，蔡生心就凉了。原来项羽是这种人，表面上刚猛无敌，其实呢，是个目光短浅的家伙。且让他回江东，衣锦昼行去吧。
蔡生说了句“谨受教”，然后躬身而辞。一代高士，从此不问世事，终老于咸阳。
蔡生之后，又来了一位韩生，亦有高见。不过，这位韩生与蔡生不同，他喜欢讽刺别人。他也劝项羽留在咸阳，本是一番好意，可项羽听了心烦。项羽懒得跟他饶舌，只打发走人，韩生走也罢了，偏偏又在出门之前冒出一句俏皮话，惹来杀身之祸。
韩生说：“我常听别人说，楚人是沐猴而冠，干什么都只凭心血来潮，今日一见，果然如此，大约楚人都是猕猴变的吧。”
话音未落，忽听身后大喝：“站住！”韩生扭头看时，脸立刻白了。
项羽吼道：“来人，把这狂妄之徒给我烹了！”
可怜韩生，活生生被扔进油锅，转眼间，变成了一堆香气四溢的炸肉。项羽撤离咸阳之前，还做了一件惊天动地的事，那就是火烧阿房宫。
阿房宫位于渭水之南，与咸阳隔水相望。秦始皇以七十万劳役，经年累月，建造这座前所未有的宫殿，未及建成，就一命呜呼了。到二世胡亥手中，阿房宫大致成形，选自全国各地的美女源源不断地流入宫中，但胡亥没享几天福，也一命呜呼了。接下来的三世子婴，在秦王位上仅四十六天，历代史家一般都对他忽略不计，秦二世而亡，并没有三世。
在我国历史上，阿房宫极富盛名。其中有两个原因，一是它的规模空前绝后，二是它刚刚建立，就被一把大火烧了。此外，唐朝杜牧的一篇《阿房宫赋》，也为它增色不少，全仗着这篇文字，人们才得以想象阿房宫宏丽规模。
阿房宫号称三百里，其规模可以想见。一座绵延百里的宫殿，在今天看来，已不可思议，何况它还是“五步一楼，十步一阁”，豪华得令人目瞪口呆。正由于它，蜀中的山全都变成了荒山，所有的林木均被伐光，用以建筑宫殿，难怪后来的大火一烧就是三个月。
阿房宫是秦始皇性格的外化，秦始皇不愧为中国第一个皇帝，干什么都要求第一流。燕赵齐楚的建筑艺术，在阿房宫得到最完美的体现。
如此堂皇宫殿，项羽何以要毁它？有人认为，宫殿是建立在人民的血肉之躯上，所以项羽才看它不顺眼。为什么不顺眼？因为它是秦王朝最大的宫殿，而秦王朝之于项羽，国有国仇，家有家恨。项羽西进灭秦，灭就是灭掉一切，与刘邦的概念大不相同，后者的目的只在于推翻一个王朝。
项羽一路杀过来，心中始终有一团复仇之火，坑秦卒，屠秦都，焚秦宫，这一连串举动，都是这团复仇之火喷发的结果。换句话说，阿房宫毁于项羽的私愤。
如果项羽决定不走，以咸阳为都，那就是另一回事了，阿房宫会免于劫难。而项羽东归，留它何用？这么漂亮的宫殿，项羽不享用，别人谁敢享用？与其白白矗立于渭水之畔，不如放一把火，烧掉了事。
然而，鬼使神差的是，项羽烧阿房宫，不仅烧出了一个千古骂名，也烧出了一段千古姻缘。美人配英雄，虞姬配项羽，中国英雄美人的模式，大约就由这对男女而起。这里略去不表。
几天后，项羽连同他的四十万大军撤离咸阳，又放火烧掉了这座有六百年历史的都城，皇家宫殿成为焦土，富豪府第变为瓦砾。百姓逃亡，街巷一空。那些凄凉景象，在项羽看来，大抵称得上赏心悦目。他惬意地微笑着，如果不是对范增和虞姬的态度有所顾忌，他随时都可能开怀大笑。
其时刘邦在灞上，见咸阳方向烟火蔽日，不禁悲从中来。冠绝天下的一座都城，就这样被毁了，但他实力有限，欲与项羽抗衡，只能假以时日。项羽驻军戏下，开始筹划一件大事：分封诸侯。谁来分封呢？当然是项羽本人，他觉得自己像春秋霸主，号令天下，莫敢不从。唯一的一个障碍就是彭城还有一位楚怀王，号令天下者，名义上是这位当年的牧羊童。项羽耐着性子，修书一封，命人火速驰往彭城，看怀王对分封之事怎么说。
怀王回答说：“按原来的约定办。”这显然是使沛公称王关中。对于楚怀王的指示，项羽大怒道：“怀王这个人，不过是我们项家所立而已，没有讨伐暴秦的战功，凭什么得以主管约规！那是天下刚刚发难的时候，借着立诸侯的后代为旗号来讨伐秦朝。然而，身披坚甲而手执利兵发难、暴露于野外三年、最终灭秦而平定天下的，都是各位将相与我项籍的力量啊！怀王虽无战功，当然也应当分地称王。”
项羽这番话的意思，是想要自己首先称王，然后由他来分封诸将为王。诸将明白项羽的意图，都一致称赞他讲得好。
汉王刘邦元年正月，项羽尊奉楚怀王为义帝，说道：“古时的帝王，地方千里，必须居于江河的上游。”于是以此为理由，将义帝由彭城迁徙到长江以南，都于郴。同年二月，项羽分封天下诸侯。首先，项羽自立为西楚霸王，称王于原魏、楚故地的九个郡，都于彭城。汉王刘邦。项羽立沛公为汉王，称王于巴、蜀、汉中三郡，都于南郑。项羽三分关中土地，以三名秦军降将为王，来抵拒堵塞汉王北上的通道。雍王章邯。项羽立章邯为雍王，称王于咸阳以西，都于废丘。塞王司马欣。长史司马欣原为秦栎阳县狱吏，曾有恩德于项梁，所以立司马欣为塞王，称王于咸阳以东，抵达黄河，都于栎阳。翟王董翳。都尉董翳劝章邯投降有功，所以立董翳为翟王，称王于上郡，都于高奴。西魏王魏王豹。项羽为自己取得魏国的故地，徙魏王魏王豹为西魏王，称王于河东郡，都于平阳。
河南王申阳。项羽立申阳为河南王。申阳是瑕丘人，原是张耳的近臣。他首先从秦军手中攻下河南郡，在黄河边迎接楚军，所以被立为河南王，称王于河南，都于洛阳。
韩王韩成。韩王韩成仍称王于韩国故地，都于故都阳翟。殷王司马。赵将司马平定河内，数次立有战功，所以立司马为殷王，称王于河内郡，都于朝歌。代王赵歇。项羽改封赵王赵歇为代王，称王于代郡，都于代。常山王张耳。张耳是赵王歇的丞相，向来有贤能的名声，又随从项羽入关，所以项羽立他为常山王，称王于赵国故地，都于襄国。九江王黥布。当阳君黥布身为楚将，勇冠全军，战功卓著，所以项羽立他为九江王，称王于九江郡，都于六。
衡山王吴芮。番君吴芮曾率领百越族的部队佐助诸侯伐秦，又随从项羽入关，所以项羽立他为衡山王，称王于湖南省及湖北省东部和安徽省西部，都于邾。
临江王共敖。共敖是义帝的柱国，因率兵攻击秦南郡，立功颇多，所以项羽立他为临江王，称王于南郡，都于江陵。
辽东王韩广。韩广原为燕王，项羽徙封他为辽东王，称王于辽东郡，都于无终。
燕王臧荼。臧荼原为燕将，随从楚军救赵，又随从项羽入关，被立为燕王，称王于燕国故地，都于蓟。
胶东王田。原齐王田被项羽徙为胶东王，都于即墨。
齐王田都。齐将田都随从楚军救赵，并随从项羽入关，所以项羽立他为齐王，都于临淄。
济北王田安。当初项羽渡河救赵时，田安攻下济北数城，率部队投降项羽，所以项羽立他为济北王，都于博阳。
其他将领如田荣，因多次背弃项羽，又不肯率兵随从项羽击秦，所以未得受封。成安君陈余因受张耳责备，一怒之下，将将印交给张耳，领数百人走往河上泽中捕鱼打猎，又不肯随从项羽入关，然而向来有贤能之名，有功于赵国，闻知他在南皮，所以把南皮附近三个县封给他。番君吴芮的将领梅，因功多封十万户侯。
同年四月，项羽于分封诸侯后，下令从关中撤军，受封诸王各自率兵前往自己的封国就任。这次分封中还有一段插曲。对刘邦，项羽和范增商议之初，打算封刘邦为蜀王。蜀地僻远，乃秦时罪地，也就是专门流放犯人的地方。刘邦功最高，反而被打发得最远。
然而好景不长，不久便有几个诸侯王就起来造反了。项羽分封诸侯的根据，是诸将领在反秦战争中的功劳和作用，同时也与这些将领同他个人关系的亲疏有关。因此，分封诸侯之后，随即便发生了一些不大不小的变动和战乱。
项王因张良随从汉王刘邦，韩王韩成又无军功，所以项王没有派遣他到封国就任，而是令他与自己一同回到彭城，废除韩王封号，以为穰侯。不久，又将韩成杀死。
田荣闻知项羽将齐王田徙为胶东王，以田都为齐王，自己没有受到封赏，因而大怒。五月，田荣不让齐王赴胶东，在齐地造反，发兵抵拒并攻击田都，田都逃亡至楚。齐王田畏惧项羽，私下偷偷地到胶东就国，田荣大怒。
6月，田荣追杀田于即墨，自立为齐王。当时，彭越在巨野泽，有部众万余人，无所归属。田荣授予彭越将军大印，使令他出击济北王。七月，彭越击杀济北王田安。于是，田荣重新兼有项羽所分割的“三齐”之地，又派彭越击楚。项王命萧公角率兵攻彭越，彭越大败楚军。
张耳受封为常山王，并到襄国就国，陈余越发大怒，说道：“张耳与我陈余，功劳相等；今张耳受封为王，唯独我陈余为侯，这是项羽主事不公平。”
与此同时，陈余派张同、夏说向齐王田荣游说道：“项羽主宰天下，太不公平。如今把原有的诸王都封在坏地方，把他的群臣诸将都封在好地方，把原来的赵王赶走，令他北居代地，我陈余以为不可这样。闻知大王已经起兵，并且不听从项羽的不合于道义的命令，愿大王给我一些兵力，请以此攻击常山王，恢复赵王的领地，请以赵国作为齐国的屏障。”
齐王田荣答应陈余的请求，派兵前往赵国。陈余征调他所受封的三县全部兵员，与齐军合力攻击常山王，大破常山王的军队，张耳逃往汉王那里去了。陈余把赵歇从代地迎接回来，返归赵国故地。赵歇因此立陈余为代王。
秦始皇的主要历史功绩，在于他统一六国之后，废分封，郡县天下，创立了中央集权的封建专制制度。项羽在灭亡秦国之后，分封诸侯，这无疑是逆历史潮流而动的一种倒退，必然在中国大地上再次引起连年的诸侯战争。而项羽本人，最终也以他的暴虐关中和分封诸侯为起点，一步步地走向自取灭亡的深渊。