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刘邦自从奉怀王之命，从彭城出发，率部西行，西征的第一仗是攻打昌邑。昌邑的守将自知战不过刘邦，便紧闭城门，据高墙固守，拒不投降。无奈之下，刘邦只好麾兵猛攻。
这时，突然有位士卒来报：昌邑人彭越带领千余人前来求见。刘邦双眉微微一皱：“彭越？彭越是干什么的？”
这彭越字为仲，原在湖中以捕鱼为生。膂力过人，待到陈胜、项梁相继起兵，海内鼎沸，各地纷纷叛秦，拥戴彭越为渔长的那部分青年坐不住了，也想乘乱世捞一把，都劝彭越据地自立，带领众人反秦。
众青年十分乐意这样做，因为只要据地自立，就有可能不再干打鱼这份苦差事。就是打鱼，起码也可以不向官府交纳苛捐杂税。然而，彭越对此举十分慎重，说是两龙方斗，看看再说吧。
后来，彭越终于答应，然后一脸郑重地对大家说：“没有规矩，不成方圆。咱们既要举事，就得像一个举事的样子，就得严格照军令行事。我宣告，明晨卯时一刻，众人齐来议事，迟来者斩！”
大家都齐声应道：“越哥放心，吾当遵命便是。”嘴上大家都答应得好好的，但心里却不以为然，彭越这小子，还没有当官呢，便摆出一副当官的样子吓人，实在可笑得很。明日我等偏偏迟一会儿来，逗一逗他。
到了第二天早上，大家三五成群，说说笑笑来到相约的地方，但却没有一个准时来的，其中有一个叫张六的，和彭越关系最好，直到太阳正南，才揉着睡眼，打着哈欠向彭越走去。
彭越把脸一沉，说：“我不想举事，诸位偏要我举事，还硬要推我为长。既然我作了各位的首领，各位就得听我号令！昨天我已正告各位，卯时一刻会议，迟来者斩。但迟来的人太多了，都斩杀了不合适，这样吧，把最后一名也就是张六拖出去砍了！”
起初，大家还以为彭越是在开玩笑，讲到最后，其疾言厉色，这才慌了神，便一齐求情道：“越哥，张六与咱们大家可都是情同手足，又是初犯，您就饶了他吧！”
彭越摇首说道：“不可，不可！有道是‘军无戏言’，各位快把张六拉出去砍了，斩首示众！”
众人面面相觑，心跳加剧。倒是张六满不在乎，他不相信彭越会杀他，抱着膀子冷笑。彭越见无人听他命令，勃然大怒，拔出佩剑，照着张六，抹脖子切去。
张六猝不及防，只听“咕咚”一声，那头便掉在了地上，颈腔里喷出一股鲜血，溅了彭越一身一脸。这一来，把大家都吓傻了。彭越杀了张六，一面悬首示众，一面摆设祭坛，告知神灵。从此，大家对彭越又敬又怕。
彭越这个举动，将一帮乌合之众，在短时间内建成准军事力量，尽管有些残酷，但确实证明彭越有胆有识。彭越起事后，又招募各地散兵游勇，不久，就建立了一支千余人的队伍。正当他想攻打昌邑，得知刘邦率军到来，忙投帖求见。
听小卒道罢彭越来历，刘邦满面赞许道：“此人倒是一个人物！请，快请他进来见我！”
于是，越与邦合兵一处，共同攻昌邑，城上矢石如雨，反伤了几个攻城兵。彭越将上衣一甩，叫道：“沛公，您为我擂鼓助威，看我如何攻城！”
刘邦拍着彭越的肩膀笑劝道：“将军莫急，不就一座破城吗？咱攻不下它，就暂放一放，改道高阳，只要我取了咸阳，此城不攻自破，何必要和它怄气呢？而且为了一座破城，将军要是有什么闪失，我会愧疚一辈子的！”说得彭越热泪盈眶。
当天晚上，彭越做东，宴请刘邦的军队，他满面愧疚地说道：“沛公，照理来说，在下应该随您西进，可是，下月初三，正是我的老母亲的忌日，恕在下不能与您一起灭秦了。”
刘邦忙道：“将军不必内疚，反秦大业，岂能是一天能完成的，你就安心为老母过忌吧！只是，请将军千万不要忘了愚兄，一旦有事，相求将军，将军莫要推辞才是！”
彭越说道：“不会的，不会的，沛公什么时候召唤在下，在下便在什么时候去见沛公，若违誓言，天打雷劈。”
二人又说了一阵闲话，才各自去休息。第二天，彭越列队为刘邦送行，刘邦特命萧何赠彭越白银千两，挥泪而别，自己带着人马直奔高阳。话说这高阳是一个县城，城本不固，守军又少，不久就被刘邦一举攻下。刘邦得了高阳，下榻县署。
郦食其是高阳人，他早年爱好读书，时时关注各国局势。魏景湣王三年，也就是公元前225年秋，秦国攻灭魏国，食其家贫落魄，沦为陈留门吏。但是他的性格孤傲不驯。因此，县中的豪杰都不敢役使他，并且都称之为放荡不羁的狂生。
等到陈胜、项梁等人反秦起义时，各路将领攻城略地经过高阳的有数十人，但郦食其听说这些人都是一些斤斤计较、喜欢烦琐细小的礼节、刚愎自用、不能听大度之言的小人，因此他就深居简出，隐藏起来，不去逢迎这些人。
后来，他听说刘邦带兵攻城略地来到陈留郊外，而刘邦的部下恰好有一名与自己是同乡的人，刘邦经常向他打听他的家乡的贤士俊杰。
有一天，刘邦的那个部下回家探亲，正好碰见了郦食其，郦食其看到他后，对他说道：“我听说沛公刘邦傲慢看不起人，但他却有着很多远大的谋略，我想这才是我真正想要追随的人，只可惜眼下没有可以引荐我的人。你若是见到沛公，可以这样对他说，‘我的家乡有位郦先生，年纪已有六十多岁，身高八尺，人们都称他是狂生，但是他自己说并非狂生。’”
刘邦部下说：“沛公刘邦并不喜欢儒生，那时有好多头戴儒生帽子的人来找他，他就会让那些儒生把帽子脱掉，然后往帽子里面撒尿。在他跟别人谈话的时候，他总是动不动就破口大骂。所以您最好不要以儒生的身份去向他游说。”
郦食其听到他的话后，说：“你只管像我教你的这样说。”
这时的刘邦因为他双脚的痼疾正在泡脚，热水的浸泡，加之两个女子的轻揉慢搓，使刘邦通体舒泰。连日的劳累，似乎一齐到来，刘邦昏昏然，直打瞌睡。蒙眬中，忽听小卒一声禀报，忙睁开两眼。
部下说：“禀沛公，有一老儒持帖求见。”部下果真把郦食其的话转告给了刘邦。
刘邦道了一声“好”字。然后，那人就去召郦食其前来拜见。待郦食其进来之后，刘邦见他儒衣儒冠，既不行礼，也不开口，一副高傲的神态，便生三分不悦，依然高坐床上，张开两足，让人为他洗脚。好像根本就没有看见郦食其一样。
这时，郦食其开口了：“阁下带兵至此，是帮助秦国攻打诸侯呢，还是率领诸侯攻击秦国呢？”
刘邦见郦食其举止粗俗，语言唐突，已由不悦转为大怒，刘邦开口大骂：“糟老头，不要胡说八道，你应该清楚，天下百姓已受够了秦朝的暴政，都起而抗秦，难道我会逆天道，帮助秦朝吗？你听着，我奉怀王之命，是进攻秦朝的正义之师！”
郦食其不紧不慢地说：“阁下如果是伐秦的队伍，是正义之师，那么，你在会见年长的人时，竟然坐着，还让下女为你洗脚，这成什么样子？行军不可无谋，若傲慢地对待贤士，谁还来献计呢？”
刘邦一愣，人家说的有道理，看来是自己的不是。刘邦连忙起身，整理好衣服，请郦食其坐上位，而后又向他郑重道歉。接着，郦食其谈了六国合纵连横所用的谋略，刘邦喜出望外，派人端上了一桌好饭，与郦食其共同进餐，随后便问道：“依照您的眼光，今天我们该如何制定这个计划呢？”
郦食其说道：“您把散乱的兵卒整合起来，上下加在一起也不足一万人，如果按照现在这样的形势跟秦对抗的话，势必是以卵击石。陈留这个地方是天下的交通要道，是个四通八达的地方，何况现在城里还有很多的存粮。而我和陈留县的县令十分要好，请您派我到他那里说服他向您投降。要是他不听从的话，您再发兵攻城，而我将会在城内作为内应。”
刘邦听了郦食其的话高兴得不知如何是好，连忙请郦食其先行，自己带着人马连夜赶奔陈留。郦食其到了陈留，径直进见县令。两人寒暄几句便转入正题，郦食其将陈留的守与弃的利害得失详说一遍，怎奈守令不为所动，一心跟定秦朝。
事已到此，郦食其便见风使舵，对守令的忠心夸奖一番：“大丈夫不事二主，好！好！”郦食其佯装关心陈留防务，与守令谈论如何守城。陈留守令十分高兴，设宴相待。郦食其本是酒徒，灌上几斤酒，就像喝水一样。
陈留守令不善饮酒，刚下几杯就脸红脖子粗。郦食其鼓动三寸不烂之舌，将守令灌得烂醉如泥，不省人事。郦食其见火候已到，便趁黑夜悄悄混出县衙，打开城门，放刘邦的一支精干人马入城，并引兵到县衙。
县衙守军早就逃之夭夭。陈留守令尚醉卧未醒，被刘邦的兵卒乱刀砍死。此时天已大亮，郦食其命人打开四门，迎入刘邦，并贴榜安民，秋毫无犯。
刘邦没有去县衙，直接去了粮仓。打开仓门一看，刘邦乐坏了：里面的贮粟太多了，足够吃一阵子。军中有粮，心中不慌，刘邦进军关中的信心更足了。郦食其因攻占陈留有大功，被刘邦封为广野君。以表其功。
郦食其有一弟，名叫郦商，智勇双全，原在陈留设坛传艺。经郦食其引荐，拜为裨将。商之徒众及陈留少年，得知郦商投了刘邦，相继归附，刘邦得四千余人，军威愈壮！
经过一月休整，刘邦亲率大军，转攻开封，数日未下，忽听探马来报，说秦将杨熊自北领军来援开封。刘邦害怕两面受敌，忙麾兵撤围，径去截击杨熊。行至白马城旁便与杨熊前队相遇，那前队的裨将不知道周勃的厉害，只三回合，被勃刺于马下，秦兵见状大惊，慌忙后撤，任你杨熊喊破了嗓子，也无济于事。
及至退到曲遇东偏，地势平坦，熊方收住败军，就地布阵。顷刻，刘邦率兵赶到，杨熊挺枪跃马，指名要战周勃。勃没有答话，斜刺里冲出一将，刘邦举目看去，竟是高起，正要开口阻拦，高起已经冲到了杨熊马前，“叮叮当当”地打了起来。高起不是杨熊对手，五回合不到，便被杨熊挑飞了长枪，拨马便逃了。
“小子休走，吃我一枪！”杨熊拍马追了过来。
在刘邦军中，论关系，陈贺、薛欧与高起最铁，双双抢出阵来，共战杨熊。杨熊一杆枪抵住刘邦两员战将，居然面不改色，气不发喘。
刘邦暗自称奇，转脸对周勃说道：“勃弟，要想收拾杨熊，怕是还得由你亲自出马呢！”
周勃道：“沛公放心，末将这就上前，替换陈、薛二将。不出二十回合，定然斩那杨熊狗头！”
谁料，秦军乖巧得很，见杨熊独战刘邦二将，略占上风，便将马鞭一挥，驱动三军，杀向刘邦之军。刘邦军队防不胜防，慌忙向后撤退。秦军乘胜追击，追了十几里后，忽然停了下来。
刘邦大感诧异，这秦军怎么不追了呢？收住败兵，遣夏侯婴前去打探消息。
一会儿工夫，夏侯婴折了回来，满面欣喜地说道：“秦军正在追我，冷不丁被张良抄了后路，这才是‘螳螂捕蝉黄雀在后啊’。妙，实在太妙了！”
这样，战斗的优势马上转到刘邦手里。原来，项梁在薛地召集天下诸侯拥立怀王、复兴楚国的时候，张良没有忘记他的韩国梦，所以就向项梁建议：秦所灭的六国除韩国外均已恢复，不如恢复韩国，可以号召更多百姓起兵抗秦，当然，韩国名为自立，实属于楚。
项梁接受了张良的建议，立韩王后代成为王，任命张良为韩司徒，派他们到韩地广招兵马，收复失地。张良依依不舍作别项梁，与韩王成一起攻取原属韩地的城池。
因为张良的人马过少，只有千余人，虽然夺得几座城池，也时得时丢，没有固定的根据地，只得到处打游击，现在听说沛公到此，于是特来相助。
两人战场重逢，自然都十分高兴，当即择地安营，共叙衷肠。刘邦决意帮助张良夺取原属韩地的颍川。第二天黎明，刘邦命樊哙做先锋，率军三千，朝颍川杀去，己则与张良殿后。
颍川守兵，满打满算，不到两千，如何挡得住樊哙之军，只一仗，便被杀得人仰马翻，龟缩到颍川城不敢露头。刘邦欲要强攻，张良献计道：“城内有二武师，一名孔熙，一名陈稀，与末将相善，早有反秦之心，见末将势单力薄，未敢轻举妄动。如今，章邯兵败巨鹿，颍川又大军压境，正是促其叛秦之大好时机。以末将之意，修书一封，射进城去，让其杀令以应我。不知沛公意下如何？”
刘邦不假思索道：“此计甚好，先生快快修书，吾当亲手射进城去。”
这一射，县令人头落地，颍川落入张良之手。张良一边置酒盛宴刘邦，一边商议收复荥阳之事。忽有探骑来报，秦将杨熊，因吃了败仗，竟然被赵高杀死。
“好，杀得好！”刘邦敲着桌子赞道，“赵高可真是一个可意人儿，什么时候能将所有守将都杀了，我将为赵高请功。”说得诸将哈哈大笑。
杨熊一死，荥阳不战而胜，下一个目标便是韩都郑地了。兵未及发，忽闻赵将司马印，也欲渡河入关，夺取咸阳。咸阳一旦为司马印所破，刘邦要做关中王的美梦，岂不是打了水漂？故而害得他双眉紧锁，食不甘味。
张良倒也识趣，向刘邦劝道：“复韩之业与灭秦之业相较，灭秦为重。试想，暴秦既亡，韩还不得复吗？”刘邦道：“如先生之言，是要我舍弃韩而入关了？”张良道：“正是。”刘邦默想片刻道：“先生处处为我着想，我真不知如何感谢先生才好。不过，我有一不情之求，说出来先生莫要生气。”张良道：“你我一见如故，亲如手足，有什么话尽管说。”刘邦道：“入关之路，关隘颇多，守兵也多，可谓困难重重，我一人身上，实在有些太重，我意邀先生随我同行，参赞军戎下如何？”
张良深思良久，才回答说：“韩王是末将所立，末将若是随公西行，丢下他一人实在放心不下。但公又是末将生平所最敬重之人，公之命末将不敢不遵。这样好不好？公给末将三天时间，末将去寻一个人，若是寻得到此人辅佐韩王，末将便随公西行。”
刘邦满面困惑道：“先生所寻之人，何许人也？竟对先生如此重要？”张良道：“此人姓韩，名信，是故韩襄王的一个庶孙，智勇兼备，若能寻得他来，由他辅佐韩王，末将方可高枕无忧。”刘邦道：“既然韩信对韩如此重要，在下陪先生一同去寻，岂不更好？”张良接着言道：“万万不可。那韩信无父无母，无妻无子，行踪飘忽不定。”
刘邦一脸沮丧道：“既是这等说，先生去哪里寻他？”张良道：“信有一乳母，于信有救命之恩，就葬在郑地郊外。昨日乃乳母忌日，信很有可能回来为乳母上坟。”刘邦道：“既然那韩信有可能回来给乳母上坟，在下为何不能陪先生一道去寻呢？”张良道：“郑地如今还在秦军手中，您这一去目标太大。”刘邦立刻说了一声：“原来如此。”刘邦正想送张良上路，一个小卒来报：“沛公，帐外一人，自称韩信，前来求见，请沛公明示。”没等刘邦开口，张良抢先问道：“来人可是身长八尺有余？”小卒道：“正是。”张良满面欢喜道：“沛公，此人正是末将所寻之韩信。”刘邦鼓掌说道：“天助我也。快请，大帐请。”张良道：“不，末将要亲去迎他。”他这一说，刘邦也不得不迎了。三人见面之后，略略寒暄了几句，张良便径直奔向主题：“韩兄来得正好，沛公西行攻秦，邀弟同行。弟正愁无人辅佐韩王，兄便来了，兄说这不是天意吗？”
韩信笑道：“正是天意。只是，愚兄德薄才浅，怕是辅佐不好韩王呢！”张良也笑道：“韩兄不必谦虚，兄若早日出山，暴秦怕是已经被吾等赶出韩地！”韩信道：“贤弟如此高看我，我也不能令贤弟失望，贤弟尽管随沛公西行，辅佐韩王之事，交给我好了。”
张良谢过韩信，随刘邦一道西行。刘邦原打算沿黄河一线，通过函谷关进入关中，不料在洛阳东打了一败仗，几乎全军覆没，弄得刘邦长吁短叹。
张良道：“沛公不必懊丧，洛阳这一关咱冲不过去，他司马印未必就冲得过去。即使冲过了洛阳这一关，还有函谷关，东自崤山，西至潼津，全长二百余里，山险、路陡、谷深，内有一关，深险如函，故名函谷关。素有‘一夫当关，万夫莫开’之称。当年，楚、赵、魏、韩、卫等国，合纵攻秦，也是大败而还……”
这一说，刘邦愈发懊丧：“如先生之言，这西征暴秦之事，几成泡影了？”
张良道：“沛公别急，末将还没把话说完呢！谚语说‘咱惹不起还躲不起吗？’进攻咸阳之路，除函谷关之外，还有一条，只不过有一些绕远而已。”
刘邦恍然大悟：“知道了，知道了。先生是要我绕道南阳呢！”
张良微笑着点了点头。
刘邦果断地说道：“好，我就绕道南阳，打暴秦一个措手不及！”当即传令三军，改走南阳。
刘邦军队势如破竹，连下十余城，与张良一起，直逼南阳郡。南阳太守多少懂得点兵法。南阳太守为了争取主动，免于围困，便主动迎战刘邦。
哪知南阳太守根本不是刘邦的对手，被刘邦迎面一击，就败逃南阳郡的宛城。刘邦追至宛城下，见宛城的城防确实高于它处。宛城城墙高大而厚重，城头上秦兵人头攒动。看来，城内秦兵早有防范。刘邦生怕久攻城池不下，形成削弱战，影响进兵关中的速度。所以，刘邦命令士兵避开攻城，从城外绕道而过，向关中急进。
刘邦的军队浩浩荡荡，迤逦而去。走过宛城十余里，张良骑马追上刘邦，力主刘邦先攻宛城。熟读兵法的张良比刘邦要高明，他已看到轻易越过宛城后患无穷。
张良对刘邦说：“沛公想急入关中无可指责，可我们要注意身后，防止秦军两面夹击。前面，秦军的防守肯定更坚，若不拿下宛城，肯定留下后患，秦兵在前面抗击我们，后面，宛城的守军再堵住我们的退路，我们难以进退，处境可就危险了，不如先攻宛城。乘宛城守军没有防备，突然而至，收复宛城，可解后顾之忧。”
一席话，刘邦恍然大悟。刘邦一拍脑袋：“多亏有了子房，要不就坏大事了。”然后，刘邦马上掉头而回，给宛城一个回马枪。刘邦军队偃旗息鼓，悄然而行，神不知鬼不觉地来到宛城城下。待到天色微明时，已将宛城包围三圈。
南阳守令做梦也没有想到刘邦这么快就杀回来，原来，他见刘邦队伍绕开宛城而去，长长地松了一口气，便邀集部下，痛饮一场，尔后，痛痛快快地睡了一夜，那觉睡得真叫高枕无忧。
早晨，他尚处在甜甜的梦乡，他的亲兵突然而至：刘邦又回来了。南阳太守战战兢兢地穿上衣服，跑到城楼往外一看，魂飞天外，傻了。城外，刘邦的军队环集如蚁。南阳太守自感自己的末日到了，此次必死无疑。
南阳太守口中反复说着两个字：“完了，完了……”说着说着，便抽出佩剑，横在肩上，意欲自刎。在千钧一发时刻，后面传来喊声：“大可不必，离死还早着呢！”南阳太守忙回头，见是舍人陈恢，便冷冷地又毫无希望地问：“你不叫我死，你有什么办法解脱困境？”“办法有的是，就看郡守办不办了。”“那你说说看。”南阳太守似乎又看到了希望。陈恢也神气起来，大胆进言：“沛公宽厚待人，有容人之量，依我之见，太守不如投奔沛公，既可免死，也可保全禄位，何乐而不为？”“你说的有道理，你愿到沛公大营与沛公商议吗？”南阳太守一改往日骄横的神态，几乎用乞求的口吻对陈恢说。“大人有难，小的怎敢不帮。”当下，陈恢出城与刘邦相见。陈恢见到刘邦开门见山：“仆闻楚王有约，先入关中者为王，今沛公要取宛城，理所当然，然而宛城连着几十个县城，吏民甚众，自知投降必死，逼得他们不得不凭城固守，沛公虽有精兵猛将，未必能一口气全都攻下，且多伤士卒；若舍宛不攻，贸然西进，宛城必发兵追出，沛公前有秦兵，后有宛卒，腹背受敌，这样，胜负难卜，沛公如何进得了关中呢？依敝人的看法，最好招降郡守，给他封爵，仍用他守宛城，沛公可带宛城士卒继续西进。郡守都降了，其他城池必效仿，沛公西行路上所遇各城，必然会开门迎接沛公，这样，沛公可长驱直入，毫无阻碍了。”
刘邦连连称好，对陈恢说：“我从不拒绝受降，如果南阳郡守出降，我自然给他封爵，烦君向郡守通报一声。”
陈恢急速返城，通报郡守。南阳郡守亲自打开城门，引导刘邦入城。刘邦封南阳郡守为殷侯，陈恢为千户，命他们两人留守宛城。刘邦带着原有人马，再加上宛城兵卒向关中进发。
果然，沿途城邑，见刘邦军队到了，纷纷归降。刘邦对降将一般按功封赏，让他们各得其所。刘邦大大加快了进军速度，并且队伍像滚雪球一样迅速壮大起来。
而后，刘邦经丹水，沿途城邑闻风而降，不到两个月的时间就抵达茂林村。那村距离武关，已不到一百里，刘邦正在暗自高兴，突然有一军拦住去路，为首一将，黑马铁枪，眉如卧蚕，面如银盆，勒马大叫道：“快请沛公出来相见。”
傅宽见了，也不等刘邦答话，跃马舞枪来战黑马将，不到二十回合，被黑马将生擒过去。樊哙见傅宽被擒，大吼一声，冲出营来，与黑马将大战了四十回合，不分胜负。
高起、薛欧双双抢出阵来，相助樊哙，黑马将自知不敌，高声说道：“我求见沛公，并无他意。吾等聚众两千人，要取关中，情愿与沛公合兵一处，一同征进！”
刘邦在门旗内观阵，听了黑马将的话后，急忙下令鸣金收兵。自个儿骑马挺身来到阵上，问道：“壮士要见刘邦，有何指教？”
黑马将瞪着眼问道：“你真的是沛公？”
刘邦笑道：“壮士看我不像吗？”
黑马将把刘邦仔细打量一遍，自言自语道：“龟背斗胸，长颈龙颜，像、像极了！”于是，便下马拜伏在地，“末将在此等候多时，仰思真主，今日见面，适才与诸将对敌，不过面试勇武，想要我主留用耳，不是想与大军抗衡！”
刘邦道：“壮士高姓大名？”
这个人回答道：“在下姓灌名婴，睢阳人。弱冠后在咸阳经商，同伴有五六人，过茂林，忽然遇到草寇百余人，吾与盟兄靳歙，双双抢出，共战草寇，草寇不敌，跪伏于地，愿奉末将和靳歙为士。末将见二世无道，也有反秦之心，所以便答应，从者如蚁，得三千人。听闻沛公行仁义之兵，所过望风归附，我们不敢逆天而行，极愿归附沛公，请沛公千万莫要拒之。”
刘邦听了大喜：“将军如此英武，世所罕见。我巴不得像你这样的将才，尽归我的麾下。将军快快请起，快快请起。”
等灌婴起身之后，刘邦复又问道：“哪一位是靳将军，能否让我见一面？”
灌婴道：“靳歙到乡下筹集粮草去了，晚上才能回来。”
刘邦点了点头道：“如此说来，我就在此歇上一宿，等到明天五更的时候，你亲自为我带路，兵发武关。”
而后刘邦率军出胡阳，下析、郦，直抵武关。武关系秦朝重关，只因刘邦进兵太快，守将来不及征调兵力，只有老弱残兵数千人，守将如带兵迎敌，不值刘邦一扫。就这样，好端端的一座关城，白白送给了刘邦。
过了武关，就进一步临近咸阳。此时咸阳城里讹言四起，人心惶惶。就在刘邦与项羽分兵攻打秦兵的时候，秦二世与赵高已把堂堂秦朝搞得七零八落，乌烟瘴气。秦朝垮台已成定局。秦朝垮台首先败在内部。当然，这也帮了刘邦等反秦力量的大忙。
秦二世胡亥是昏庸无道的天子，赵高是阴险残忍的奸臣，这种奇妙的组合，断送了秦朝的数百年基业。昏君任用奸臣才更助昏庸，奸臣因为昏君才有存在的市场。赵高由于二世的宠信，几乎控制了整个朝廷。他担心群臣不服，便要借机检测，威慑一下。于是便有了“指鹿为马”。有一天，赵高告诉二世，他有一匹马要献给二世。二世听后很高兴，对赵高说：“丞相献马，定是好马，你将马牵来。”赵高将一只鹿牵入宫中。二世一看，便笑了说：“丞相错了，你怎么将鹿误认为马呢？”赵高十分肯定地说：“这分明是马，不是鹿，”然后问众臣，“你们说是鹿是马？”左右侍臣面面相觑，不知赵高葫芦里卖的什么药，谁也不敢表态。“你们说是鹿是马？”二世又问众侍臣。这时，几个傻乎乎的侍臣，壮着胆子说了真话：“那确实是头鹿。”说完他们偷偷看着赵高的反应。
不料，赵高愤然作色，调头离去。几天后，赵高把说鹿的几位不识时务的侍臣，诱出宫禁，随便给他们安上一个罪名，全部斩杀。从此，宫内的近侍，宫外的大臣更加畏惧赵高，谁也不敢有违赵高，惟恐自丧性命。
秦二世三年，也就是公元前207年9月，丞相赵高逼杀秦二世，去秦帝号，立子婴为秦王。五天后，子婴诛杀了赵高。而后急召群臣入宫。公子婴指着赵高的尸体，历数赵高的罪恶。众臣见赵高一除，胆子马上就大了，纷纷争颂公子婴英明，说赵高死有余辜，还应诛杀赵高三族。
公子婴深以为然，命人捕捉赵高家人，将赵成、阎乐一并拿获，俱处死刑。尔后，公子婴入庙告祖，登上王位，率兵五千，进驻峣关，力守最后一道关口，以拒刘邦。
而刘邦原以为赵高必杀子婴，乘秦国大乱之机，发兵进攻咸阳，不料，子婴反而杀了赵高，不仅稳定了局势，且遣兵相拒，不由得勃然大怒，想要自引大兵，前去攻打峣关。
这时张良对刘邦说：“守峣关的秦将，系一个屠夫的儿子，肯定贪利，沛公可派人带着金银珍宝，送与秦将，同时，我们在峣关外面的山上，多竖旗帜，多多益善，给秦将造成大兵压境之势，这样，秦将内贪重赂，外怕强兵，必不战而降。”
“不战而屈人之兵，是上策，子房的计谋太好了。”刘邦看到不费兵卒即可以巧占峣关自然高兴万分。当即派郦食其带着大量的金银珠宝只身进峣关，招降秦将，并拨兵数千，悄悄上山，遍列旗帜，一时，峣关外面的山上旗幡招展，似有无数兵马。
此时秦将正在休息。几天来，峣关危机四伏，刘邦随时都有可能进峣关，一场恶战已不可避免，秦兵秦将均无斗志，战战兢兢，如履薄冰，秦将寝食不安。这天早上，守关秦将，一夜未眠，他怕刘邦深夜偷袭。见一夜无事，困意袭来，秦将回室休息，刚入梦乡，突有兵卒来报：“峣关外面，突然出现大量楚兵，多得不可胜数，简直人山人海。”
“少啰唆，带我去看一看。”秦将打断了士兵的报告，急急忙忙登上峣关门楼。极目东望，山上山下竖立无数的楚军旗帜，秦将心里顿时打起了鼓：“这个仗没法打了，尽管峣关易守难攻，可刘邦的军队太多了，如此数量的军队能将我峣关踏平，这如何是好？”
正在秦将抓耳挠腮，束手无策之际，又有士兵来报：“刘邦派来一位老头，要见守将。”
“有何来意？”秦将追问。
“老头说要见了守将再说。”士兵回答道。
秦将命人把刘邦的使者带入内室相见。郦食其捧着一个大盒子来到了秦将住处。秦将坐在椅子上，两边是十来位护卫亲兵。郦食其是一位胆量极大的老者，见到秦将面无惧色。
秦将见来人凛然不语，只是看着两侧的亲兵，知道来人有密话要对他说，他见来人是位老者，一位体衰的老人不会对他构成威胁。于是，秦将挥手屏退护卫亲兵，室内只留他与刘邦的使者。
郦食其开口了：“本人郦食其，是沛公的部下，今奉沛公之命，前来商议两军大事。”说完，他将盒子打开，请秦将过目。秦将哪见过这么多珍宝，一时心花怒放，见一样，爱一样，对每一件珍宝都爱不释手。
郦食其见火候已到，便坦言说道：“沛公素仰将军大名，所以特命我携物向将军致意。”说到此，郦食其话锋一转切入正题，“不知将军对今日局势是如何看法，老朽认为，秦朝已维持不了多久，将军若一心为秦，孤守峣关，沛公带领的几十万兵马，肯定会与将军兵戎相见。可据老朽所知，将军明白事理、明察事机，也深知利害，所以，沛公先礼后兵，不过沛公再三明示老朽，沛公爱才，不愿与将军兵戎相见，请将军明断。”
秦将早已动心，没有等郦食其把话说完就一口应承：“我愿与沛公合作，同攻咸阳。”
郦食其见大功告成，当即辞别，返回楚军大营。郦食其有个毛病，每有成功之处，便喜不自禁，言辞也大大咧咧。郦食其见到刘邦先哈哈大笑一通，然后自吹自擂一番：“沛公，办妥了，那小子经不住我一番鼓动，很快就有了反意，我这利嘴能将死人说活，能将活人说死，日后若有游说之事，就交给我去办，我一定能办成。”
刘邦听说峣关马上可得，心花怒放，对郦食其说：“你又立了大功，如此取峣关，不仅可免伤兵卒，又可加快进攻咸阳的速度，甚好！甚好！当然，如有游说之事，非你莫属，你这套功夫，别人赶不上。”
刘邦为郦食其准备了丰盛了午饭，见郦食其酒足饭饱，刘邦对郦食其说：“你现在马上去见秦将，告诉他我同意合兵一处进攻咸阳。”
“沛公不可！不可啊！”张良出面阻止。
“嗯？”刘邦扭头看着张良，可心里却打着问号：前日你说不可强攻，你说的对，我依了你，今日要与守关秦将兵合一处，怎么你又有异论了？
张良见刘邦有疑问便进一步说明理由：“现在同意跟我们一起打咸阳的只有守关秦将一人，此人系贪利之人。贪利必轻诺言，谁知他什么时候反悔，再者，他的部下未必全听他一人的号令。我们若贸然与守关秦朝兵将联合，一同入关，很难意料会发生什么事，万一与我们同行的秦朝叛军途中有变，偷袭我军，我们就太危险了。依我之见，最好乘守关秦将不备，突然发动袭击，定获全胜。这样既可免忧，亦可收容秦兵编入我军，到时，再打咸阳也不迟。”
刘邦听后，恍然大悟，拍拍张良的肩膀，高兴地说：“子房，有你的！有了子房，我可无忧矣！”
当即，刘邦点齐兵马，让周勃带领，走小路绕到峣关后面。峣关之上，一片寂静，除了呜咽的秋风不闻人声。秦军确实放松了戒备。
秦将送走郦食其后，一边等郦食其的音信，一边看着满盒的珍宝算计着美妙前程……正在此时，屋外号角连天，杀声动地。
一支强干的人马从秦军营后杀来，秦兵十分茫然：这是哪家的人马？楚军在东面啊，难道后面是自己的援军，以为峣关失守，前来阻击？
好呀，这可能是自己人打了自己人。秦兵在发出一连串的疑问后，作出了荒唐的判断。从秦营杀过来的军队越战越勇，一路砍杀。秦兵也顾不上分清是哪路人马，四散而逃。
秦将也慌了，抬步出门，跑到后营，想看个究竟。尚未分辨仔细，一大将持刀站在他的面前，刀光一闪，秦将头颅被劈成两半，秦将至死也没有明白为谁所杀。
砍死秦将的大将就是刘邦的得力战将周勃。周勃偷袭峣关成功后，刘邦带领兵马越过峣关，追杀秦兵。刘邦的军队连连大捷，士气正高，一阵痛击，秦军大败，逃回咸阳。
此后，刘邦军队竟然没碰上秦军的一兵一卒，一路无阻，到达咸阳附近的灞上。咸阳距灞上仅有数十里路，既无天险可凭，又无兵将可战，把子婴急得就像是热锅上的蚂蚁，忙召集大臣计议，可是那些大臣也都束手无策了。
子婴越加焦灼，连声问道：“诸位爱卿，你们到底说说现在该怎么办？”任他喊破了喉咙，终无一人应腔。子婴喊累了，伏在桌子上哭了起来。
忽然，有一个侍卫疾步而入，双手呈给子婴一封信，子婴打开一看，原来是刘邦写的来书，大概意思就是让他投降。
子婴捧着书信，就像傻了一样，久久没有说出一句话。这时韩谈走过来，接过这封信，大致看了一下，然后又转给了别的人看。大家接二连三看过信件之后便都没了表情。
子婴长叹一声，泪流满面地说：“既不能战，又不能和，看来只好依书出降了！”说完，便又“哇”的一声大哭起来。
这时内侍劝道：“大王，哭不是办法，那楚使还在门口等着要大王的回信呢！”
子婴一边哭一边说：“你去转告一下楚国的使者，请沛公择定受降之日及受降之地，我当带着传国玉玺如约而降。”
而后，沛公便将受降之日定在十月十六，受降之地定在织道。织道，是一个亭名，距咸阳东南之城门五十里，东去灞上四里。到了受降那天，子婴带着文武百官，捧着传国玉玺，满面泪容地来到织道旁，等候刘邦。
这时，刘邦带领全军列队而进，耀武扬威地来到子婴面前，子婴忙双膝跪地，双手捧着玉玺，叩首说道：“罪臣子婴请降，祝沛公千秋万岁！”
子婴为王，只有四十六天，便把大秦江山双手奉献了出去。其实这并不是子婴误国，是始皇过于残暴，不知道体恤百姓，而后的胡亥，更是残暴至极，而且还昏庸至极，怎会不亡国。
秦朝至此灭亡，共立国十五年零四十七天。