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刘邦为了扩充自己的地盘，与当时强大的项梁、项羽的部队联手，共抗秦军。与此同时，最先举义旗反秦的陈胜逐渐陷入了困境。以陈城为总部，被称为陈王的陈胜，想乘势一口气攻灭秦朝。
于是，陈胜提拔楚国的军师周章为将军，命令他攻击秦都咸阳。周章的军队在进击途中，吸收各地的反叛军，很快地成为数十万的大军。在秦二世二年，也就是公元前208年正月，周章直逼邻近咸阳的戏城。
东方群雄群起叛秦的消息，早已传到二世皇帝胡亥的耳朵里。然而二世皇帝并不觉得事态严重，而将前来通报的人都监禁起来。结果，事实的真相都被扭曲了。
“有成群盗贼作乱，但都被地方官逮捕了。”
“盗贼很快地被军队扫平了，请圣上不用挂心！”
被蒙在鼓里的二世皇帝，仍毫无戒心地过着他荒淫的生活。但是，在陈胜军队逼近咸阳东郊时，朝臣们都吓得狼狈慌乱，不知如何是好。二世皇帝于是紧急召集群臣，商议对策。
章邯进言说：“贼徒已经逼近，而且兵多士众，声势强大。现在我们即使召集各县军队，也来不及了！幸亏建造骊山陵时，征用了许多囚犯，请皇上赦免他们，让他们携带武器打退贼徒，将功赎罪吧！”
章邯是秦朝的一位名将，勇猛而且足智多谋。二世听了他的话，立即赦免所有的囚犯，命章邯为讨伐叛军的将领。
数十万的陈胜大军，本是一群不甘忍受暴政的乌合之众。他们多为农民、不满分子和无赖之徒，缺乏战斗的训练，而统率他们的又是缺少作战经验的周章。所以一旦正面对阵，他们就吃了败仗，同时周章也被追杀。
接获这个捷报的秦二世，便乘胜增强军力，派遣司马欣和董翳，去帮助章邯扫荡叛军。秦朝数十万的大军，便大举进攻陈的总部。在各地的混战中，吴广在荥阳被属下将领所杀，陈胜则在下城父这个地方被驾车的车夫杀死。
陈胜和吴广的起义，虽只经历六个月即被平息。但是他们起义抗秦的意识，却成为项羽和刘邦等群雄举兵的导火线，使秦帝国步向灭亡。因此，陈胜、吴广两人，得以在历史上留下不朽之名。就在陈胜作最后拼搏的时候，项梁与项羽统领的部队也连连受挫。
项梁率七万大军，从下邳挥兵向西，攻击秦将章邯的军队，却反而被章邯所败，而逃亡至薛城。在此时，传来了陈胜战死的消息。
抗秦武装必须联合起来才有出路。项梁审时度势，得出这一正确结论。他召集诸将，商量以后的战略，并传递公文，要各地诸将赶到薛来帮助他。沛公刘邦、陈的吕臣、楚的宋义等，都陆续到来。
出生于居剿的范增，当时已年逾七十。他精通天文，善用兵法，是百世难得一见的奇才。以前他自知个性不适合当官，于是隐居山野，对于秦的暴政，十分不满。他听说诸侯群集在薛开会，觉得时机已到，便也赶来了。
会中，范增向项梁进言道：“陈胜失败是必然的结果。秦帝国所征服的六国之中，以楚国人恨秦最深，所以他们并没有被彻底地征服。秦王曾卑鄙地诱骗怀王，又将他软禁起来，不让他回楚国。因为这件事，使得楚国人对秦的恨意始终未曾消失。楚国人坚信‘楚虽三户，亡秦必楚’。
“陈胜在谋反成功以后，并没有立楚王的子孙，而是自己称王，这是他失败的原因之一。现在阁下自江东举兵，起于楚国各地诸将，都争先恐后地加入阁下的阵营，这是因为阁下出身于代代均为楚将的名门世家。他们期待着类似阁下的人物来领导，使楚国再兴，以达成拥立楚王子孙为王的夙愿。
“反抗秦朝暴政的反叛军，并非暴徒，他们是高举着正义之旗，将百姓的期待与力量再度集中，企图消灭暴秦的一群有志之士。”
听了范增这些条理井然的分析，项梁以及诸侯都觉得很有道理。
于是，项梁命令部下找回正沦落为牧羊人的楚王后代，为了纪念怀王，仍称他为怀王，奉为共王。并建都盱眙，任命陈婴为上柱国，负责怀王和都城的护卫，又亲迎范增为军师，准备与秦决战到底。
项梁在盱眙备战妥当后，就带着项羽、刘邦率领全军出击。先攻北边的亢父，再攻东阿，大败秦兵。占领东阿的项梁，将军队一分为二。项羽和刘邦率军进攻城阳，项梁则亲自率领吕臣、宋义等攻打定陶，再度大破秦兵。
接二连三的胜利，使得项梁得意忘形，逐渐产生了轻敌的情绪。这种情绪影响了军队的士气，士兵们也都有了这种倾向。宋义向项梁谏言行事必须谨慎，但是项梁并不理会。终于，秦朝集结兵力反击。章邯率领秦朝大军，乘机奇袭，大败楚军于定陶。由于身边护卫的怠慢，项梁不幸在此战役中被秦兵斩杀了。
项羽和刘邦的军队，攻破城阳，追赶秦兵，攻占濮阳、雍丘，进击至陈留内部。在战场上，项羽极为勇猛善战，经常率先攻入敌阵，如虎入羊群一般，眼看着就要攻入秦都咸阳了。
项梁战死的噩耗，很快地传到项羽的耳里，他哭得死去活来。项梁虽是他的叔父，却比亲生父亲还亲。他要寻章邯报仇，刘邦苦劝说：“楚军新败，军心难免动摇，与其勉强应敌，不如东还护都。”范增等人也支持刘邦的意见，项羽无奈，于是忍着泪，撤回了军队。
他们后退到左边的彭城。项羽在彭城北面，吕臣在彭城东面，刘邦在砀布阵据守，养精蓄锐，等待时机。然而，章邯认为项梁已死，楚军已不足惧，不攻彭城，反而北上伐赵。数日之后，拿下了赵都邯郸，赵王退守巨鹿，形势十分危急。
这个时候，楚怀王正在彭城召开军事会议。这次会议很重要，决定了楚军西进的战略方针。对刘邦而言，这是他的军事生涯中的一个转折点。当楚怀王朗声发问，有没有人敢领兵西进时，帐下并无一人应声。章邯骁勇，秦军强盛，打入关内谈何容易？弄得不好，将被秦军悉数吃掉。
怀王大概料到了这个局面，于是封宋义为上将军，封项羽为鲁公，并任命他为次将，而范增则当末将，组成救援军去解救赵的困境。另一方面要刘邦率军向西攻打秦都咸阳。在出发之前，怀王召集诸侯，对他们说：“谁最先进入咸阳，平定关中地方，谁就是关中王。”
他希望各将都能信守这个约束。关中是指函谷关以西的渭水盆地，秦都咸阳就在关中的中心位置。盆地和周围的地形，形成了天然的屏障，那儿土地肥沃，是我国文化极发达的地方之一，古时有“金城千里，天府之国”之称。
得关中，便制天下。因此，听了怀王的承诺，刘邦站了起来，因为他等的就是这句话。怀王见是沛公应命，面呈喜色，正欲颁令时，项羽又挺身而出。“某也愿往！”
两人同时应命，该派谁去呢？怀王一时之间难以定夺。便说道：“你们二人同心灭秦，其志可嘉，但二人中只需一人前往。究竟谁去，容后再议。”
散会后，几个老将故意迟走一步。在项梁还没被杀之前，曾命令项羽攻打襄城。襄城的守卫固若金汤，项羽久攻不克，经过了接二连三的恶战苦斗，好不容易才把襄城攻下。
项羽攻入襄城后，便活埋襄城的敌军和当地的居民。后来，他对于顽强的抵抗者，一律格杀，毫不宽容。他的这种作风，逐渐暴露了他暴虐的本性。楚怀王和诸将最害怕的就是这一点。如果把先头部队交给项羽，民众心里一定很不服气。
所以，不愿项羽加入攻秦的军队，是大家一致的见解。怀王未答应项羽的请求，项羽只得率军北上援救巨鹿城。公元前208年闰九月，项羽和刘邦的咸阳争夺战在联合抗秦的旗帜下揭开了序幕。
由彭城出发，前往巨鹿的宋义和项羽的援军，不久到达了安阳，但上将军宋义却在安阳驻兵不动。经过了四十多天，粮食逐渐缺乏，士兵们开始不满，其中尤以项羽最为愤怒。他质问宋义说：“巨鹿城现在就像风雨中的灯烛一般，我们为什么反而把援军留在安阳不动呢？请快发布攻击的命令吧！”
宋义回答说：“俗话说：‘打牛身上的虻，不能同时杀死虮和虱’，如果将章邯比喻为虻，那么秦就是虱。在这里即使能击败章邯，也无法灭秦，这岂不是徒劳无功吗？现在秦兵攻赵，秦军即使胜利，士兵也一定会陷于疲惫的状态，我们不如等秦兵疲惫时再去攻打，这不是更好吗？然后我们再一举向西占领秦的根据地。所以，现在没有出击的必要。若是与敌军对阵相搏，我力不及你，但在运用战略上，我就比你强多了。”
宋义不理会项羽的质问，反而发布命令：“擅自行动者斩首！”然而宋义却私下违反自己所发布的命令，想将自己的儿子宋襄送到齐国去，且正在与齐相频频交涉中。宋义忙于贿赂宴请齐的使者，根本无心举兵出击。
阴历十一月的华北，天寒地冻，兵士们都因饥寒而恼怒。项羽终于下定决心：“今年收成不好，百姓贫困，军粮缺乏，兵多粥少，而宋义却长此逗留，并日夜豪饮，浪费食粮。说是要等秦兵疲惫再进攻，然而新组成的秦军，军势强大。赵将败北是明显易见的事。等赵惨败后，秦军必然更加强大，我们哪有乘虚而入的机会呢？几个月以前，楚败于秦。怀王痛心，寝食难安，于是倾全国之力，将一切都委托给宋义，楚国的兴废，就在此一举了。而这可恶的国贼不顾国事，却积极谋虑自己的私事！”
第二天早晨，项羽借着与宋义见面的机会，在营里一刀砍下宋义的头，并喊道：“上将军宋义与齐密谋，企图叛楚，楚王命我杀他！”
诸将立刻俯身于项羽面前，大家都由衷地佩服项羽，很高兴看到宋义被杀。于是项羽临时代理上将军的职务。
项羽立即派桓楚到怀王那儿，报告诛杀宋义的始末。怀王即正式任命项羽为上将军。项羽立刻带领援军，向巨鹿进击。项羽首先以两万精兵组成先锋队，由黥布率领。
他们渡过漳水抵达巨鹿，朝着重重包围巨鹿城的秦军猛攻。然而因为兵力众寡悬殊，素有猛将威名的黥布也未能获胜。黥布苦战的消息，传到项羽那里。
“我自己来！”项羽愤怒地站起身来。不久，他亲率部队渡过漳水，并立即下令击沉所有的船只，只留下三天的粮食，锅、釜等炊具也全部烧毁。这么一来，大家既不能逃回去，也不能滞留原地，只有拼死奋力向前出击。
他们立誓要得胜，否则再也不回楚境。于是项羽率领楚军，截断了秦兵的粮食补给线，发出震天的厮杀声，杀向围城的秦军。突击，后退，再突击，又后退，与秦军激战九次。面对决死拼命的楚军，军势浩大的秦军也招架不住了。苏角被项羽当头一击而毙命，涉间自杀，王离被掳，失去大将的秦兵，纷纷向四方逃逸。
章邯闻讯赶来，却也抵不住势如破竹的楚军而撤退了。项羽率领楚军在巨鹿展开激战。先前来救援巨鹿的诸侯军，为数颇多，但他们虽诚心想救赵，却畏惧秦军的强大战力，只在巨鹿的四周布阵，不敢轻举妄动。
此时，他们在壕沟中观战，秦、楚的激烈战斗，使得观战的诸侯们紧张至极。楚军的厮杀声，惊天动地，以一当十，最终战胜。诸侯们被这种紧张的情势震慑得不知所措。
战后，项羽接见各诸侯、将军，他们都无颜正视项羽。项羽的勇武，因为这一战而更加出名，使得诸侯们佩服得五体投地，都愿意跟从他。
秦将章邯于巨鹿败退后，就转而镇守棘原，隔着漳水与项羽的联军对峙。这期间，因为项羽军队的压迫，使他节节后退。秦军在巨鹿大败的消息，很快地传到咸阳。
暴怒的秦二世，即派遣使者严责章邯的失误，章邯也怕被处罪，立即派司马欣向二世请求将功赎罪的机会。司马欣到了咸阳，投书想谒见秦二世，但是掌握实权的赵高，却因嫉妒章邯，而未安排章邯的使者谒见二世。
因此，司马欣就在宫殿外围的司马门空等了三天，仍未获准朝见皇上。机警的司马欣猜到自己会有危险，就急忙沿着原路返回军中。果然不出所料，赵高不久即命令部下追捕司马欣。
司马欣脱离虎口回来，向章邯报告说：“朝廷里，赵高掌握着政权，其他人毫无插手的余地。即使你现在打了胜仗，赵高也一定会嫉妒你的功绩；万一打了败仗，那更是必死无疑。将军，这一点请你仔细三思！”
这时陈余劝章邯投降的书信也送到了。内容是：“白起、蒙恬都是秦的名将，功绩辉煌，但最后却都被奸臣所谋害。秦虽颇能起用干才，但等到他们功成利就时，就以某种不实的罪名将他们处死。将军现在的处境正是如此。将军率领大军离开都城已快三年了，这期间，损失的将士为数不少，而诸侯的举兵却有增无减。秦帝国的朝廷里，由赵高掌握着实际政权，面临国家存亡的大事时，他为了避免被二世诛杀，便会将罪过转嫁于将军。这样一来，将军无功会被杀，有功也难逃厄运。不管如何拼命为秦效力奋战，生命都无法长存，这点将军应该甚为明白。在内蒙上叛逆的污名，在外成了亡国的将领，陷入孤立无援的境地，与其如此，倒不如和关东诸侯联合攻秦，然后分地自立为王，这才是将军聪明的作法。”
看完这封信，章邯起先举棋不定，其后仔细思量自己的处境，终于决心投降项羽。于是章邯派遣使者到项羽那里，传达秦军投降的旨意。
随后项羽询问诸将的意见说：“我军粮食也已缺乏，这时我接受章邯的投降，各位应该没有什么异议吧？”
诸将均表赞成。过去几次转战于关东各地的名将，陪同项羽和章邯，在殷墟见面，订立盟约。项羽为了安抚章邯，封他为雍王，使章邯不禁感激涕零。这么一来，章邯所率领的秦朝远征军，全部隶属在项羽的帐下。
增添数十万兵力的项羽，意气更加昂扬，他大声地说：“我要一举灭秦！”于是项羽挥军西进，开始朝咸阳进击。
项羽进军到新安时，军中发生了一件大事。楚和秦原是宿敌，楚人对秦的怨恨非比寻常。所以，章邯投降之后，要双方军队联合行动真是煞费周章，问题重重。楚、秦两军之间的协议，似乎只是项羽和章邯二人的事情，兵士之间仍然存在着很深的隔阂。
向西进军时，楚的诸侯和士兵们回想过去被迫参加劳役或兵役，饱受强秦的欺凌，不禁怨从心生，于是对秦兵采取报复行为。秦兵极为不满，悄悄地议论着：“将军章邯诱骗我们投降项羽，将来进入函谷关后，能够灭秦最好，如果不能，项羽一定会将我们俘虏到楚地，并杀害我们的父母和妻儿。”
有一位将军听到了这番话，立即去密告项羽。项羽对于士兵之间的问题，确实煞费苦心。当秦军投降时，项羽把章邯安排在楚军里，另派司马欣代为上将军，率领秦兵前进。其用意在直捣秦的根据地，并避免兵士之间的隔阂。
当他获悉秦兵有反叛的思绪时，他再也无法坐视不顾。于是，项羽找来黥布和几位将军，共同商议道：“秦兵似乎并未诚心归顺，我们都快到关中了，如果这时他们不听命令，那么后果实在不堪设想。我决定留下章邯、司马欣和董翳三人，至于兵卒，则通通除掉。黥布，这事就拜托你了！”
黥布应允后退下。这天晚上，当秦兵正在熟睡之际，有一支武装部队悄悄地包围了秦兵的营帐。他们并未将四周完全包围，而故意留下一边的出口。
“杀！”
指挥者一声令下，划破了静寂的天空。
“冲呀！”武装的士兵缩小包围的阵线，发出厮杀声。
秦兵因白天行军疲乏，正处于熟睡的状态，突然遭到袭击，都忘了抓武器，就狼狈地落荒而逃，他们冲向没有被围的唯一出口。
“哇！”士兵们发出一阵阵惨叫声，迅即消失于黑暗中。
只一夜之间，二十万具尸体堆积如山，情况之凄惨令人不忍目睹。项羽这种大屠杀比起始皇帝的坑儒，真是有过之而无不及。
解除了后顾之忧。项羽不像后来的诸葛亮，火烧藤甲兵，自己却在山顶上大哭，自谓必损阳寿。项羽是简单的，做一件事，只考虑它的直接后果。
黥布和蒲将军回营复命，项羽尚在帐中酣睡。他做了一个梦，梦见的倒不是杀人场面，而是一位绝世美女。女子朝他走来，鲜活的大腿仿佛挟带着雷鸣电闪。疯狂的交欢，力拔山兮气盖世……项羽乐得咧嘴笑了。
一觉醒来，黥布正侍立榻前。项羽定了定神，继而谈起梦中情景，开怀大笑，黥布也跟着嘿嘿笑。笑完了，项羽转问正事，黥布轻描淡写地说：“都解决了。一个不剩。”
“干得好！”项羽使劲拍了拍黥布的肩膀，大呼，“拿酒来，拿酒来！”
正饮得兴致高的时候，忽然，有一个老头踉踉跄跄地走进帐内，泪流满面，指着项羽大声呵斥道：“那二十万降卒都让你杀掉了。真是伤天害理啊！看你干的这些蠢事！”
说话的这个老头正是范增。他的出现搅扰了项羽的好兴致，身边的人都为他捏了把汗。但项羽的脸上却没有显露出半点的愤怒，反而一直面带笑容，一口一个“亚父息怒”。
自从项梁去世后，项羽一直称范增为亚夫，军中无论大事小情都十分尊重范增的意见。可却偏偏这件大事情隐瞒了范增，这让范增如何不暴怒？依他看，项羽大动干戈坑杀降卒，这样的举动实在是残暴至极，这样做的后果不仅是要失去民心，而且必定会遭天谴，这样愚蠢的行为会毁掉一支生力军。
项羽从始至终一味赔笑，范增也无可奈何，只好拂袖而去。也奈何不得，只得拂袖而去。走到帐外，他一个人寻思道：遇上了这种人，真是老眼昏花，这天下是难以得手了。即使用强力打下来，也断不能持久。得民心方能得天下，他教过项羽一万遍，项羽只当耳旁风。看来，本性难移，说什么都不管用的。
范增很想一走了之，但是，思来想去还是按捺住了内心的冲动。“罢，罢，罢……”范增一声长叹，终于决定不走。他认命了，命运让他遇上项羽，到现在也没有别的办法。
项羽坑杀降卒的消息传到关中，哀声动地。半数以上的百姓家都少了亲人，他们捶胸顿足，泣血斑斑，从此，恨项羽入骨。关内关外，项羽失尽了民心。