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秦王政二十五年，也就是公元前222年，秦王已吞并韩、赵、魏、燕、楚五国，为了庆祝这一胜利，秦王恩准天下臣民饮酒欢乐，举行庆祝活动。此时，只剩下偏安一隅的齐国了。
齐国位于山东半岛。春秋时期，齐桓公任用管仲进行改革，加速了发展的步伐，使齐国成为一个强大的诸侯国。战国时期，齐国的君主继续推行改革，重视发展，国力不断强盛，文化发达。齐国在稷下这个地方设有学宫，成为当时思想学术交流的中心，许多学者都在这里辩论讲学。齐国一度成为与秦国东西对峙的强国。
齐国在齐愍王初期，一直想要灭掉宋国。宋国与齐国接壤，攻下宋国，齐国领土会大增。宋国百姓受够了宋国君王的残暴统治，五国还在抗秦，无暇顾宋。齐愍王认为这是最好的时机。于是，乘机灭掉了宋。
齐国灭宋引发了其他四国的不满，燕昭王一直都有报复齐国亡燕的仇恨。又加上苏代为他分析的燕国战胜齐国的有利条件。燕昭王的灭齐之心就更加强烈了。
另外几个国家也害怕齐国强大起来，打破原来的国与国均衡的局面，而使自己一方处于劣势。齐愍王偏偏在这个最敏感的问题上犯了大错。燕国终于找到了攻打齐国的借口。于是，与五国联合伐齐。五国联军浩浩荡荡地向齐国进发，齐愍王兵败身亡，齐国也被燕国占领，齐国国力一落千丈。
这是齐愍王国策的一项失误，这个失误直接导致齐国衰败。后来的齐襄王希望恢复齐国先前的盛世，只可惜再无回天之力。齐国还是以不可阻挡的势头衰落着。
齐襄王十九年，也就是公元前265年，齐襄王去世，田建继位，史称齐王建。齐王建继位后，由其母君王后摄政。公元前249年，君王后逝世，王后的族弟后胜担任了齐王建的宰相，他为人贪婪。秦国知道后，便派人送重金给他。
后胜接受秦国间谍大量的黄金、玉器，派遣许多宾客到秦国，秦国给予这些宾客许多金玉，宾客回来后反而替秦国充当间谍，说一些符合秦国利益的变诈之词。甚至，后胜还劝齐王不要出兵援助其他诸侯国。
齐王建三年，秦、赵两国爆发了长平之战。赵国在长平之战的三年里，耗费了大量的国力，物资匮乏，于是便向齐王建请求援助。而在秦国不断贿赂之下，齐王建竟然听信了后胜的主张，对赵国的求援采取了袖手旁观的态度，不加强战备。
秦、赵战争开始后，赵国被困，齐国许多大臣就劝齐王答应赵国的要求，派兵援助，可是齐王却不同意。一个叫周子的大臣早已看出了秦国的计谋，他对齐王说：“齐、赵之交情源远流长，请大王不要中秦国的离间计与赵国断交，在此关头，臣以为还是应该支援赵国。”
齐王说：“秦国答应说这只是他们两国之间的战事，不会殃及我国，我们怎能惹火烧身呢？”
周子说：“我劝大王还是拉赵国一把，他们现在被秦军围困，需要粮草，还是借给他们好。”
齐王说：“要是我不借粮给赵国会有什么后果？”
周子说：“这样就正好中了秦国的离间计。”
“这可能吗？”
“大王，请三思啊。赵国是我齐国的近邻，从地理位置上来讲，是天然屏障，赵国要是灭亡了，那么我们就会处在危险之中！”“你说得未免太严重了吧！秦王有言在先，是不会与我国为敌的。”“这怎么可能，赵、齐两国是牙齿与嘴唇的关系，唇亡就会齿寒啊。”齐王坐在那里，摆出了一副无所谓的样子似听非听地看着周子。周子继续说道：“今天秦灭了赵，明天就轮到我们齐国了，此事重大，不宜久拖呀！”可是齐王却一副漫不经心的样子，很不耐烦地说：“不要着急，让我再想想。”
周子又说道：“现在我们应该以像拿着已经漏水的瓦缸那样的心情去救赵国，具体地说，救赵国可以表现我们的勇气，击退秦国军队可以显示我们强大的实力，以勇气救助将要灭亡的赵国，以实力击退强大的秦国，你不追求这些，却吝惜一点儿粮食，这样考虑国事就错了。”
可是齐王仍然对周子说的话无动于衷，甚至他还对周子说：“不用你管这事了，你还是去做自己应该做的事吧！”
最后，齐王也没有援助赵国，这也正好符合了秦王政的心意，因此秦王政很高兴。他抓紧了时机，在赵国孤立的时刻，调集了大批的兵力围攻赵国，致使赵国全面崩塌。这样也直接促使了齐国失去了天然的屏障。齐国亡国的脚步一步步近了。
秦王政忙于消灭其他国家，但他对齐国仍是有防备的，为了稳住齐王，他对齐王显示出了格外的亲热，天真的齐王却没有察觉到半点秦王的真正用意。
秦国发动这场战争已近10年了，在这10年里，秦国已经先后灭掉了五个国家，六国当中只有齐国还存在。这时秦王政便开始准备向齐国动手了，但是，令人遗憾的是齐王仍然执迷不悟，根本没有看出秦国的本来面目。
秦王政很有心计，他将大批军队开到齐国边境，按兵不动，却派人送信将齐王恭维了一番，然后说为了免除战争给人民带来的灾难，希望齐王以大局为重，向秦国称臣。
齐王建亲眼看到秦国消灭了其他五国，他没有想到秦国会回过头来再灭齐国，他读完秦王政的信，怎么也想不通。他对大臣说：“我们齐国向来不愿与秦国为敌，在战乱中，我们也没有帮助别国打过他们，如今秦国却翻脸不认人了，这怎么解释……”
有大臣说：“秦国已大兵压境了，打不打呢？”
齐王建思前想后，三天不理国事，不见任何人，到了第四天，他却突然对众臣说：“近日，我们与秦国关系紧张，我准备亲自去与秦王交谈。”
众臣不理解他这次突然要入秦的用意，因此都不好表态，于是他就轻车从简，朝秦国驶去。他一走，人们才知道他是到秦国称臣去了。雍门的司马追上齐王，挡住了去路。
齐王建大怒，他说：“你想干什么？”
司马挡在齐王建的马前，说：“请问，我们是为国家立王呢？还是为大王您而立王呢？”
齐王建说：“当然是为国家。”
这时，司马说：“既然是为国家立王，那您为什么还要抛弃国家而去秦国呢？”
齐王建思绪万千，他思索了一阵子，才让车夫调头，重返国都。
齐王建回宫后，即墨大夫急忙入宫跪在地上对他说：“臣听说大王想去秦国称臣，心里十分着急，如今您不去了就好，我们就有希望了。”
齐王建问：“希望何在？”
“秦国虽然强大无比，但如今我们齐国的土地还有数千里，披铠戴甲的士兵也还有数十万，三晋的人们没有一个人愿意去为秦国服务的。”
“是这样吗？”
“当然。”
“那你说我该怎么办？”
“您可以收留这些国家流亡的大夫，使他们集聚在齐城的南边，让他们率兵与秦军交战，收复失地，保护民众。”
“他们愿意吗？”
“依我看没有问题。如果您能重用他们，不但齐国失地可以收复，而且还可以提高大王的威信。”
终于，齐王建听取了他的建议，派兵应战。
秦王政二十六年，也就是公元前221年，秦王在灭了韩、赵、魏、楚、燕之后，以齐拒绝秦使者访齐为由，命王贲率领秦军伐齐，秦军避开了齐军西部主力，由原来的燕国南部南下直奔齐都临淄。
齐军面对秦军突然从北面来攻，措手不及，土崩瓦解。齐王建出城投降，齐国灭亡。秦国俘虏了齐王建，把他迁到共城。秦国又在齐地设置齐郡和琅邪郡。自此秦国统一天下，并建立秦朝。
此战，秦军采用避实击虚，侧翼进攻的战略，轻而易举地攻灭齐国。秦对齐的作战势如破竹，取胜是必然结果。但是值得一提的是，秦军在灭齐时，吸取了灭楚轻敌失利的教训，避开了齐国正面，由燕南下，乘虚而入，直插临淄，令齐人猝不及防，因此顺利地完成了灭齐任务。至此，秦把赵、韩、燕、楚、魏、齐六国全部给灭掉了，统一了中国，建立了中国历史上第一个高度中央集权的封建国家。