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秦国横扫六国，势如破竹，先后灭亡韩、赵、魏三国，并数次击败楚军。燕王喜逃亡被灭后，秦王政打算攻灭楚国，从而实现统一霸业。
楚国地处长江中游，春秋时期一度称霸。战国时期，楚国已经发展成为幅员辽阔、国力雄厚的大国。就在秦国不断实行改革，迅速崛起的时期，楚国却在政治、军事和外交上一再失利，导致它在七雄逐鹿的竞争中失去了原有的优势地位。
楚国宗室大臣作乱，使得吴起在楚国的改革戛然而止。吴起死后，新法大部分被废除。楚国前进的步伐就此停止了。楚国的宗室臣子作乱是因为有人危及了他们的利益，这个人就是吴起。
吴起的变法中很多都涉及了削弱王亲贵戚的措施。这样激起宗室大臣的反感和仇恨。吴起的法令首先是废除世袭制。在楚国，爵位和俸禄都是世袭的。
这种对贵族、功臣的奖励严重影响了平民阶层的人才脱颖而出。贵族功臣的子孙因为可以承袭父位而不思进取的人很多。这样就造成了在楚国为官的人，多数都是平庸之辈。这些平庸之辈占据了国家的重要位置，却没有能力建设好国家。
而有着卓越才能的人，又无法越过这些贵族、大臣成为楚国的栋梁之才，人才入楚的积极性得不到发挥。导致了楚国的人才匮乏，无法强大起来。
吴起先是拿贵族、功臣开刀，自然会得罪这些养尊处优的人。他提出：职位世袭不过三代，过了第三代，如果这些人中还没有人为国家立过功劳就不能承袭先前的职位了。这样那些贵族、功臣的子孙没有了保障，宗室们开始反对吴起变法。无奈楚王全力支持，也只好忍气吞声。
不但如此，吴起还提出裁减冗员。把官吏中那些无能的、无用的、贪婪的官吏撤掉。希望可以减少国家不必要的开支。结果，被裁减的人员也多是王公贵戚、功臣子孙。这样做进一步激化了宗室、功臣与吴起的矛盾。
吴起还有一条更为触怒宗室、功臣的措施，那就是主张派贵族到楚国闲置的土地上去拓荒。这下可苦坏了宗室贵族们，他们对吴起的变法有诸多怨言。吴起不仅剥夺了他们的世袭爵位、俸禄，还让他们去开荒。
于是，在楚悼王死后，宗室大臣就杀死了吴起。当时，还在灵堂之上，楚悼王的尸骨未寒，大臣们就一起攻杀吴起。吴起自觉自己不能脱身，便趴在楚悼王的尸体上，希望他们顾及楚王尊严，暂时放过自己。结果宗室们理都不理，拿出箭来射杀吴起。吴起被射死。因为吴起一直趴在楚王尸体上，楚王的尸体上也被射上了箭。
继位的太子，命令令尹将那些把箭射到楚王身体上的人，一并处死。吴起死后，吴起变法的大部分内容也被终止了。而此时，秦国的商鞅变法正在轰轰烈烈地进行。两国的国力对比也就在此时发生了变化。秦走向了富强，而楚还在原地踏步。
如果说吴起变法的终止是楚国的最大损失，那么楚国政治的腐败就是楚国生存和发展的巨大毒瘤。春申君是楚顷襄王的弟弟，原来陪同楚国太子在秦国做人质。后来，楚顷襄王病重，春申君帮助太子与秦国周旋，最后使太子得以回到楚国，出任楚国的国君。这就是历史上的楚考烈王。
楚考烈王一直没有子嗣，这下可愁坏了春申君。于是，就有了前文提到的李园送妹妹给春申君，春申君又将李园的妹妹送给楚王的事件。李园的妹妹生子后坐上王后之位。这一事件过后，李园得到重用，连春申君都不如他有权势。李园害怕春申君将自己妹妹的事泄露出去，便养了一批刽子手，伺机杀掉春申君。
楚考烈王死后，李园抢先入宫，在宫门埋伏了刺客。春申君入宫时，李园派去的刺客杀死了春申君，并将春申君满门抄斩。李园妹妹的孩子被立为楚幽王。李园独揽了楚国的大权。政治更加腐败黑暗。
春申君被称为战国四公子之一，他的死同样给楚国带来了重大损失。因为有春申君在秦国还会有所顾及。如今春申君已经不在了，秦国自然不需要顾及春申君的交好和才干。因此，秦军大举进攻楚国的日子也就不远了。
秦王政二十一年，也就是公元前226年，秦王派兵向楚国发起试探性的进攻，结果一下子夺取了十几座城池。秦王认为，对手一定已经是兵弱将寡，因此，便决定乘势灭楚。
秦王问李信将军，说：“将军估计一下，要夺取楚国，总共需要多少兵力才足够？”
李信勇猛果敢，曾经率领千余人追击燕太子丹，最后献上太子丹的头颅，秦王十分赏识他。
李信回答：“不过用20万。”
秦王又问老将王翦需要多少兵马。
王翦说：“非60万人不可。”
此时的秦王被接连不断的胜利冲昏了头脑，说：“王将军确实老了，为何如此胆怯？李将军果敢壮勇，说得对。”于是，嬴政任命李信为大将，率领20万人伐楚。王翦自称生病，回老家频阳养老去了。
秦王政二十二年，也就是公元前225年，李信率军攻打平舆，蒙恬率军攻打寝丘，大败楚军。李信接着乘胜攻克鄢郢，随即率领部队向西进军，要与蒙恬在城父会师。
楚王急忙任命项燕为大将，率兵20万迎战。乘机积蓄力量，尾随跟踪追击李信军队，连续三天三夜不曾停息，结果大败李信的部队，攻入两个军营，杀死七名都尉，李信军大败而逃。
李信失败的消息传到咸阳，秦王勃然大怒，后悔没有听王翦的话。秦王亲自奔赴王翦老家频阳，向王翦道歉：“寡人因为没有听将军的话，致使秦军蒙受耻辱，有损威望。听说楚军连日西进，准备进攻秦国，将军虽然有病，难道真的忍心抛弃寡人吗？”
王翦说：“老臣身体不好，脑子也糊涂了，大王还是另选有才能的将领吧！”
“这次征伐楚国，一定要请将军带兵才行，请不要再推辞了。”
“大王一定要用我，那我请求大王给我派60万兵力。”因为秦王志在一统天下，所以便答应了王翦的要求。
秦王嬴政二十二年底，楚王负刍听到楚国在秦国的间谍回来报告说：“秦王嬴政大肆征兵二三十万，可能要举国伐我。”但是，楚王却没有放在心上，也不设朝议论此事。
直到秦王政二十三年初，楚王连连接到间谍之报。这时，他才会集百官，商议此事。朝中百官对负刍唯唯诺诺，附庸负刍的荒谬之词。但有一个忠臣，名叫唐骄。他在忍无可忍之时，越班奏道：“天下除强秦之外，尚有燕、齐、楚三国未为秦伐灭。燕国仅有辽东之地，乃风中之烛，秦不急欲伐他。齐国暂时和秦友好，比我大楚力弱，秦也不会伐他。只是我楚国，地广军多，秦若不先伐我，难使天下统一。大王，秦军不日即来，我国应于国门之外御之！不然，他击我之东，我击他之西，可以成为僵局。”
负刍沉默了一会儿说道：“唐骄，寡人给你三千军马，你去伐他西，待你成功，寡人封你为太宰。”唐娇道：“大王，三千军马怎么能伐秦啊？”负刍道：“既然不能，你就不要再逞强了。”说完之后，群臣当中也没有敢再发话的人了，唐骄也退了下去。
正在这时，秦国大将军王翦的十二路先锋队，如风如电一样攻到了秦楚边境上蔡之南扎住。接着，秦军的中、后之军都到，如铁墙一般横陈了六十里地的大营。但秦军没有攻打楚国，静如瀚海，沙丘相连，只是不动。
一连几十道飞书，从楚之边界各县飞到郢都。负刍这次听说秦军真是60万开到，心中着慌，连忙征集全国的壮丁应战。行军之前，负刍下令派唐骄为先锋队首领，又听了唐骄的话，派35万大军兵分六路续进。
楚军一直行进到秦军之前十里安营，由于秦军不动，楚军也不敢贸然进攻。观望了三天，秦军那一方毫无动静。这时楚王负刍问权代上柱国帛青道：“你是三军之首，该议一个怎样进攻秦人的大计！”
事实上，帛青根本不会行军作战，连军队在夜间应如何布防也不明白。他痴呆了半天道：“大王，国舅靳毁有计破敌，臣也和他谈过。”
负刍的眼光转向了靳毁。靳毁好逞能，便回答负刍道：“大王，行军作战，无非是一个攻字。只要我们攻打秦人，秦人一还手迎击，战端就开始了。”
负刍问他：“明天就进攻吗？”
靳毁回答说：“兵贵神速，今晚就攻。”
负刍又问道：“谁为前队呢？”
靳毁说道：“我来。”
负刍问他：“为什么不用唐骄呢？”
靳毁回答说：“唐骄是一个有勇无谋的人，他怎么会指挥大军呢？
要是让他这个小小的武官为前锋，那岂不是让秦军笑掉大牙了？”这时，负刍摇摇头说道：“要让秦军的王翦害怕，还是应该让寡人首当其冲，后边将士争先，可以冲入秦垒。”
靳毁回答说道：“大王不可以冒险，您只需在军营中等待我军胜利的消息吧。我只需10万大军，就可以破开秦军的垒门。”
负刍听后，觉得自信满满，说道：“那好，国舅，开端一战，只看你马到成功。”
随后，靳毁便下令诸将，拨他所辖15万军中之10万，编成20队以攻秦军王翦之中营。又命步军都备芦柴一捆，以便攻到秦营栅垒前，放火烧栅排之用。又下令道：“三鼓进军，听军中鼓响为号。”
这时，唐骄也在靳毁军中，听到靳毁的命令后，忙来见靳毁道：“国舅，我军不知敌军虚实，轻攻，恐为敌军所算。又今值春夜，西北风大，烧人毁之甚微，烧己恐毁之甚大也。”
靳毁不听，果然三更鸣鼓，10万大军鸣滔滔地冲向西边秦军栅垒前。秦军垒上、栅后只飘荡着严整的旗幡，不见有人观战。靳毁拍马在前，仰视了许久道：“秦军来之未久，未能尽修战垒，垒空之处，以栅补之，此易攻耳！”于是下令：“专攻有栅之处，攻到近前便举火。”
楚军喊着杀声，举着火把、芦柴、兵器，踅蜂般专攻秦营立栅的地方。后边兵车高举火把瞭望，一俟步兵进栅，车兵继进，秦兵自然是难挡。谁知有几处攻栅之军发起喊来，喊声愈急时，前队猛地往自家一方拥退下来。
接着前面楚军的喊叫声如同雷滚，在火把的照耀下，楚军接近木栅的地方，都腾空冒起人头来。紧接着，楚军的前队一退一攻，自相践踏起来。
原来，凡秦军立木栅处，栅前都挖了密密的陷坑，楚军不知，攻到前边的，几乎全部落入坑中。楚军后队又往前拥，前队顶不过后队，又接连落入陷坑者数千人。
秦军垒后、栅后如开地壳般鸣起鼓来。秦军不出垒，在暗处；楚军是攻者，在明处。楚军尸压阵地，秦军少有伤亡。楚军也还射栅、垒之上的秦军，但目标不明，空往秦营赠送箭支。拿着芦柴的楚军没待引火，便落坑倒地了，后队拿芦柴的人，倒点着了火，引路败退，火光乱舞，反惊扰了自方的军将。
靳毁先前已知前军失利，但他在战场上横着大戟，不断下令：“只攻不退！”后来己方军队如洪涛滚动般退下来，后队也乱了起来。他所乘的战车，被人浪推到西边去，绕了二里多地一个大弯子，才回到败退的军中，再发令时，军中已无人传递。
三千多楚军尸体扔到秦军的栅垒前，后来楚军来搬运，秦军也不管他，任其往还，而后退尽。于是，负刍面带怒色地问靳毁说：“为什么就退下来了？”
靳毁说：“臣在中军指挥，前军先退。”
负刍说：“退者斩！”
靳毁说：“不知哪个人带头先退的。”
唐骄说：“全军皆退，要斩即斩10万人。不然可斩主将以明军法。”负刍哼了一声道：“这话说得有道理。10万军不可斩，主将可斩，靳毁，你知罪吗？”靳毁叩头有声道：“大王，为臣虽有罪，若斩了，那王翦必喜。不如为臣明日再攻，不胜，死于敌手，也算向大王尽忠。”负刍下了坐褥，踢了靳毁一脚道：“今天暂且不治你的罪，我给你一天的时间，你要是还不能攻开秦军的大营，那我就要斩杀你！”这时，靳毁站了起来。负刍便说道：“寡人错了，但是水已泼于沙上，难再收起。唐骄，你有何法和秦军战？”唐骄回答说道：“大王，臣有两条计策。”负刍听他说有两条计策，便来了兴致，于是就问他：“是什么样的计策呢？”
唐骄回答道：“臣昧死上言，大王勿介意。第一策，我们暂将大军退回郢都之北扎下，尔后分一军驻扎在颍水之西，留一军屯扎郢都之北，尔后急急征调各地人马充实两军。王翦如进军郢都，有颍水之西一军为他背后患。
“他若分军袭我，王翦总有一军成为他的遥控，便很难两地取胜之。大王再使中军能为战之主将暂复原职，上柱国之印可交能兵之人。军中大小将领，亦以能者为先，提拔选用。
“如此一来，我士气定旺，打王翦一个有来无还，倾国之军或可败于我荆地矣！第二策，修战书以引王翦出战，看其军力形势，尔后定破敌之计，他若总不出战，我也不退回，和他僵下去。我后方粮草、兵役，派能臣办理，也可不怕秦人。第一策是上策，第二策是下策，大王可能取用之乎？”
负刍想了一会儿，说道：“第一策太繁，一时又选不出能人为上柱国之职。第二策可行，明日修战书，派使给王翦送去，再激他一激，或可开战。”
第二天，修战书送往王翦营中，王翦批以五日后会战。可是五天过去了，王翦还是不出战。于是负刍又派使送第二道战书，王翦应以七天后会战。又是一个七天过去了，王翦仍然不出战。
就这样王翦一直拖了一个月，也不出战。每次战书下过，楚军都整军备战，战书修多了，战气也消沉了下去。此时，楚军从全国也调来20多万新兵，数字也达60万了；粮草也运来许多，可是过了半年，负刍便又犯了那得意洋洋的病。
王翦自屯军以来，只驻不战，日日练兵，兵法甚严，要求射箭在百步内命中者为上士，二中者为中士，一中者为下士，不中者，苦练不罚。又要求兵士投一斤重石块越百步者为标兵，不过百步者为随兵。他又罚赏分明，天天骑马到各大营同士卒同食共住。如此一来，万士欢心，战气旺盛，欲胜楚人之心，人人有之。
楚军四次来战书，秦军中将领也有要战的，但都被王翦说服。他道：“暴雨之后，山洪一发，汹涌触石，响声虽大，力却甚微。若将此洪水拦坝顿住，再待大雨来时，趁机开坝，洪水之力，较之原来，百倍以上，一经放出，夺壑平崖，冲漫大地，鱼龙惊死，气势难抵。”
秦王政二十三年三月间，王翦看了一遍各军报来的练兵竹简，统计一下，投石超百步的就有四十万众了，王翦大喜，向蒙毅笑道：“我军之力足矣，可战楚人。只是还要等个机会！”于是，又下令军中放出谣言：“秦国之中有乱，不日大军退还。”
这个谣言一经传出，便传到了负刍军中。但是王翦却向全军密令：“此乃故意松懈楚军人之斗志，我不日便全军出击，一战而下郢都。”
于是，秦军60万都齐心备战。事有凑巧，说战就战。郢都楚宫中向负刍传来一个不幸的消息，即5岁的太子熊结“忽患麻疹，昏迷不醒，汤水不下”，于是，负刍和谁也不商量，一声令下如山倒：“全军撤回郢都！”多少文武也说服不了负刍，全都被他斥骂而退下。
谁也拗不过楚王负刍，只能退下。但是唐骄还要献计，他向负刍说：“大王，王翦之死不出兵，非为怯也，乃为势也。我今退兵，他侦者必知，若以千仞山转滚石之势击我，我即溃矣！大王可带军先退，为臣带后队直攻王翦的垒、栅，臣即败，所失不过10万军，大王可保实力到郢都！”
负刍大笑起来，说道：“唐骄，寡人信任你以后，也没见有什么胜敌之处。秦军60万，我军也60万。以一抵一，我怎么会失败，又有什么好畏惧的呢？”
唐骄听到楚王这样说，便不再说话了，只好回到了军中。楚军听到退令之后，便都整装、拔寨，一片忙乱，谁也不顾及胜败的事情。负刍虽然下了“退兵”的命令，但是却没有做好退兵行军安置。兵不分路，一塌糊涂，就像是一群老鼠搬家，争抢而行。
王翦很早就接到了军中的密报，说是：“楚王负刍因爱子有病，全军撤退了。”于是王翦就下达了如上蔡城那么大的两个字的命令：“出击！”
60万秦军早有准备，一经出击，便形成了一对数十里长的铁打的蟹螯，弯钩拢来，夹住楚军，猛嚼之，立断之，死抱之……100多万支矛戈拼杀，6万多辆战车驰撞，30多万匹战马横飞，两国120万个将士们，发出破天的杀声较量生死，30多里宽阔的战场在忽忽地旋转，数百万斤粮草在营中烧起了大火。
秦军冲在最前头的是马军，共60多万，形成一片一片的乌云，戈矛之光辉，在太阳的照射下，遥遥望去，似是无崖的铜铁之树，一时震翻，闪忽如金海鼓浪，掀天大水，一扬数百丈高。
第一天的大战由上蔡移向平与。这天，负刍没能冲出千层秦人之围，只受楚将保护，横击竖扫，秦人不退。权代上柱国帛青要降于秦军，被唐骄一箭射中面门，落下战车去，被战车轮碾成了夹土拌砂的碎渣。此日楚军只败退万里。
第二天的大战，战场由平与移向固始。楚人翻转杀回，曾把秦军击退二十里。但是秦人的生力军杀到，把楚军如冲乱木一样拥向下流。楚军此日伤亡最大，死、伤、逃，大约就有20万。负刍没有冲出包围圈，400多朝官，已经血染黄沙了200多人。一百几十里的战线上，人尸如盖地黑云一样。战车烧着熊熊的大火，如火狮子蹲伏，一辆一辆地泊在战场上，死马、坏戈、零盾和人尸相枕藉，行人难以通过。
第三天的大战，战场从固始的地区移向了淮南，秦军追杀楚军160余里。这天，秦将蒙毅紧咬住负刍之营不放。蒙毅斩楚将13员，箭穿负刍的王旗。
幸好唐骄拦住蒙毅，一退一追，共战了八阵，蒙毅才得以退下，唐骄保护着负刍，冲出秦人的千层人浪，向郢都方向逃去。楚军只有20多万了，但还不断地被秦军困住砍杀。秦军战力较之楚人，以一挡四，胜利之军，骄骜若龙，欢腾似虎，啃吃楚军。楚军畏怯如羊，可怜比鸡，一堆一堆的死，一排一排的死。
第四天的大战，在淮阳交战。楚军还有20多万，中军主将只有靳毁。因此，他便下令全部楚军降秦。靳毁自己捧着他的那颗权代上柱国的黄金大印，膝行见王翦，声称“从今为秦王出力，做个小将军也可以！”
王翦听后，就把靳毁拿的大印扔到了一边，并且拔剑就将靳毁刺死。随即重兵围住已放下兵器的20万楚军，砍杀了一昼夜，只许他们死，不许他们降。至此，楚军死伤40多万，逃向四方者10多万，全部被歼，秦军大胜。在四昼夜的大血战中，如果把楚军的鲜血流在一条沟壑内，足能漂动人尸，翻起赤浪，形成一道血川。
唐骄拼尽自己的力量保护了负刍杀出秦军的铁壁合围，回到了郢都。负刍气急败坏地进入楚宫，他知道太子没有什么异样，便一头倒到床上稍作休息，醒来之后，他便命人把昌平君传来，他问道：“你听说战争的事情了吗？”
这时，昌平君点头说：“唐骄都跟我说了。”
负刍点点头，接着问说：“你和项燕很有交情，可是你知道他近来的情况吗？”
昌平君说：“知道一些，您问他有什么事情吗？”
负刍道：“当初我不应该解了他的兵权，现如今一想，要是有他在，今天也不至于战败。秦国的人怕他，我还请他为上柱国。只是项城已经被秦军阻住，谁才能去通知他呢？”
昌平君听完楚王的话，便说道：“项上柱国归里不久，臣就请他回到了郢都，现在他正在我的家里隐藏。他听说我60万大军覆灭消息后，痛哭不止。”
负刍听到昌平君的话之后，便说道：“你现在立刻就去把他找来，封他为上柱国。张简、陈羡的5万大军归他管辖。一切战秦人的事，唯他做主，寡人不再免他的职。叫他放心好了。”说完便写了封诏，递给昌平君道，“王兄，这几天我要休息一下，这件事就交给你了。”
昌平君告别了负刍，便回到了家里。这时，张简、陈羡听说60万大军都惨败在了王翦的手里，说要交兵权，十分乐意。可是项燕却有些为难，他向昌平君说道：“王兄，现在我军惨败，再整顿军威，我军的力量怎么能跟秦军的力量相提并论呢？这个上柱国，我真是难以接受啊！”
这时，昌平君一下子跪在了项燕的膝下，然后说：“上柱国，楚国之运，势如垒卵。但是看在你我知遇的情分上，尽人事而凭天命吧！我与上柱国败则同败，死则同死！上柱国，上天要是不亡我楚国，或许楚国还有一丝存活的希望。”
项燕听完昌平君的话之后就答应了。当项燕接受封敕后，就立刻约同昌平君、张简、陈羡去见负刍。负刍把三天来的战况向项燕说了一通。项燕听完道：“大王，依臣之见，我王立即随臣舍去郢都，带5万大军西去郧国城，集结楚西各地之壮丁、军队，南联蛮粤之众，可进可退，王翦再能，岂奈我何？”
负刍点点头说道：“就依上柱国的计策，只是要听一听靳毁20万军的后果。”
项燕又说：“逃军不断回来说，非败不可。”
负刍说：“要是这样的话，那就三天后离郢向郧。”
不久之后，全军覆没的消息便传到了军中，项燕又拜见负刍说：“大王您带着后宫的人立刻出郢都西去，为臣保驾。路上恐还有秦军围截，但可拼死杀过。不要迟慢。”负刍却推辞不走，命项燕先守城。
项燕只好退下，布置防守。项燕又把逃回郢都的3万多人重新连夜整编，共有8万多人。庆幸的是，过了两天的时间，王翦的军队也没来包围郢都。
这时，又有败逃回的士卒来报说：“秦军一方打扫战场，一方向北退去。声言并不围我郢都，只歼灭我主力便可。”
第三天，项燕派出打探消息的人回来也是这样形容，他说：“秦军都退向平与地区，连淮南城也没占领。”
项燕心中十分纳闷，想了好长时间，终于明白过来：“这依然是王翦设计的计策啊！”于是又去催负刍道，“大王虽得王翦之军退到平与的消息也要立刻离开郢都！”
负刍说道：“我正想和你商量一下，不能再去郧国城了。秦国的军队现在已经退走了，我为什么还要搬迁呢？”
项燕回答说：“王翦可是秦国顶门户的宿将，作战十拿九稳，李信根本没法跟他比较。他今不来围郢都，是因大王早已回郢都，或料到，不待他军到郢都，大王即走向他郡，这样一来，王翦只得郢都空城，而难得大王。要是大王驱向他郡，召集兵民，依险而守，胜败也难料。他是故纵大王在郢都，待我再一次召集有生力量，他可聚歼之，如此一来，秦军既免去驰驱之劳，又可坐得胜机。此乃金钩钓鱼之计，大王三思之。”
负刍沉默了一会儿，说：“在郢都召集兵民，不也可以和他一战吗？”
项燕说：“郢都没有险地，现在战争频繁，兵民大惧兵祸，对我军不利啊。”
负刍又说：“且守郢都，他若动兵来，我走之未晚。”
项燕不敢再强负刍所难，只好下去整军，便一方请负刍之诏，到旧吴、越二地征集兵役、粮草。
王翦果如项燕所料，尽歼楚军60万后，并不夺取郢都，下令收拾了战场，舍弃淮阳城，引军北去平与地带驻扎，又命秦军还如以前苦练军战。秦军此战也损失了20多万人，但不需要两个月，已被韩、魏、赵发来的兵役补足，粮草更为充足。
秦军中将士也有问王翦“为何不攻郢都”的，王翦笑着说道：“楚地广人众，我围郢都，负刍便去他郡据险以守，号召兵民再战，于我不利。今后令他不出郢都，楚国兵源还流向此处，我在平与，进攻容易，退守不难，再胜他一次，楚即亡矣！”
蒙恬问王翦：“要是负刍已经走别的地方了呢？”
王翦说：“负刍若向他方，我也不穷追，只取楚北、楚东大片河山，待机再战！”
没过几天的时间，秦国打听消息的人报告说：“负刍还在郢都，又起用项燕。”
王翦沉吟了好一会儿，向蒙恬、蒙毅道：“我不用逼他，他也就不离郢都了。只是重新起用项燕，当于我军不利。但是，负刍刚愎成性，何能深信项燕？如今，楚灯已半明不灭，项燕不能将60万众，也难胜我。”蒙恬、蒙毅听了点头称是。
王翦又问蒙恬、蒙毅说：“这次大战，发现楚将骁悍难以治理的人都有谁呢？”
蒙毅回答说：“其他楚将，即多骁悍难制，都不为楚王重用，只是唐骄，于百万军中出入如走顺坡之路，不亚于赵国的赵长戈、颜破败之流。这次负刍逃命，即他破围保护而成功的。”
王翦说：“时刻关注这个人，可收则收矣，不可收则伤矣，绝对不可掉以轻心。”
蒙恬、蒙毅附和着。很快王翦又把这次大战详写了捷报，报到咸阳。20多天后，秦王来诏，对60万众，大加犒赏，又对伤亡者做出优恤的条款，付之诸郡、县施行；又褒赏、晋级了有功的将士。使秦军将士欢欣鼓舞，很少有怨声出口者。
这时，秦王又来了诏书，说：“王大将军所请田园、美宅、建造事，寡人尽依所求而施行，大将军勿念于心，只望收灭楚邦，寡人与大将军畅怀共乐！”
王翦哈哈大笑。王翦自秦王政二十三年四月大获全胜，恒不出兵，直到二十三年底。此时郢都城中楚王负刍又集大军30万，项燕自觉力量还弱，便不断地向楚西地区要兵、要粮，楚国百姓备受兵役、赋税之苦，怨声载道。
负刍五年初，因淮阳地当拒秦前哨，项燕派兵5万，令司败唐骄将之。唐骄在前次大战中立了高功，本应晋爵升级，可惜负刍想到了也不做。昌平君曾多次请示负刍给唐骄以高官，负刍道：“他若做了高官，再逢秦军，作战时便不会出力。你去说，叫唐骄等着，待项上柱国年老归田时，他可接替。”
可是唐骄为人忠而直，从不计较负刍之言行，一心为国却无二。项燕也曾替唐骄向负刍请官，都被负刍拒绝了，项燕只是长叹而已。
唐骄主淮阳5万军的消息传到王翦军中，王翦听了笑了笑说道：“这一次该叫唐骄受我网罗或使他命归乌有了！”
王翦决定之后，便和蒙恬、蒙毅密议好，由蒙恬、蒙毅带1万军取淮阳，李信亦从之。王翦的主计是：“多事收罗，少事伤亡。此人若为我用，天子必喜。”
蒙恬、蒙毅提军杀到淮阳城北，只扎营，不围城，似作观望之势。唐骄闻得秦军来攻，只1万军，一时不解秦军所计。但又不敢贸然统军出战，恐中王翦的诱敌之计。他给郢都报去了消息，等待项燕的指令。秦军徒扎了三日也不战，项燕已给唐骄来书道：“恐是诱军，司败相宜而行之，但不能统大军与之野战。”
正于此时，蒙恬、蒙毅派使给唐骄来书道：将军乃鹰扬之将，前次淮阳冲围，我将士皆惮将军之威。今次我不出大军，只派一偏师于城下，欲求将军出城，斗将以较高下。我军中大将蒙毅曾与将军合战数次皆未胜。今蒙恬率兵乞与将军一战。蒙恬拜上。
唐骄看完来信，心中掂量不定。他想：不出战呢，蒙毅以为我畏他，传名不美，于我军心不利；出战呢，又恐他是诱敌，或城中有奸细为乱。报给项上柱国做主，已是来不及，因来书等待批复。
想了好久，批复来书道：“三日后会战蒙将军！”遂即派人飞马到郢都给项燕报信，以待回示。第二天，送书人从郢都回来，项燕来书道：“城中托裨将军斗无书掌军，无失，若杀蒙毅，以懈秦威可也。”
唐骄心中有底，便整备5000精良军校，4000步军，1000马军，三天后，准备出战。这时，蒙恬、蒙毅又来书说：“愿君一如所约，只一将斗一将，如有辅佐者，就是失败了！”
唐骄回批道：“楚人有言：‘百言百当，不如择趋而审行也。’望二大将重在克践！”
两阵上都擂起三通战鼓，然后配上了呜呜的号角声，三军大哗，天摇地动。这天，两军对垒开战。唐骄策马上阵先开话道：“来者可是蒙毅将军吗？”
蒙毅笑了一笑说：“唐将军，半载前于刀矛阵里，我们交过手，知你武艺通天，竟保着楚王走了。”
唐骄大横着长槊道：“蒙将军，秦楚两国原有旧好，又是亲戚。何事秦王非吞并他人以足自己的悍志？我此阵若胜将军，你可回致秦王，修好罢兵，各治其国如何？”
蒙毅又一笑说：“我们为将的，只知忠于君王，斗武沙场。国事巍巍，非你我扛抬得起。将军若胜了我一人，我可全军退去。此约有如恒日在天。”
唐骄问蒙毅说：“将军把何处军队退去？”
蒙毅说：“即60万大军。”
然后唐骄又问他：“如此重大军事，你能决定吗？”
蒙毅说：“我是奉王大将军的命令，羡慕你的为人，早已在帷幄中决好，请将军勿疑。”
唐骄点头道：“好，只望将军不会矜其能丧厥功就好！”说完，两将拼死以战，直到天黑，双方都已经大战了三百余回合，但是仍然没有分出胜负。于是，双方鸣金收兵，约定明日再战。第二天清晨，双方又出昨日的兵将，唐骄、蒙毅复出沙场，交手狠斗。
忽然淮阳城上一片鸣锣报警声，唐骄与蒙毅只又交马一合，心中慌乱，跳马出核心，翻身就走，直往城上瞧看，没来得及顾及蒙毅。蒙毅乘机以下绳将唐骄套住，擒将回去。
这时，一队飞彪秦军从淮阳城南驰入蒙恬、蒙毅的营中，他们已将楚王负刍俘入秦营。原来王翦在军中派蒙恬、蒙毅去战唐骄，并不是主要的大策，他是怕走漏了消息，故意向其他将领声张。
在蒙恬和蒙毅去战唐骄时，王翦把俘住未杀的四个精明楚卒，放出来，嘱以手段，允诺他们说：“成功后，在秦国为将，不难致哉。”又给他们四个人一封书简。
结果四个人都谎称俘虏逃回营中，回到了郢都打通楚宫的关键，看到了负刍，把声称王翦写给秦王的密书呈上。负刍打开这封密信一看，其中主要要表达的意思是说：唐骄欲密降我国，我割给他楚北70城，自为楚北王。王翦给唐骄的来书附后。负刍又看了王翦给唐骄的密书，其意说的和前书一致。
负刍看完信之后，没有起半点疑心，他听信了王翦统秦国60万大军，一反手便可为秦之主之言。于是连夜带了100将士，向淮阳城而去，准备将唐骄革职，然后与王翦决一死战，以雪前耻。然而尚在中途，便被王翦的伏兵俘虏。
秦王政二十四年初，王翦抓住了唐骄和负刍，但是，大兵仍然没有进入淮阳，而是引之北去老营。又过了三天，王翦派人把负刍推出来，王翦问他：“楚王，你既被我擒住，给你两条路。一条路，你不降秦，我把你立刻斩首，首级用木匣装好，送到咸阳。另一条路，你立刻降秦，明日我派军便把你送到咸阳，养你于一处佳山美水的地方，可以老死。你决定吧！”
作为一国之主的负刍，苟且偷生，毫不犹豫地选择了后者。可是就在负刍被押至咸阳后，便被投入了牢房，后来在牢中生病去世了。而唐骄，誓死不降，只答应不再与秦交战，愿隐身为民。王翦念他一世英才，因此，便将他放了。负刍和唐骄被秦军俘去的消息报到郢都上柱国项燕那里，项燕一时失措，难以自持，后来便立昌平君为楚王。
秦王政二十四年三月，楚上柱国项燕以“秦之大军压我境界，我不予击败之，王翦只待我夏天到来，全国、全军皆无粮之时，一举手，使我荆楚便成齑粉”为根由，将郢都城中25万大军分出10万给张简率领守郢都。然后自己亲自率领15万大军进驻淮阳，淮阳的大军又分出10万给陈羡率领为前锋，前驻平与城东，和王翦做对峙之状。项燕亲自统领10万军倚住淮阳，前援陈羡。
项燕几次密奏给昌平君说：“张简、陈羡心数太险，不可大用，应祛官。”但是昌平君都没有理会。这次进攻秦军，昌平君以为张、陈二人忠于自己，又发给他二人兵权，项燕奏谏不听，只说“楚将之中多是新人，又多是年轻人，论资排辈，也轮不到他们将军”。又且“唐骄年少受提拔，终被秦人抓了去，放了之后，又不知去向，如今还是起用张简和陈羡吧！”
这时，王翦早已派间谍潜入楚国，奉张简、陈羡以重金，并许以高官。张、陈二人随即起誓发愿，要为秦民待机而动。后来陈羡所带10万楚军，开到平与之东，投降王翦。
王翦把缴械的7万多楚军，尽编成队伍，发向郑城，后来分散到赵、韩、魏三地为民，不准他们归国。三天后，王翦亲自带领60万大军扑向淮阳。
后来，王翦又把全军分成十二重围困住淮阳。项燕得知“陈羡引军深入秦垒中投降”的消息，心中十分悲痛。正在分拨不下的时候，王翦带领大军困住淮阳城，他便下了必死之心。
王翦布好重围，便下令攻城。第一阵攻城指挥官便是那个败在项燕手下的裨将军李信，他亲提秦军5万雄悍的步卒，大打开手。城上的项燕也指挥得当，对秦军是毫不畏惧。
不久之后，蒙恬带领5万军替下李信的军队，又是一阵又一阵的猛扑。楚军石矢打尽，项燕尽令百姓拆毁屋、墙的根基石，往城上运。箭射完了，又去把秦军射到城上的箭拿回去用。
当天夜里，蒙毅所带5万秦军，替下蒙恬的攻城军队，狼嚎虎吼，往城上攻爬。秦军从白天进攻开始，每当爬到城头，都会一次次被楚军所击败。一直攻到了第二天天亮，秦军共损伤士兵2万多人，城上楚军也伤亡8000多人。
直到天亮的时候，李信终于率领着军队攻破了淮阳城北门，由于北城已破，随即连锁反应到南城、西城、东城，楚军慌张无措，尽被秦军将校攻上那三面。队队拥城而下的楚军将校，霎时便淹没在一片乌云似的人海中。
淮阳四城门皆破，秦军、秦车、秦马，呼喊、轧碾、鸣嘶，如开天滚雷般涌入。楚上柱国项燕，人成血人，马成血马，以他的千钧之力，率1000楚将，从城之东门冲突出来。
蒙毅向蒙恬说道：“项燕不除，终为秦国大患。兄长，当下令穷追。”于是，蒙恬下达了穷追项燕的命令，秦军万马齐发，向东奔腾而去。蒙恬下令后，便命人回报给王翦。
项燕冲出秦军层层大阵后，回首看时，身后还有28个楚国将校相随，只好马奔郢都。郢都与淮南相比，略偏东北方向，相距70多里。项燕一行惨败者，只放马半个时辰，便到郢都西南城门，马刚到夏门城壕之外，往城上一看，都大吃一惊！
果然不出上柱国项燕所料，守城的张简，早已换上了黑旗一杆，投了秦军。项燕看到城上的情景，率领28人，急急绕城往东北逃去。回首看来路时，秦国的追兵遮天盖地，尘土如云朵翻动冒起，马蹄擂地之声，震动得田径旁的野树也战栗不止。
秦大将军王翦既得淮阳之地，兵不歇脚，马不离鞍，统军便冲入楚国的郢都。秦军有20多万进入郢都城内，王翦命强兵护住楚宫，查点楚宫中的财产，登记于簿上，准备运回咸阳。
王翦既得楚都，随即占领后世名为安徽的所有属地，到此，楚国算是灭亡了。不久之后，王翦便向咸阳大报捷书，派使发向咸阳后，随即兵分十路。
分道又取后世名为湖北、湖南、广东、广西、贵州、云南、江西、福建、江苏、浙江等楚国的领地和属国。王翦亲自将一军取今江苏、浙江等地，即秦时的吴、越两国旧属。到秦王政二十五年四月，楚国尽被王翦平息。楚国，这个在嬴政眼里的强国也被纳入了秦国的政治版图。
在秦国的宫殿上，嬴政正迈着四平八稳的步子，寻思着平定六国后要实行怎样的措施才能稳定刚刚统一的六国局势。眼下只剩一个没有多大冲击力的齐国，离六国合一的日子不远了。
嬴政想到这些内心充满了激动，那些寄人篱下受人欺负的日子远去了；那些坐在王座上，听从他人指挥的日子也成了泛黄的记忆。这一天该是我主沉浮的日子了，我不会再让人追逼，也不会再听从别人的使唤。天下是我的了，我要让我的子子孙孙享受这份荣耀。我要让后世敬仰我的功业。嬴政的热血再次澎湃起来。
嬴政以他高傲的姿态，向他梦想的最后一步挺进了。