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秦王政二十一年，也就是公元前226年，秦军在攻占燕都蓟，并取得北方决定性胜利的同时，将主攻方向转向南方。随后又派出名将王翦之子王贲率军进攻楚北部地区占领十余城。在予以一定打击后，使其不敢轻举妄动，保障了攻魏秦军的安全后，即回军北上，在秦王政二十二年，也就是公元前225年突然进袭魏国，包围了魏都大梁。
魏国的灭亡是因为国力不强，国力不强的主要原因是魏国不仅不会用人，还为他国创造了人才。魏国人才的流失在历史上也是罕见的，没有哪一个国家可以将自己的人才库破坏到这种程度。
魏国是个出人才的地方，这是魏国的幸运。但是，魏国除了开国之君没有哪个君主肯对自己国家的宝贵资源多欣赏一眼。使得本来在魏国的能臣良将，都源源不断地赶往其他国家了，并且为别国的江山社稷添砖加瓦。魏国，这个拥才大国却成了最为重要的人才输出国，实在是一大遗憾。
魏国之初的良将最为出名的大概要属为魏国立下汗马功劳的吴起了。吴起是什么人？吴起原是卫国人，一心想扬名立万。因为没有多大的名气，只能到一个较小的国家求职，他选中了鲁国。初到鲁国求职，鲁国国君不信任他，因为他妻子是齐国人，容易帮亲不帮政。
于是，吴起跑到家把自己的妻子给杀了，这才得到了鲁国国君的认可，并且官拜将军。吴起治军严明，他与士兵同甘共苦，得到了士兵的拥戴。
更重要的是吴起善用兵法，曾成功击败齐国大军，为鲁国扬威。鲁国国君开始重用吴起，这引来了鲁国群臣的不满，他们认为吴起是个薄情寡义之人，不能得到重用。
有些人煞有其事地对鲁国国君讲：“吴起小时候家里很富有，因为一心想要当官，将全部家财都用在了关系疏通上。所以，弄得家里贫困潦倒。人们讥笑他，他就杀了那些讥笑他的人。后来他跟曾参学习，学习期间他母亲去世，他连回去看他母亲一眼都没有。曾参看不起这样的人，与他断绝了关系。这样的人，又怎么能担当大任呢？”
因为之前吴起曾杀妻求将，鲁国国君对这些话深信不疑。于是怀疑起吴起的为人，将吴起辞退了。
吴起听说魏文侯是个贤明的国君，便跑去魏国求职。魏文侯不了解他，就问旁边的重臣李克。李克说：“吴起这个人贪财好色，但是用起兵来确是一等一的高手，可以这样说，就算是春秋时期的司马穰苴在世也未必能打得过他。”
魏文侯一听，这就行，我要的就是能打的。贪点财、好点色也没什么大不了的。最多弄个高薪养廉不就成了！况且吴起好名，给他高高的名声他定会为我卖命。魏文侯还是颇具胆量的。
魏文侯果然没用错人，吴起做了魏国将军后，屡战屡胜“辟土四面，拓地千里”。特别是公元前389年的阴晋之战，吴起以5万魏兵战胜了50万秦军，大大地震慑了其他诸侯国。
吴起带兵与将士同甘共苦，赏罚分明。因此赢得了官兵上下的拥护与爱戴。士兵们都愿意为这样的长官誓死效命。他和士兵们穿一样的衣服，也从来不开小灶。士兵生了毒疮的时候，他还亲自为其吸吮毒液。这样的将军甭说是战国时期，就是历史上都不好找。士兵们怎会不甘愿为他卖命呢？
吴起不仅是懂得带兵的奇才，也堪称了不起的政治家。魏文侯死后，武侯继位了，当时吴起在魏国的地位已经很高，可以与君王同游。就在一次游玩过程中，武侯与吴起无意间谈论起了治国方略。
武侯说，我们的江山真是壮美啊！地势险要，易守难攻。这可是我们魏国的瑰宝啊！吴起听了摇摇头说，地势险要并不能使国家长治久安。真正能使国家长治久安的是对民众实行德政。
夏桀的山河险要，因为没有德行而被商汤驱逐。殷纣的领土同样牢固，却因为没有仁德而被武王所灭。国家的安定不在于山河险要而在于大王您是否实行德政。否则，就算是同坐一条船的人也会成为您的敌人的。说得好，一位在血雨腥风中带兵打仗的将军能说出这样的话实在是不容易啊。
如果说吴起真的是寡恩薄施的人，又怎么会说出这一番话呢？不知武侯后来在迫使吴起离开时，是不是想过这一番君臣之间深刻的谈话。也或许就是想到了才忌惮起吴起的才干，怕失了自己的江山。为王者如果没有宽大的胸襟是很难守住自己的人才和江山的。自古良才多人忌，得意之时莫忘形。有才的人即使春风得意也不要忘记小心谨慎。
后来魏国丞相去世，需要选取新的相国。当时吴起任西河的守将，很有威信，任相的呼声很高。谁知到后来，却任用了田文为相。吴起不服气就问田文：“你的功劳有我大吗？我统领三军，让将士们为国家卖命，使敌国不敢来侵犯。你有这样的本领吗？”
田文不慌不忙：“当然没有。”
“那么，管理官员，充实国库，善待老百姓，你比我强吗？”
田文还是那句：“当然没有。”
“那么，镇守西河，防止秦、赵、韩的来犯你比我厉害吗？”
田文依然是：“当然没有。”
“那你凭什么就当人国相？”
田文微微笑道：“现在武侯年纪轻，全国人都在担忧他是不是能够胜任，王公大臣中没有可亲近的人，老百姓也都不信赖我们。在这个时候，将军认为谁出任国相合适呢？”吴起低下头沉思很久说：“我是不如你合适。”从此，田文再没有提及此事。可以看出吴起并不像鲁国人所说的忌才残暴之人，吴起从魏国流失是魏国的一大损失。那么，吴起到底是怎么被排挤走的呢？
田文死后，魏武侯任用公叔痤出任魏相并娶了魏国公主为妻。公叔痤十分惧怕吴起的才华威胁到自己的地位，就想把吴起赶走。为了这事，公叔痤吃不好、睡不好。他手下的仆人看在眼里，急在心上，便处处为他出主意。
这天，仆人找到公叔痤对他说：“国相不必过于担心，赶走吴起并不是难事，吴起是个自尊心强、好名望的人，只要我们想法让武侯对他产生怀疑就好办了。”
“那怎么让武侯对他产生怀疑呢？”公叔痤迫不及待地问。仆人便将计策讲了一遍。公叔痤高兴地按这位仆人的计策行事。公叔痤逮到一个机会对魏武侯说：“吴起是个贤才，但我们的国家有点小，恐怕留不住啊！”魏武侯一听也有道理，便询问公叔痤该如何是好。公叔痤便说道：“我们可以把魏国的公主下嫁给他来做试探。如果他有长期要留下的打算就会娶我们大魏的公主，如果他不娶可能就有叛离之心。”
此时，魏武侯也不知脑袋进了什么水，竟然听信了公叔痤的话。用一段婚姻来判定一个人是否忠诚实在是荒唐，可笑的是在古代这样的事还真不少。好戏在后面，一场借婚逼走良将的大戏即将进入高潮。
公叔痤找准了时机将吴起、公主邀请回家，想法激怒公主，公主果真气恼，对公叔痤大发雷霆。公叔痤佯装羞愧，偷眼看吴起，此时吴起已经变了脸，拿定主意不娶悍妇回家。
于是当武侯提起这门亲事时，吴起委婉地谢绝了。吴起中计了。魏武侯开始怀疑吴起，吴起感到了魏武侯的不信任，怕招来灾祸就离开魏国赶往楚国。
吴起并不愿意离开魏国，这是他为之付出血与汗的地方。在路过自己的守地西河时，他潸然泪下。人，始终是有感情的。来到楚国，吴起受到了重用。
吴起帮助楚悼王施行变法，让楚国迅速强大起来。魏国却因为西河没有吴起的镇守，而被强秦吞并了。魏国流失的不止是吴起，随吴起一同离去的还有吴起的才智。一个吴起或许没有办法左右一个国家的命运，那么，十个甚至是超过十个百个的吴起的流失就足以改变一个国家的命运了。
继吴起之后，两个比吴起更厉害的角色在魏国的历史上再次消逝了。这两个人就是商鞅和范雎。这两个人都跑到了秦国。商鞅这个中国历史上大名鼎鼎的改革家，却被魏王小看，没想到就是这样一个人，后来却帮助秦国富国强兵，屡次挫败魏国，最后搞得魏国国库空虚。魏国丢弃的一颗螺丝正在以一架坦克的力量向着毁灭大魏的目标开来。
商鞅是卫国人，名叫公孙鞅。他看到卫国囯势衰微，没有什么大的发展，便想到当时还较为强大的魏国来谋求发展。魏国国相公叔痤很欣赏商鞅，碰到什么重大事项都与商鞅商量。公叔痤知道商鞅的才干，便把他推荐给魏惠王。
公叔痤临死前告诉魏惠王：“公孙鞅虽然年轻，但他是旷世奇才，如果有一天能成为相国定会强我百倍。如果您不想用他就一定要把他杀掉，以免他被别的国家所用，到最后对付魏国。”
后来，公叔痤又告诉商鞅，你赶紧走吧，我让大王杀掉你。因为你太有才华，我不愿意别国用你而给魏国带来灾难。我告诉你是因为我要先公后私。先对得起我们的国家，再对得起自己的朋友。
商鞅心想：既然魏惠王没有听公叔痤的话启用我，也就不会听他的话，把我杀掉。不出商鞅所料，魏惠王以为公叔痤病糊涂了，说不清楚话。什么又用又杀的。一个商鞅有那么大的力量吗？结果没重用商鞅，也没把他杀掉。被闲置下来的商鞅见没有人搭理，也就离开了魏国，到秦国去了。
在秦国，商鞅的才华得以施展，主持了著名的商鞅变法。通过变法，秦国迅速崛起。发动了几次对魏国的战争，魏国只能割掉河西之地给秦国来保住一时的太平，后被迫迁都大梁。
魏惠王后悔没有听老相国的话，不过为时已晚。一切都成定局，人说：机不可失，时不再来。魏惠王失去了商鞅，酿成了自己的千古恨。商鞅离开了魏国来到了秦国，使秦国更加强大起来，而魏国面对这种强大却无力还击。也曾辉煌过的魏国衰败下来，魏国历史的帷幕渐渐降下。
另外一个便是范雎，范雎原本在魏中大夫须贾手下做事。有一次，他随同须贾出使齐国，受到了齐王热情而周到的招待，惹得魏国大臣红眼。红了眼的魏国权臣诬陷范雎通齐卖魏，结果被打断了筋骨，如果他不装死，小命早就不保了。
范雎是个仇恨心理很强的人，这样的深仇大恨他怎么能不报呢？后来，他在各国使者面前羞辱了须贾，并且在秦国攻魏的决议上持坚决支持的态度。
范雎在秦国最大的政绩是提出了“远交近攻”的灭六国方针。这个方针是秦国横扫六国可执行方案的确定，也是六国毁灭的开始。从魏国出逃的范雎再一次为秦国注入了统一天下的生命力，再一次将魏国的灭亡推进一步。
还有一位被魏国丢弃的便是军事家孙膑。孙膑是孙武的后人，曾与庞涓一起学习，庞涓深知自己的才能远在孙膑之下。后来，庞涓出任魏国的大将军，有些战事难以应付，他便想起了同窗好友孙膑。
庞涓本来是想让孙膑为魏国效力，但是又担心这样做会危及自己的地位，便想办法给孙膑定了个罪名，把孙膑弄成了残废，他以为这样孙膑就很难再有出头之日。
自古有多少人为了一己私利，置国家大业于不顾，又有多少人因疾火焚身。为人为事若没有容人的雅量，终不会有大成就。
就在庞涓残害孙膑的时候，齐国使者来到魏国。孙膑密见了齐国的使臣，一番畅谈后，齐国的使臣如获至宝，便偷偷地把孙膑运到了齐国。齐国将军田忌奉其为上宾。这位可怜的孙武的后人总算过上了几天好日子。
孙膑不但兵法学得好，连数学上的概率论也做得得心应手。他帮田忌赛马，田忌赢得了千金赌注。当时，齐国的齐威王爱好骑马射箭，经常喜欢和别人比赛，并且十次有八九次能赢。有一天，齐威王又提出和大将田忌比赛，并且以千金作赌注。国君的提议，怎能扫他的兴呢？田忌只好痛快地答应了。
但是，答应归答应，田忌心里却老是嘀咕：因为他已经和齐威王比赛过多次，从来没有胜过。这次看来还是得输。田忌回到家里，就把这事告诉给了孙膑。
孙膑听后，就问田忌，“以前你们是怎么个比赛法？”
田忌说：“两个人各备三匹战马，马分上、中、下三等，上等的对上等，中等的对中等，下等的对下等。赛过一轮定输赢。我的马力气不足，从前都输给大王了。”
孙膑想了想，说：“这一次，我保你能取胜。”
到比赛的那天，孙膑对田忌说：“把你最好的辔头、鞍子备在下等马上，当作最好的马与大王最好的马比赛，再用你的上等马与大王的中等马比赛，用你的中等马与大王的下等马比赛，这么颠倒一下次序，就行了。”
田忌按照孙膑的主意准备妥当，然后，持缰上阵，纵马奔驰，与齐威王的马进行比赛。第一个回合，田忌的马败下阵来。可是，第二和第三个回合，田忌都赢了，结果，田忌得了千金彩礼。
这出乎齐威王的预料，他感到很奇怪，就问田忌，这次他是怎么取胜的，田忌就把孙膑给他出的主意如实地告诉了齐威王。
齐威王此后也很重视孙膑，让他做田忌的军师。
公元前353年，魏国以庞涓为将，率兵8万伐赵，很快打到了赵国首都邯郸，赵国抵挡不住，遣使向齐国求救。齐威王命田忌为大将，孙膑为军师，率兵8万救赵。
刚开始，田忌主张直接进军邯郸与魏军主力决战，配合赵国里应外合夹击魏军。可是，孙膑认为不可与魏军死打硬拼。田忌不解地问：“赵国邯郸危在旦夕，除了直接前去解救之外，还有更好的办法吗？”
孙膑说：“现在魏国的精兵强将都调到了邯郸城下，国内只剩些老弱残兵。我们可以直接攻打魏国国都大梁，乘虚而入，庞涓必然率军回救，自动撤离邯郸，这样，既可解邯郸之危，又可乘魏军回救疲劳之际狠狠攻击之，岂不一举两得吗？”
田忌听后，连声赞叹：“好计，好计！”遂立刻改变计划，直扑大梁。
庞涓听到这个消息，心急如焚，立即撤军回救。魏军长期攻城作战，此时又长途回奔，人困马乏，疲劳不堪。当行至桂陵时，又遭齐军伏击，几乎全军覆没。
过了13年之后，魏国、赵国联合起来攻打韩国。韩国向齐国搬救兵，齐国再次派田忌出战，由孙膑陪同。因为孙膑曾经在魏国生活过，他知道魏兵看不起齐军。于是采用让对方轻敌的策略，引诱庞涓中了埋伏。庞涓在马陵被万箭穿心于写有“庞涓死于此树下”的树旁。齐军大获全胜。魏国10万大军被歼灭，连魏国太子也被俘虏了。从此，魏国一蹶不振。
魏国真是很奇怪。有人才看不出来，就算看出来了也不会利用，即使用了又要怀疑，怀疑了又要迫害，迫害了又迫害得不利落。直到最后这些被冷落和被迫害的人都被其他的国家用来削弱魏国。魏国不亡，怎么可能。
魏人善嫉是出了名的，魏国国君甚至见不得自己的亲人比自己强。信陵君是魏安釐王同父异母的弟弟。魏安釐王是个十分嫉贤妒能的人，一次他在与信陵君下棋时，士兵进来报告说赵王率大军到了魏国边境，魏安釐王吓得立即起身召大臣商议。而信陵君阻止他说不可太过慌张，赵王是来打猎的，并不是来侵犯的。过了不多久，探子果然来报说，赵王是来打猎的。魏安釐王惊讶地问信陵君是怎么知道这件事的。信陵君说自己的门客能够知道赵国的举动，请安釐王放心。魏安釐王从此忌惮信陵君的才华与谋略，不敢将国家大事交给信陵君。
后来，信陵君窃符救赵，不敢回到魏安釐王的身边。在赵国一待就是10年，直到秦国听说信陵君不敢回国，开始攻打魏国，信陵君害怕无颜面对天下才回国帮助魏安釐王抗秦。魏国联合其他五国共讨秦国，秦国大败。
秦军的大败使得当时身为秦王的异人非常惊骇，他意识到不除掉信陵君很难攻下魏国，更别说是其他五国了。于是异人派人到魏国再次使起了反间计，反间计对心胸狭隘、猜忌心强的人永远好使，异人派的人说信陵君要南面称王，魏安釐王再次中计，罢免了信陵君“上将军”的职位，安排他做将。
信陵君何等聪明的人，明白了自己又遭到了奸人的暗算，立刻称病不上朝。整天花天酒地，不理政务。魏安釐王这下可放心了，没人再与他争地位了。
而这短视的君王却不曾想到强秦正在虎视眈眈地向自己靠近，只是因为忌惮信陵君才有所收敛。如果信陵君在世之时，不能培养出后续的接班人，那么信陵君百年之后，如狼似虎的秦国就再也没有丝毫顾及了。到时，秦国取魏就如探囊取物一般容易。
信陵君终于不情不愿地死了，魏安釐王也终于安安心心地死了。他们的死不仅意味着他们生命的终结，同样也带来了魏国的穷途末路。此后的魏国只是秦国的小跟班，再没有什么声势可言。
秦王政五年，秦王一听说信陵君死了，高兴得不得了。于是，吕不韦便派去了一位将军再次攻打魏国，而这位将军竟然是曾经在信陵君这里吃了败仗的蒙骜。蒙骜这仗一打，便攻下了魏国12座城池，建立了东郡，魏国无任何反抗之力。
在为秦王征战多年之后，王翦此时上了年纪，他退休了，把军队指挥权交给了儿子王贲。秦王政二十二年，也就是公元前225年，秦王嬴政派王翦之子为统兵大将，将魏都大梁城包围。
此时的秦国已经接连灭韩、破赵、破燕，形势对秦国十分有利，秦军锐气正盛；而被围困在大梁中的魏国军民，则处于孤立无援、士气低落的境地。
王贲立即着手于新的征服，他的目标是赵国南边的邻国魏国。在极少记载嬴政话语的《史记》中，我们可以看见嬴政对这一系列征服的赞同，这些勾勒出了秦国征服的过程：
“韩王为我们提供了他的领土，并让出他的王位，他恳求我们，希望成为我们的附属。但是，他背叛了我们，跟赵、魏结盟，我们被迫远征惩罚，俘虏韩王。他算走运的，因为此事最终以互换人质而告终。
赵王派遣大臣李牧来跟我们结盟，于是我们归还了他们做人质的公子。但赵国后来又背叛了我们……所以我们前去征伐，俘虏赵王。一位赵国公子在剩余的国土上宣称自己为赵王，我们继续派兵消灭他。魏王先是说他要投降，他只是打算用韩、赵的力量对秦发起一击。秦军将士粉碎了这个图谋。”
然而，秦国的兵锋绝不会在此时停住。既然秦国已经开始了兼并战争，它就再也不会半途而废。
秦军的兼并手段并不限于军事方面，贿赂敌国高层经常让敌国最上层的贵族、最勇敢的将领不受国君信任。这要感谢秦国到处花力气所传的谣言。
实际上，许多战役在强弓劲弩的第一支箭尚未射出之前就已经胜利了，因为是无能的将领在负责敌国的军队。但秦国不止使用军事手段和间谍活动——秦国同样充分调动了自己军队的积极性。
嬴政曾经下令，因为周朝是以火德而居于统治，而取代周的秦又是以水德来取代火德的，原因是水柔韧屈曲、不停流动而又力量巨大，就像蜿蜒流过秦国腹地的黄河一样。
水还能扑灭火，秦朝取代此前周朝至高无上的地位，用什么作为象征呢？水。从不那么神秘的角度说，水也是公元前225年王贲攻魏的重要手段。这位新将军命令掘开保护魏国都城大梁的黄河河堤，过了3个月，在注定的水淹之后，大梁城投降，魏国被灭。
在不伤一兵一卒的情况下，秦将王贲以水灌大梁城的方式，实现了秦灭六国的第四个战略目标。