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在很长一段时间里，桃乐丝和伙伴们都在茂密的树丛中穿行。道路上尽管仍旧铺砌着黄砖，但黄砖上面覆盖了厚厚的一层残枝落叶，并不好走。
路上几乎见不到什么鸟儿，因为这儿不够空旷，阳光也不够充足。但是森林深处不时会传来野兽低沉的嗥叫声，这使得桃乐丝提心吊胆。她并不知道是什么东西在叫，但是托托知道，它紧紧地挨靠着桃乐丝，一声都不敢叫。
“我们还要走多久才能走出这片森林？”小姑娘问铁皮人。
“我也说不上来，”铁皮人回答说，“我从来没去过翡翠城，不过在我小时候，我父亲曾经去过一次，他说那儿离这儿非常远，还要穿过一个可怕的地方——尽管奥芝居住的城市附近很美。不过我只要有油罐，我就什么都不必怕；稻草人也不需要害怕受到伤害；至于你，你的额头有善良女巫吻过的印记，它也会保护你的。”
“但是托托呢，”小姑娘烦恼极了，“它该怎么办？”
铁皮人回答：“如果它遇到危险，恐怕我们就只能靠自己来尽力保护它了。”铁皮人说。
他话音刚落，树丛中就传出一阵可怕的吼声，紧跟着一只大狮子突然跳出来，拦在路当中。他伸出爪子一挥，就把稻草人扫得连打了好几个旋儿，转呀转地滚到了路边。随后，他又用他尖利的爪子挠向铁皮人，铁皮人立刻摔倒了，躺在路上一动不动。尽管如此，看到自己的攻击并没有在铁皮人身上留下丝毫痕迹，还是令狮子大吃一惊。
现在，小托托直接暴露在了敌人面前，它英勇地跑上前去，冲狮子吠叫着。狮子张大了嘴，像是要咬托托的样子。桃乐丝害怕托托会被一下子咬死，于是不顾一切地冲过去，使出全身的力气，对准狮子的鼻子狠狠地打了一拳，嘴里还高喊着：“你怎么能咬托托！你难道不觉得惭愧吗？像你这么大的动物，竟然要去咬一条瘦弱的小狗！”
“我还没有咬它。”狮子一边回答，一边用爪子揉着自己的鼻子，那里正是被桃乐丝打中的地方。
“可你想要咬它！”桃乐丝毫不客气地反驳，“你就是个大个头儿的胆小鬼！”
“我承认，”狮子惭愧地低下了头，“我一直都知道我是个胆小鬼，但我要怎样才能改掉这个缺点呢？”
“这我哪知道，”桃乐丝说，“反正你自己想想，你居然还去欺负一个用稻草做成的可怜人。”
“他是用稻草做的？”狮子惊讶极了，他直愣愣地看着桃乐丝，看她把稻草人扶起来，又重新整理成人的样子。
“他当然是稻草做的！”桃乐丝怒气冲冲地说。
“难怪他那么轻易地就跌出去了。”狮子说，“他刚才那么转啊转的还让我纳闷儿呢。另外一个也是用稻草做的吗？”
“不，”桃乐丝回答，“他是铁皮做的。”说着，她把铁皮人也扶了起来。
“难怪，他几乎把我的爪子都弄钝了。”狮子说，“我的爪子碰到他身体的时候感到冷冰冰的。那这只小兽呢，又是什么？你这么爱护它。”
“它是我的狗，它叫托托。”桃乐丝回答。
“它是用什么做的？铁皮还是稻草？”狮子问。
“才不是呢，它是一只有血有肉的狗。”
“呃，它看上去挺奇怪的，这么小。除了我这样的胆小鬼，恐怕不会有谁会想要去咬这样一个小东西。”狮子忧伤地说。
“怎么回事儿，为什么你会成为胆小鬼呢？”桃乐丝惊奇地注视着这只庞然大物，他就像一匹小马那么大。
“这是个谜，”狮子回答道，“我猜我生下来就这样。森林里的所有动物都以为我很勇敢，因为无论什么地方都把狮子称作百兽之王。我只要大吼一声，动物们就会害怕，然后远远避开我。但是，事实上，我每次碰见人都会很惊慌，尽管只要我吼上一声，人就会尽快逃走。要是遇到象、老虎和熊向我挑战，那就该轮到我逃走了——我就是这样一个胆小鬼。尽管这样，别的动物听到我的吼叫还是会逃走，我当然也就随它们去。”
“可是这不应该啊，百兽之王不应该是个胆小鬼。”稻草人说。
“我当然知道，”狮子一边说，一边用尾巴尖儿揩去眼角流出的一滴眼泪，“这是我最伤心的事儿，我因此生活得很不快乐。可是每次只要一遇到危险，我的心就会怦怦地跳个不停。”
“会不会是你有心脏病啊？”铁皮人说。
“也许吧。”狮子说。
“要是你有心脏病，”铁皮人接着说，“你就应当感到高兴才对，因为，这证明你有一颗心。像我，就缺少一颗心，就是想要得心脏病都没有机会。”
“也许吧，”狮子深思起来，“要是我没有心，就不会是一个胆小鬼了。”
“你有脑子吗？”稻草人问。
“我想有的，尽管我从没留意过这点。”狮子回答。
“我要到伟大的奥芝那儿去，请求他帮我装一副脑子。”稻草人说，“因为我的脑袋里塞的全是草。”
“我去请求他给我一颗心。”铁皮人说。
“我去请求他把我和托托送回堪萨斯。”桃乐丝跟着说。
“你们认为奥芝会给我胆量吗？”胆小的狮子问。
“我想这就像他给我脑子一样容易。”稻草人说。
“或是像给我一颗心一样。”铁皮人说。
“也像送我回堪萨斯一样。”桃乐丝也说。
“那太好了，如果你们不介意的话，我想和你们一起去。”狮子说，“因为，要是没有一点儿胆量的话，我就活不下去了。”
“当然，欢迎你！”桃乐丝回答，“这样你就能吓走别的野兽了。你这么轻易就能吓退它们，我觉得它们比你还要胆小。”
“就算是这样，”狮子说，“这也并不能使我变得勇敢一些。而只要我还认为自己是个胆小鬼，我就没办法快乐起来。”
于是，这个小团队重新上路了。狮子昂首阔步地走在桃乐丝身旁。一开始托托很不欢迎这个新伙伴，因为，它还记着自己差点在狮子的大牙床中被撕得粉碎。但是，过了一会儿，托托就和气多了，并且慢慢和这只胆小的狮子成了好朋友。
这一天接下来的旅途都平安无事，只有一次，铁皮人无意中踩到一只蜷缩在路上的甲壳虫，把这个可怜的小东西给踩死了。他伤心极了，因为他从来不愿意伤害任何生物。他边走边流眼泪，这些眼泪顺着他的脸颊流淌下来，流过连接上下颏的铰链，使它们生锈了。等过了一阵，桃乐丝要问他什么时，他的嘴巴已经张不开了，这时连他的上下颏都锈住了。这使得铁皮人开始惊慌起来，他指手画脚地向桃乐丝寻求帮助。但是桃乐丝并不明白他在说什么；狮子也觉得莫名其妙；幸亏有稻草人，他从桃乐丝的篮子里拿出油罐，给铁皮人的上下颏加了点儿油。
几分钟后，铁皮人终于又能说话了。
“这是个教训啊！”铁皮人说，“以后走路一定要看清路面，否则，要是再踩死一只昆虫，我一定又会哭起来，这样眼泪就会使我的嘴巴生锈，让我不能说话了。”
于是，这以后他走路都非常小心，眼睛一眨不眨地盯着路面，哪怕是看见一只小蚂蚁在路上爬，他也会小心地跨过去，就怕伤着它。铁皮人因为自己没有心的缘故，所以总是格外留意着，不想伤害到任何一样东西。
“你们拥有心的人，”他说，“有了这个东西的指挥，就不会做错事情；但是我没有心，所以我必须万分谨慎。等奥芝给了我一颗心以后，我就不再需要时刻当心了。”