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无论在VC、PE，还是天使投资机构里，GP与LP的关系都非常微妙——GP负责资金的管理和投资事宜，并承担无限责任；LP负责出资，并承担有限责任。这种管理机制有效地解决了GP手中资金不足、LP手中握有资金却没有好项目可以投资的困惑，在一定程度上实现了双赢。在国内，有限合伙人制就是这种机制的一次试水，而《合伙企业法》也为其提供了一定的法律支持。所谓合伙人制，是指GP和LP达成约定，GP独立履行投资工作，资金由LP提供，分批到位，GP按约定收取费用和分成。这项制度效仿国外，并进行了优化和完善。但问题是，这项制度在国内并不怎么奏效。
发达国家有着非常牢固的经济基础和相当完善的法律法规，对于合伙制有着相当强的执行力，但国内的LP很少有像国外的LP那样，做到长期持有并不参加决策。总结一下，LP和GP的矛盾主要体现在以下几个方面：
第一，决策权。 很多LP因为投入了很多资本，就对GP指手画脚，参与GP的决策和项目投资，而他们的理由大多是因为对GP的能力有所怀疑。其实，这和国内的诚信度缺失有关系。很多GP在得到LP的资金后，马上置办各种办公耗材，甚至是不作为，胡乱投资各种项目，而LP无法知道GP是否符合专业标准。这是矛盾的主要原因。
第二，管理费用高昂。 LP每年都要向GP缴纳2%的管理费用，其实这对于LP来说并不是特别公平。因为在LP注资后的一年内，GP需要进行各种市场调查、项目考察、成本预算和成功率预测，甚至还要亲自到项目基地进行现场考察和建议指导。这一年内，管理费用是必需的。但到了第二年、第三年……当项目投资完毕，GP的任务已经完成的时候，LP依然要缴纳给GP高额的管理费，这显然不合适。
第三，好项目不容易找。 由于国内的PE和VC发展时间较短，大多数GP没有经历过完整的资金循环和考评，导致他们的专业程度和行业素质普遍不达标。
综上所述，GP与LP之间主要存在管理费用、收益分配和资金缺乏三方面的问题。
对于资金问题，很多大型的VC公司，诸如IDG资本、红杉、赛富、德同等已经募集完成了外资基金和人民币基金的整合，并通过外地创投募集人民币基金，成为全能型投资机构。国内股权投资专业咨询机构清科集团提供的最新统计数据显示，2015年三季度，33只新募基金中仅有1只为美元基金，另外32只全部为人民币基金。中国A股市场曾经就受到过境外投资机构的联合投资，也就是说，设立OELP（境外合格有限合伙人）是解决融资金额短缺的行之有效的方法。
依靠国外的LP投资国内公司的想法虽然可行，但也存在很大的障碍。由于外汇管制，国外的资金很难注入国内，这也是导致外资LP资金在创业板上很少投资成功的原因。日前，上海制订了一个试点方案，已经上报到国家外管局、商务部进行审批。该方案采用由外管局批准额度的方式，允许国际LP投资中国股权投资基金，并规定每只外资人民币基金的美元资金换汇额度最高不得超过募资规模的50%，其中GP（普通合伙人）换汇额度上限为5%。但这种方法要想普及到全国，还需要很长时间。
引进一部分外资LP，对加快本土LP的成长会起到一定的促进作用：一是它的确解决了美元和人民币两类基金同时运行的利益分配问题；二是带来了国外LP先进的理念，对于本土LP的成长起到一定的促进作用；三是让国内的资金总量大大增加，PE或者VC可以做耗资巨大、收益丰富的大项目。
总之，无论外资是否可以引进，国内的PE和VC，都不会停下募集人民币基金的步伐。对于国内LP存在的普遍缺点，QFLP将是改变这一切的救命稻草。
对于管理费用问题，每年2%的规定可以灵活更改，使之更适应项目的具体情况，毕竟费用问题没有法律的任何约束。这里有三种方案可以作为参考：
第一，GP在前3年的管理期内，管理年费为投资总额的2.5%；第4年的管理年费为2%；后3年的管理年费为1.5%。这种协议考虑到了GP需要的管理年费逐年减少的特点，平衡了GP和LP之间的金钱纠纷。
第二，如果项目不盈利，不收取管理费用；项目盈利后，按照收益的金额数支付管理费用。这种方法将GP和LP的利益紧密地联系在一起，可以充分调动GP的工作积极性，减少了GP盲目投资项目的概率。
第三，投资期内按固定的比例收取管理费，超过投资期后则根据项目对应的投资成本收取管理费。这种方法既考虑到了后期管理资金减少的因素，也兼顾了管理资金规模与实际投资成本的差异。
对于收益分配的问题，可以效法管理费用的收费方式，列出三种行之有效的方式，供不同的企业选择：
第一，先回本再分利。 无论是VC还是PE，都不可能保证每个项目都能有丰厚的盈利。有的GP为了多得些分红，将LP的投资款一并算在额外收益费中，更有无良的LP，拿着LP的投资款充当盈利款。这种行为既扰乱了金融市场的秩序，也激化了双方的矛盾。为了规避这一问题，许多基金约定，项目盈利后，先由LP将投资本金回收，然后再让GP分配额外收益。这种分配方式更倾向于保护LP的利益，只不过这种方法把GP的盈利周期推迟了，很可能遭到大部分GP的反对。
第二，单个项目分配，预留保证金。 项目盈利后，GP将应得的额外收益分红拿出一部分预留在股权基金中作为保证金，如果其他的项目有亏损，则拿出这部分预留的保证金做应急用，预留的保证金一般占GP分红的40%～50%。
第三，单个项目核算成本。 对于基金的额外收益，先扣除基金已退出项目的投资本金中按出资比例计算由该LP承担的份额；此前GP已经确认的亏损项目中，投资本金损失的部分按出资比例计算由该LP承担的份额；该LP实际出资额中分摊到该项目的管理费用。然后20%分配给GP，80%在LP之间按出资比例分配。