引言

中国境外投资的历史、现状与未来

境外并购活动的持续增长是中国近年来经济影响力和国力不断增强的表现之一。中国的“走出去”战略已实施了十年有余，旨在：

·获取石油、天然气以及其他战略性矿产资源；

·获取技术、专有技术和品牌；

·为现有产品提供销售渠道。

自2009年全球性金融危机爆发以来，境外投资活动亦受到来自以下因素的影响：多元化运用中国外汇储备并提高其收益率的要求，以及基于更合理的估值进行投资的能力。

中国境外投资2005年至2012年年中的迅速增长态势可见下图：

在2010年，中国在全球对外直接投资中排名第五，仅次于美国、德国、法国和香港地区。

石油、天然气和矿产资源板块的大型交易一直占据着最重要的位置；而在全球金融危机爆发前，金融服务领域的交易则更为引人瞩目。

就投资目的地而言，下图所示为中国2005年至2012年年中境外投资（投资额大于10亿美元）较为集中的地区：

中国公司在境外投资交易中时常遇到重重困难，一方面，该等困难是法律的规制或保护主义所导致，如中海油在2005年竞购Unocal失败，中国铝业与力拓在2009年的战略性合作未能实现，华为在2007年拟收购涉及3Com的交易的失败、在2010年拟收购涉及3Leaf Systems的交易的失败。而另一方面，失败或未能完成的交易则要归咎于交易前整合中越来越多的管理和文化因素，如2004年上汽收购韩国汽车制造商双龙以及2005年TCL与Thomson的合并等。

尽管如此，中国仍被认为是当今在跨境并购领域最为关键和日益重要的参与者。在2012年，尽管全球并购量总体上有所下降，中国的境外交易量仍保持着强劲的势头，并在近期显现出了以下新趋势：

·资源类交易仍旧占据重要位置，但针对更广的行业和领域的交易量在增大；

·日益增长的参股（而非控股）并购，一方面可对抗保护主义，另一方面也显示了投资方式的灵活性；

·民间资本（以及国有企业）参与到境外投资中；

·国有投资基金参与到境外融资和/或并购境外资产中的交易中；

·以中国国内消费者市场而非全球扩张为目标进行的并购。

以下2012年重大项目一览显示了中国在全球并购活动中日益扩大的影响力，并反映出以上所提及的新趋势：

·大连万达以20.6亿美元收购AMC Entertainment（一家美国的院线运营商）；

·中国石化以20.5亿美元参股Devon Energy的石油和天然气项目；

·广东核电集团和中非发展基金联合收购澳大利亚铀矿企业Extract Resources；

·中海油拟以150亿美元的价格收购Nexen（一家加拿大的探矿公司）；

·三一集团（一家机械装备制造企业）和中信产业投资基金联合收购德国Putzmeister；

·中国工商银行收购美国东亚银行80％的股权；

·光明食品收购英国Weetabix 60％的股权；

·中国投资有限责任公司收购英国Thames Water Utilities 8.6％的股权。

本指南的宗旨

本指南旨在为中国投资者介绍其在境外并购交易中所面临的关键性问题，范围包括目前中国境外投资最为活跃的代表性地区：北美、西欧、南美、非洲、亚洲和澳大利亚、新西兰等。

本指南分为两部分，第一部分为与中国投资者相关的一些内容，无论投资目的地在何处,包括：

·境外投资的中国政府审批；

·政治风险，包括对于双边投资条约的分析；

·中国投资者的税务筹划；

·并购控制下的要求；以及

·尽职调查及常见的交易协商事宜。

第二部分为26个地域的律师事务所就中国投资者针对涉及私有或上市目标公司的并购所提出的普遍性问题的答复，具体内容包括：

·在相关地域，拟投资交易所必须取得的政府和法定批准；

·收购在该地域上市的公司的方式；

·与前期协议（如意向书）相关的事项；

·小股东权利保护；

·与收购资产相关的事宜（而非股权收购）；以及

·中国公司近期在该地域的并购案例。

君合所起草本指南，旨在满足客户日益增长的对于境外投资交易领域的法律服务的需求。我们在境外投资交易中提供的服务，将取决于客户的要求，并可能因不同的投资目的地、投资性质、规模和相关投资领域而有所不同。

我们在此对协助编写本指南的律师事务所致以诚挚的谢意。希望本指南对您有所帮助。 2ORWpXauU6jkiO9ZlURp+TeXJoK/R+l9ok98XRSp+xaGtu8Z/rgu2tWrDWrXraIU