重要提示

本指南意在为中国投资者提供有关在26个司法辖区进行并购交易的一般信息。

本指南中包含的信息无意被用作且不得被用作对与并购交易相关的一般问题或与任何特定交易相关的问题的法律意见。在就本指南所涉及的任何问题进行海外并购行为之前，应征询相关地区律师的具体建议。

除了另有指明外，本指南中所包含的信息截至2011年10月1日。

请注意：本指南中的文章是以英文起草并被译为中文。因此，每篇文章的英文文本应为唯一的最终版本，中文翻译仅供参考。中国投资者海外投资指南0000序言

自国家提出实施“走出去”战略至今，短短十多年的时间，中国企业抓住了国家经济实力不断增强和对外开放不断深入的有利时机，积极稳妥地开展境外投资合作，取得了显著的成绩。近年来，中国企业的境外投资呈现出以下几个特点：第一，增速快，存量大。商务部、国家统计局、国家外汇管理局联合发布的《2011年度中国对外直接投资统计公报》显示， 2011年，中国对外直接投资净额（流量）实现了连续十年保持增长势头，达到746.5亿美元，较上年同比增长8.5%，投资存量也突破了4000亿美元。联合国贸易和发展会议《2012年世界投资报告》显示，2011年中国对外直接投资额占全球当年流量的4.4%，位居全球第六；存量占全球当年存量的2%，位居第十三位。第二，投资覆盖率进一步扩大。《2011年度中国对外直接投资统计公报》显示，至2011年末，中国在全球177个国家/地区共有1.8万家境外企业，且未来有望将投资范围扩展到更多的国家和地区。第三，投资行业多元化。由最初单一的石油、天然气等矿产资源行业，转向商务服务业、金融业、批发和零售业、制造业、交通运输业等，并更多地涉及与高科技、消费相关的企业和品牌。第四，并购已逐渐成为中国企业境外投资的主要形式。第五，在过去几年中，各央企、国企一直是境外投资的主力军，而现在国家也正鼓励民营资本“走出去”，积极参与国际竞争。

通过境外投资，中国企业拓展了国际化业务，提高了经营管理水平，并开拓了企业的发展空间。境外投资也为促进产业结构优化升级、密切中国与其他各国的经济交往发挥了积极作用。但同时，我们应该认识到，中国目前的境外投资立法工作仍相对滞后，而世界经济的发展仍然存在诸多的不确定和不稳定因素，企业的国际化经营仍然面临不少风险和挑战，比如，近年来贸易保护主义抬头，个别国家以国家安全为由，通过政治手段阻挠中国企业的投资活动；在政治和社会不稳定国家，境外中资企业及其人员可能面临安全风险；以及主要发达国家经济复苏乏力，工会和员工保护制度严厉，中国企业海外投资和运营面临较大压力，等等。

有鉴于此，我们作为本书的发起人和组织者，有幸邀请到目前中国对外投资活动较为活跃的国家/地区的超过20家律师事务所的专业人员，共同编著了本指南，以并购相关的法律法规为主线，以实务操作为出发点，介绍了中国关于境外投资的相关规定以及相关国家和地区的基本投资政策和投资环境，明确了中国投资者在进行境外投资时应该关注或考虑的主要问题。本指南内容丰富，一方面较为全面、完整地介绍了中国企业境外投资的国内审批流程以及各部门的审批权限，另一方面以问卷的形式，详细介绍了各主要投资目的地国/地区关于外商投资的基本法律制度、审批制度、投资形式、投资协议相关的内容，以及近年来中国企业在该等国家/地区投资的实例。本指南的编写者在投资相关的领域具有相当丰富的经验，因此指南涉及的内容具有较强的针对性，问卷的设计并不拘泥于基本的法律规定，而是意图就境外投资实践中可能遇到的操作和技术性问题进行分析。可以说，本指南的内容是各国家/地区的法律专业人士在境外投资实践中积累的第一手资料，非常具有实用价值。特别值得一提的是，本指南还专设篇章，对境外投资中投资者应重点考虑的政治风险、税务考虑、如何开展尽职调查等内容进行了阐述，为中国企业进行境外投资提供了较为全面的指引。

本指南主要面向中国投资者。对于中国投资者而言，指南中涉及的内容可以作为其在进行境外投资前的指导，并提示其应该考虑的主要问题。同时，本指南亦面向从事境外投资的律师和其他专业人士、企业/公司法律顾问和相关领域的学者，方便各领域专业人士就境外投资开展进一步的交流与合作，促进理论与实践的进一步结合。通过阅读本指南的内容，读者可以掌握大量有关境外投资和热门投资目的地的信息，同时也有助于从整体上把握近年来境外投资发展的趋势。

君合律师事务所作为国内最早开始从事境外投资相关法律实践的律师事务所之一，曾代表数家央企、国企、民营企业和个人投资者在美国、英国、德国、法国、日本、韩国、加拿大、澳大利亚、新西兰、意大利、巴西、印度尼西亚、吉尔吉斯斯坦、老挝等多个国家和地区开展各种形式的投资活动，投资所涉及的领域广泛，包括矿业、能源、石化、汽车、银行、天然气、太阳能、设备制造、林业、渔业、高科技，等等，在境外投资领域积累了宝贵的经验。

境外投资不仅涉及中国法律，还涉及投资目的地的法律甚至第三国的法律（如果相关资产在第三国或交易文件适用第三国法律）。受益于君合自1989年设立即从事外商投资和跨境投资的丰富经验，我们与各主要国家/地区的一流本土律师事务所都有着紧密和深入的合作，并建立了长期和经常性的联系。该国际化平台使我们得以向客户迅速推荐投资目的地最好的律师事务所甚至律师事务所里最适合的律师，并与他们联袂为客户提供无缝连接的高效法律服务。另外，基于君合和当地律所的相互独立及各自的执业规范，我们能够更好地把控和监督当地律所的工作，并借助本所对中国客户的了解和沟通，引导当地律所理解中国企业关心的问题，充分揭示并防范投资当地的法律风险。借助于在境外投资的充分经验，我们可以引导和监督当地律所的法律服务，并与客户及当地律所进行有效沟通，将客户的商业意图充分反映到交易安排中，以最大化实现交易的商业目的和价值。境外投资涉及复杂的法律、经济、政治和文化问题，对于律师的专业和综合能力有较高的要求。具有丰富境外投资经验、对境外投资所在地域的法律环境十分了解的律师事务所，可以协助中国企业正确评估投资风险，设计最优的投资方案，最大限度地避免投资风险，使企业利益最大化。

我们相信本指南仅仅是一个开始。随着各项法律制度的不断完善以及国际交流的不断深入，我们将持续关注境外投资领域的相关热点法律问题，组织有相关经验的律师、专业人士在更大范围内开展更深入的交流活动，我们也欢迎各界专业人士、学者对本指南的内容进行批评指正，并在未来通过各种渠道与我们进行进一步的沟通和业务交流。

在本指南的编写过程中，我们充分调配了所内和所外的各种资源和人力，力求将更多的法律实践经验提供给各位读者共享。本指南由君合香港分所伍德森科（Stephen Wozencroft）律师设计结构、组织编撰并起草了部分章节，君合北京总部的何芳律师和储贺军律师、君合上海分所的刘定发律师也参与了相关章节的起草，赵鹏丽和刘睿等律师对全书进行了校对，君合研究部的胡英之律师亦对本书的出版作出了很大的贡献。在此，对于参与本指南编写工作的所有人员一并表示深深的谢意。

君合律师事务所
2012年12月10日