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公元前279年，秦国名将白起重创韩魏两国、在中原地区确定了战略优势后，将兵锋指向了盘踞整个南中国的楚国。
当时楚国虽疆域广大、人口众多，却已由盛转衰，国中政治腐败、军力衰微，各家世族贵胄拥兵自重，一盘散沙。白起针对此种情况，采取了直捣腹心的战法。他率军由水路自汉水东下，先攻取汉水中段的要地邓城，此后推进至郢都门户鄢城之下。楚国急调各地大军来援，白起深知秦军孤军深入，不宜持久，乃凭借地利优势，在鄢城以西四百里处筑堰拦水，并修长渠直达鄢城。此后开渠灌城，鄢城东北角溃破，城中军民被溺死甚众，损失极为惨重，秦军由此占领鄢城。
此后白起长驱直入，步步进逼郢都，到达彝陵后还纵火焚烧了当地的楚王陵寝，以激发楚军与秦军决战。然而楚顷襄王无心抵抗、仓皇东逃，迁都于陈，白起遂追击至竟陵乃止。
鄢郢之战是白起继伊阙之战后的又一场经典胜战。此役白起孤军深入，瞅准缝隙，抓住楚军聚集的时间差，以迅猛的进兵、灵活的手段直捣外强中干的楚国腹心，果然一举奏效，显示出精准的战略眼光与非凡的胆略。
此役过后，楚国再无力单独与秦抗衡，继魏国之后正式退出了争霸行列，进一步走向衰落；楚国诗人屈原也悲愤投江，并留下绝笔《怀沙》，秦国则在郢地设置了南郡，进一步夯实了对六国的战略优势，白起也因此役胜利而受封武安君。