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张耳和陈馀都是贤能的人，他们早年相识于市井，成为患难之交，共同进退，先后为陈胜、赵王、汉王谋事。他们曾经兄弟情谊深厚，却在富贵掌权的时候反目成仇，互相忌恨，最后导致自相残杀。
张耳，魏国大梁（今河南开封）人。他年轻的时候曾是魏公子毋忌的门客，后来因被消除本地名籍，逃亡到外黄（今河南民权西北）。
外黄当地有一富豪人家的女儿长得非常美丽，却嫁了个资质平庸的丈夫。富豪的女儿看不起自己的丈夫，就偷偷投奔她父亲旧时的宾客。她父亲的宾客对她说：“如果你一定要嫁个有才能的丈夫，就嫁给张耳吧！”富豪的女儿听从他的建议，断绝了和丈夫的关系，改嫁给张耳。为此，女家还给张耳提供了丰厚的钱财，让他能广交天下宾客。这个时候，张耳才从贫困中摆脱出来，名声渐渐传开，最后当上了外黄的县令。
陈馀也是大梁人，爱好儒家学说，曾多次游历赵国的苦陉（今河北无极东北）。在游历期间，当地一位有钱的公乘氏人认可陈馀的能力，愿意把女儿嫁给他。
两个有着相似背景的人建立了深厚的感情，结为生死之交。张耳年长，陈馀像对待父亲一样侍奉张耳。
汉高祖刘邦还是平民时，曾与张耳有过交往。秦国灭亡魏国后，听说张耳和陈馀是魏国名士，就悬赏拘捕他们，张耳悬赏一千金，陈馀悬赏五百金。张耳和陈馀于是改名换姓，一块儿逃到陈地，当起守门的小卒。
有一次，共事的小吏因陈馀犯了小过失而鞭打他。陈馀正要反抗的时候，张耳赶紧踩了他的脚，示意他要沉住气。小吏走后，张耳把陈馀叫到桑树下，责备他说：“当初我和你是怎么说的？如今遭到小小的屈辱，就想跟一个小吏拼命，难道要死在这里吗？”陈馀认为张耳说得有道理，向张耳承认了自己的错误。
后来，陈胜在蕲县起义，攻入陈地。张耳、陈馀报上姓名，要求见陈胜。陈胜和他的亲信多次听说张耳、陈馀的贤能，就高兴地接见了他们。
当时，陈胜就自己能否称王一事询问张耳和陈馀的意见。张耳和陈馀回答说：“秦国无道，占领了人家的国家，毁灭了人家的社稷，断绝了人家的后代，掠尽百姓的财物。将军不顾个人生死起义，是替天下人除残去暴。如今刚刚打到陈地（今河南淮阳）就称王，等于在天下人面前显出自己的私心。希望将军不要称王，赶快率军向西挺进，派人去拥立六国的后代作为自己的党羽，给秦国增加敌对的势力。”结果陈胜没有听从他们的建议，坚持自立为王，称陈王。
后来，张耳和陈馀向陈胜索要一支军队攻打赵国。陈胜同意了，任命武臣担任将军，张耳、陈馀为左右校尉，带领三千兵士攻打赵国。到达赵国都城邯郸（今河北邯郸）的时候，张耳、陈馀听说各路将军为陈胜攻城略地，却因别人在陈胜面前进谗言而被杀。考虑到陈胜并不重用他们，他们便萌生了谋反之心。
张耳和陈馀向武臣献计说：“如今将军攻占了赵地的数十个城池，单独驻守在河北，不称王恐怕难以统治这么大一片土地。况且陈王听信谗言，命令你回陈地，恐怕你摆脱不了灾难。希望将军不要失掉这个机会。”武臣采纳了这个建议，自立为赵王，任命陈馀为大将军，张耳为丞相。这是张耳和陈馀第一次易主。
后来，降将李良由于受到武臣姐姐的侮辱，便将其杀死，后又杀死武臣。张耳和陈馀及时得到赵国人的密报才得以逃脱。之后，他们收拾赵国的残余兵力，汇集几万人马，听从一位宾客的建议，立六国时赵王的后代赵歇为王，借以辅助完成大业。这是张耳和陈馀第二次易主。
陈馀墓
陈馀墓位于河北省井陉县东天门，墓冢四周荒草丛生，从此处可俯瞰古时兵家必争之地白皮关。两千多年前，白皮关见证了背水一战：公元前204年十月，汉将韩信率军出井陉口，下令军队背靠绵河列阵迎战陈馀军队，结果陈馀大败身死。
张耳斩馀降信
见于明刻本《两汉开国中兴志传》，表现的是本为刎颈之交的张耳与陈馀因猜疑反目，之后张耳投靠刘邦。最终在公元前204年秋，张耳将陈馀斩杀于泜水之畔。
李良杀死武臣后，举兵进攻陈馀，被陈馀打败。李良投奔秦将章邯，章邯引兵到达邯郸，把当地百姓迁往河内，将邯郸城夷为平地。
张耳和赵王被迫逃到巨鹿，却意外被秦将王离包围。当时，王离的军队粮食充足，巨鹿城中粮食明显不足。陈馀在北边聚集了常山的部队，得数万人马，在巨鹿北面驻军。张耳多次派人要陈馀出兵解围，陈馀却认为自己兵力太少，不能和秦兵抗衡，不敢贸然发兵。就这样，两人之间第一次有了隔阂。
被围困几个月后，张耳焦急，派张餍、陈释去责备陈馀说：“当初我与你是生死之交，现在赵王和我性命攸关，你拥兵数万，却不肯救我们。你为什么不肯发兵和我们共存亡呢？也许这样还有一线生机。”陈馀回答：“我不想一起送死，是为了替赵王和张君报仇。现在如果都去送死，等于是把肉送到虎口中去，又有什么好处呢？”
张魇、陈释继续替张耳游说陈馀，他们说：“现在情况紧急，只有以同生死来守信，哪还能管以后的事情呢？”陈馀说：“我死了没关系，但是这有什么好处呢？”最后，陈馀敌不过张魇、陈释的游说，派出五千兵士，由张餍、陈释率领进攻秦军，结果全军覆没。
后来，燕国、齐国、楚国听到赵王告急的消息，都赶来援助，这才使得赵王和张耳逃出险境。张耳一见到陈馀就责备他，并询问张魇、陈释在什么地方。陈馀回答道：“张魇、陈释要求我与秦军决一死战，我让他们带领五千人先去攻秦军试试，结果全军覆灭。”张耳不相信，认为是陈馀把这两人杀了，于是多次责问陈馀。
面对张耳的反复指责，陈馀生气地说：“我没想到你对我的怨恨这么深！你以为我舍不得这个将军头衔吗？”陈馀负气地解下军印要还给张耳，张耳却推托不肯接受。后来，趁陈馀去厕所的时候，有位宾客劝张耳顺应天意，抓住时机接下军印。张耳这才拿起陈馀的军印，并收编了陈馀的部下。陈馀回来，看到张耳接受了军印，便抱怨张耳不肯辞让，气愤地走了。从此，张耳、陈馀反目成仇，积怨日深。
赵王回到信都，张耳跟随项羽入关。项羽分封诸侯时，封张耳为常山王，建都信都（今河北邢台），并将信都改名为襄国。
陈馀的旧宾客纷纷向项羽说：“陈馀、张耳同样都为赵国立下了功劳，陈馀也应该受封。”项羽因为陈馀并没有跟随他入关，又听说陈馀现在人在南皮（今河北南皮一带），于是将南皮附近的三个县封给陈馀，并把赵王赵歇改封为代王，都城迁移到代县（今河北蔚县东北）。
得到赏赐的陈馀并不满足，他忌恨地说：“张耳和我功业相等，现在他被封为王，我却只封了个侯。”
齐国田荣背叛楚国时，陈馀趁机向其借兵攻击张耳。张耳兵败逃亡，投靠当时的汉王刘邦，得到了非常好的待遇。
陈馀打败张耳后，收复了全部赵地，并把从前的赵王，即如今的代王从代县接回来，仍旧拥立为赵王。赵王感激陈馀，便赐封他为代王。
汉二年（前205），已经称帝的刘邦出兵攻打楚国，派人通报赵王，请赵发兵一起攻楚。陈馀表示只有刘邦杀了张耳，才愿意出兵增援。于是刘邦找了一个长相和张耳十分相像的人，将他杀了，把人头献给陈馀，陈馀这才出兵援助。结果，汉军在彭城西被楚军打败。
后来，陈馀听说了张耳假死的事情，就索性背叛刘邦。刘邦知道后，派张耳和韩信攻克了赵国的井陉，在泜水边上把陈馀杀了，并追至襄国把赵王也杀了。至此，张耳和陈馀多年的敌对终于以陈馀的死落下帷幕。
汉四年（前203）夏，刘邦立张耳为赵王。汉五年秋天，张耳去世，谥号景王。张耳的儿子张敖继承王位，娶刘邦的长女鲁元公主为王后。
赞曰：张耳、陈馀是世人公认的贤者，他们的宾客、仆役都是天下豪杰，无论在哪一国，没有不取得卿相地位的。张耳、陈馀最初贫贱时相互信任，是生死之交，到了他们拥有高位的时候，却争权夺利，相互残杀，为什么过去相互信任，现在却彼此背叛呢？古人耻于势利之交，大概讲的就是这种情形吧！