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尽管蒋、汪都采取了反共立场，但宁汉内部仍然处在对峙之中。继蒋介石“讨伐”武汉政府未果后，汪精卫反戈一击，发起“东征讨蒋”的军事行动，其中唐生智的第一方面军沿长江北岸，张发奎的第二方面军沿长江南岸，分别向南京进击。预定起义的贺龙、叶挺两部均属第二方面军，他们正好利用这个机会，脱离张发奎的掌握，由武汉、鄂东一带向南昌集结。
7月下旬，周恩来、刘伯承到达南昌。刘伯承出任起义军参谋长，负责协助起义军代总指挥贺龙拟订起义计划。
计划很快就写出来了。鉴于叶挺也是南昌起义的组织者之一，周恩来让刘伯承再去征求一下叶挺的意见。
叶挺对刘伯承送来的计划看得很仔细，但是看完之后就立即把计划书还给了刘伯承，而且自始至终都没有说一句话。
此前刘伯承并没有见过叶挺，只知道对方是打下过武昌城的北伐名将，他对叶挺做事的习惯方式完全不了解，当然也不明白叶挺为什么一言不发——如果对计划不满意，可以当面指出来呀。
这是刘伯承第一次担任幕僚长，又是为如此重大的军事行动进行策划，内心不免感到忐忑。想来想去想不明白，他只好去问周恩来。
周恩来一听就笑了：“噢，你还不熟悉他。他就是这个样子，要是不说话，就是表示赞成。”刘伯承这才放下了心。
8月1日，各部按照拟订的计划发动起义，在几个小时之内便完全控制了南昌。起义胜利后，部队领导层重新进行了调整，叶挺出任前敌总指挥，刘伯承出任参谋长，由刘伯承所领衔的参谋团实际上成为了起义军的领导中枢。
一旦有了自己的武装，应该把部队拉往哪里，中共内部展开过讨论。有人主张西退四川，徐作良图。周恩来等人认为不妥，依据是四川军阀力量不容小觑，重庆“三三一”惨案和顺泸起义的失败便是明证。相比之下，广东东江的革命基础较好，而且海口便利，可望在取得苏联的军火接济后发起第二次北伐。
由南昌到东江有两条平行的路线，一条是大路，一条是小路。二者各有利弊，大路所经地区比较富裕，便于部队补充给养，但是对起义军构成直接威胁的敌军也多，发生对抗难以应付。小路多为山路，沿途敌军既少且弱，比较容易应付，而且即便敌军从其他地方增援，山间行军困难，也便于各个击破。
刘伯承主持参谋团会议，最后他根据周恩来的意见，决定弃大路，走小路。
得知所部在南昌发动起义，张发奎赶紧召集幕僚商议追击起义军的问题。张发奎的参谋长叶剑英是秘密党员，他看透了张发奎其实是想借机回广东和李济深争夺地盘，于是就“献策”说：“让共产党去占领东江，李济深就要调兵去打，这时我们就可以乘虚而下广州。”
张发奎采纳了叶剑英的意见。他装模作样地对起义军追了一下，然后“嗣忽分途”，自顾自地往广州去了。在没有追兵的情况下，起义军得以集中全力对付前方的堵截部队。
李济深兵分三路进行堵截。乘右路钱大钧的兵力尚未完全集结，起义军以数倍于敌的兵力优势，对敌军所设防的壬田、瑞金发动攻击。
在进攻战上，包括叶挺、刘伯承在内，起义军将领们所熟悉的仍然是北伐时期的“革命战术”，即长驱直进和夺取城市，而且作战过程中，血气之勇的硬拼要远多于避实击虚的巧斗。
进攻壬田时，负责迂回的叶挺部尚未到达，主攻的贺龙部即从正面进行冲击。虽然敌人被冲垮了，壬田、瑞金也都拿下了，但并没有歼灭敌人，残余敌军又由瑞金退往了会昌。
攻克瑞金后，起义军查获了一份敌军文件，得知会昌屯集着敌军重兵，并有攻击起义军的计划。会昌在起义军身后，不破会昌之敌，起义军就会有后顾之忧。刘伯承认为应该先打会昌，然后折回瑞金，再转道进入东江。他的这一建议在参谋团会议上得到了一致通过。
这次会昌大战，一开始也颇不顺畅。贺龙的部队被留在瑞金做总预备队，导致前方兵力不足，难有建树，而总预备队实际也没派上什么用场。
二攻会昌，刘伯承随周恩来赶到叶挺部队进行指挥。此时叶挺部队共辖两个师，其中的第二十五师夜间行军走错了路，耽误了到达会昌的时间，第二十四师独木难支，攻击一度受挫。
叶挺非常着急，专门派了一名参谋在路上等候，第二十五师一到会昌城下，师长周士第就立即被领进了指挥部。
叶挺介绍完敌情后，转向指挥部南面，指着一处叫寨岽的要点说：“那座山上都是敌人占领的，我们没有部队在那一面。”刘伯承接着强调：“这座山上的敌人是后来才发现的，如果不把它打掉，它就会抄我们的后路哩！”说到这里，他抬手在寨岽到指挥部之间画了一道弧线。
周士第顿时明白了拿下寨岽对全局的意义，他马上率领两个团向寨岽发起猛烈攻击。