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一名士兵向刘伯承报告，检举旅长袁品文手下的一个连长企图叛变投敌。刘伯承立即下令逮捕了涉案者，通过审讯，他顺藤摸瓜，发现赖心辉派出的间谍早就潜入了城内，那名连长正是被间谍所策反。
策反期间，间谍一直藏在城内水神庙的天花板上进行指挥，庙里的和尚也都参与了这次阴谋活动。若不是士兵主动进行检举，后果不堪设想，这也显示出泸州攻守战之前对官兵进行素质教育的重要性。
一计不成，刘湘只得另思他计。他在派部队沿江岸佯攻的同时，决定组织两千多人的敢死队向龙头关发起猛攻，以图一举打开泸州的大门。
川黔联军久久攻不进泸州的另外一个重要原因，是组成联军的各部各有打算，进攻时大多观望不前，都想让别人牺牲，自己捞现成好处。为了不使“友军”捷足先登，有人甚至还会将进攻时间、兵力部署等情报预先秘密透露给起义军。
在刘湘进攻龙头关的前一天，刘伯承便得到了相关情报，他当即将预备队移至龙头关加强防御，晚上又派了一个连到关外构筑工事。
第二天拂晓，刘湘的敢死队果然向龙头关扑来。早已有备的守军利用原有城堡进行防守，他们事先征集了许多瓦罐，里面装填着石灰，当敌军爬城时，这些瓦罐就被砸烂扔下，顿时石灰飞扬，令敌军无法睁眼。
此时守军趁机集中火力猛射。为节省弹药，他们连旧式抬枪、明火枪、四瓣火枪等老得不能再老的民间土兵器都用上了。
在给予敌军大量杀伤后，守军突然大开城门，从龙头关冲出，与事先埋伏在城外的那个连对敌军实施夹击。刘湘的敢死队被打得人仰马翻，抱头鼠窜。
攻关失败令刘湘大为光火，他把自家用于压箱底的大炮也搬出来，在五峰岭上建立炮兵阵地，对泸州城进行轰击。4月30日晚，正当刘湘的部队轰得起劲的时候，忽然风雨大作，雷电交加，沱江两岸的树木被大风吹得哗哗作响。
在风浪的冲击下，起义军停泊在江岸边的船只中有一部分纤绳被扯断了。失去牵绊的几艘船顺着江面漂流，对岸敌军看到后，还以为起义军趁风雨之夜发动夜袭，顿时慌作一团，一面胡乱射击，一面向后撒腿就跑。
经历这场虚惊后，联军各部都不敢再越雷池一步，只对泸州围而不攻。
进入5月初，刘伯承接到了中共中央的通知，终于证实杨森已公然投向蒋介石，并强行收编了开江起义军。
杨森本来也觊觎泸州，还想靠吃掉泸州起义军来壮大自己的实力，但因为奉蒋介石之命要东下进兵武汉，所以才没有参加川黔联军。他给陈兰亭、皮光泽、袁品文三位旅长发去密电，诡称：“森因东下，不能以实力援助。”
这就意味着，不仅原先指望杨森配合起义军夹攻重庆的计划完全落空，而且刘湘在对杨森无后顾之忧后，还可以将主力转移过来，用于对龙头关进行封锁。
起义军虽然储存了够全城军民食用三个月的粮食，但在孤城援绝的情况下，继续死守已失去价值。为保存力量，刘伯承决定突围，他随即召开军事会议，讨论突围方案。
不料陈兰亭、皮光策对突围计划表现得十分冷淡。其实他们暗中与赖心辉一直保持着信使往来，赖心辉已答应既往不咎，仍然委任他们和袁品文为师长。
陈兰亭、皮光策想扣留刘伯承和政工人员，以此作为给赖心辉的见面礼。陈兰亭让他的参谋长告诉袁品文：“要解围，只有交出总指挥（刘伯承）和政工人员为质，四、六两路（指陈兰亭和皮光策部）已同意，我来征求你的意见。”
袁品文说：“我们在为难的时候希望总指挥来。一遇到困难，就牺牲主官来解救自己，像这样做，（以后）谁敢来缠我们。”
袁品文虽然不肯像陈、皮那样过河拆桥、卖主求荣，但并没有拒绝接受赖心辉的委任，也就是缺乏随刘伯承撤出泸州，继续转战的意图。当他将情况原原本本地告诉刘伯承时，刘伯承既感谢他对自己尚存的那一份情谊，同时也备感心情沉重。
事实上，这时泸州城内愿意继续撤退或坚守的人已寥寥无几，刘伯承少年时的朋友谢南臣正在泸州，连他也和川军势力混在了一起。
眼前的景象，与三年前成都即将失陷前的情形何其相似。刘伯承触景生情，想起了当初的那首旧诗：“园林春色满，仕女踏青时。独恐名花落，匡扶不上枝。”
这首诗被刘伯承重新抄录一遍，赠给了刘孟伉。刘孟伉比刘伯承入党的时间还早，他曾经被组织派到袁品文部做秘书，工作很有成效，袁品文部能成为泸州起义军的主力，刘孟伉有很大贡献。
不论是刘孟伉，还是刘伯承，都无法靠一己之力扭转局势。作为泸州起义军的总指挥，陈兰亭、皮光策点名要扣留的目标，刘伯承若继续留在泸州不仅无益，而且处境危险。5月12日，在袁品文的护送下，刘伯承乘着夜色离开了泸州，临走时身边只有两名共产党员身份的幕僚随行。
早在泸州被围时，刘伯承的旧友张仲铭曾派人入城，承诺让刘伯承通过他的防区转移。次日拂晓，刘伯承等人通过张仲铭的防区，进入了荣县地界。
走着走着，迎面前呼后拥地抬过来一顶轿子，轿里面坐着一个戴墨镜的人。刘伯承一看，是自己的死对头、刘湘的旅长蓝文彬，马上转弯走山路。等蓝文彬发觉，派卫兵追赶时，已经追不上了。
刘伯承离开泸州后，陈兰亭、皮光策、袁品文并没能够如愿升师长，刘湘认定他们有反骨，将他们的部队全都打散或收编了。
颇具讽刺意义的是，当川黔联军各部争先恐后地拥入泸州城时，对此早就习以为常的老百姓照例表示“欢迎”，可是又不知道应该挂什么旗好——赖心辉的部队算是北洋老军队，刘湘等其他部队又是“国民革命军”……
干脆，都挂！于是在泸州的街衢巷口便出现了五色旗和青天白日旗“争芳斗艳”的奇景。