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重庆作为一座以“山高路不平”闻名的山城，学校里要找一个篮球场都不容易。打枪坝是城垣边一个空旷的坝子，平时做演习打靶用，故名打枪坝。在当时的重庆，打枪坝也是唯一一个能容纳一万人左右的群众集会场所，在大革命时代，人们经常在这里举行大的集会。
3月31日，群众大会正在召开，受刘湘指使的打手们突然对集会民众展开袭击和屠杀。现场被打死打伤和踩死踩伤的人到处都是，呼救声、哀号声溢于场外，惨不忍睹。
自此，重庆一片白色恐怖。刘湘的人只要见到稍有左倾嫌疑，也就是他们所说的“红脑壳”就一个都不放过，许多共产党人和国民党左派人士被抓被杀。杨闇公在惨案那天跳墙脱险，但在化装前往武汉的途中被便衣队抓获，随后被秘密杀害于重庆浮图关，时年仅二十九岁。
杨闇公是刘伯承青年时代的挚友及引路人。得知杨闇公牺牲的消息，刘伯承悲痛万分。直到三十多年后，与杨闇公交往和工作的诸多细节仍不断地唤起刘伯承对往昔的追忆，他称赞杨闇公“意志坚强，有毅力，有决心”，并且由衷地希望“重庆应该修一个纪念牌来纪念这些烈士们”。
“三三一”惨案的发生时间比蒋介石“四一二”反革命政变还早半个月。惨案发生后，刘湘竭力封锁消息，但刘伯承通过重庆友人所发的电报，当天晚上就得知了详情。
远在“三三一”惨案之前，刘伯承就提出要放弃泸州，北上与开江起义军会合，但两名旅长陈兰亭、皮光泽又犯了与过去一样的毛病，他们贪恋泸州的盐税，不愿轻易离开。于是刘伯承只能一面做好守城准备，一面通电讨伐刘湘。与此同时，武汉国民政府发来电令，委任刘伯承为国民革命军暂编第十五军军长，黄慕颜为副军长，起义军士气为之一振。
“三三一”惨案标志着刘湘完全背弃了武汉政府，其他军头也紧随其后，相继投入蒋介石阵营。4月6日，蒋介石兵分五路“讨伐”武汉政府，刘湘立即领衔与杨森、邓锡侯、赖心辉等人共同发出了反共拥蒋的“青电”。见刘湘等人主动示好，蒋介石顺水推舟，委任刘湘为第五路总指挥暨四川团练委员长，将四川、西康方面的“讨伐”交由刘湘、杨森共同负责。
对蒋介石而言，刘伯承领导的泸州起义军无异于“讨伐”武汉政府的一块绊脚石。同样，刘湘也视泸州起义军为插入他胸膛的一把钢刀，欲除之而后快。他邀集赖心辉、刘文辉和驻守川黔边境的黔军一部，组成川黔联军，号称十万之众，并以“泸州失主”赖心辉为总指挥，大举围攻泸州。
泸州三面环江，仅龙头关一条陆路可通。面对优势敌军，刘伯承再次提出从龙头关突围的计划，可是又遭到了陈兰亭、皮光泽的反对。他们反对的主要理由，是对杨森存有希冀，希望在坚守泸州的同时，杨森能在朱德的策动下协助起义军夹攻重庆。
实际上杨森当时已经投蒋，朱德也被迫离开了杨部，只是由于泸州被围的缘故，起义军尚蒙在鼓里。
守城必守野，乃是自古守城常法，意思是要想守住一座城池，必然还要在城外占领制高点，实施内外配合作战。守顺庆时，刘伯承尚可如此，但守泸州就不行了：川黔联军号称十万，实际兵力至少也有数万，而守军只有数千人，数量上过于悬殊，根本不敷使用。
刘伯承决定打破常规，他根据泸州可以设水为障的特点，大胆放弃了泸州沱江对岸的制高点五峰岭，集中兵力扼守长江、沱江口岸。
泸州税源富足，向来都是兵家必争之地。从历史上看，敌方多沿沱江进攻泸州，盖因沱江狭小，抢渡容易。在刘伯承的指挥下，起义军在沱江江面上设置了不相连接的浮木，并用竹子编成大竹篓，装入石块，沉于河边，以便使敌军的船只难以靠岸。
夜间涉水偷渡，亦不得不防。起义军除将从全城征集来的煤气灯、小型电灯悬挂于城墙之上外，又将电影院的放映机改装成探照灯，夜间不停地对江面进行扫视，从而使得沱江一带到了晚上如同白昼一般。
由于部署严密，川黔联军围城半月仍未取得任何进展。知道刘伯承用兵厉害，赖心辉便想到了采用里应外合之计。