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12月16日，刘伯承亲临前线，指挥起义军向李家钰部展开进攻。进攻部队一度取得进展，李部多处阵地被突破，已被迫后撤。
出问题的是另一侧的防守部队。这些部队的士兵多数是本地人，素质不高，一心牵挂着家小和私人财物。当罗泽洲向他们发起进攻时，士兵们无心应战，纷纷携枪逃跑。
进攻部队闻讯，军心动摇，李家钰趁机率部反攻。刘伯承只得率部退入城内，等待泸州起义军前来救援。
因为没有经过改造，在军官一层，泸州起义军比顺庆起义军更麻烦，两个旅长陈兰亭、皮光泽贪恋泸州城每月十万元的盐税，天天说盐税，横竖就是不肯带兵来顺庆。
见援军迟迟不至，刘伯承召开紧急会议，决定撤出顺庆，将部队转移到开江整顿。部队转移时要渡河，几千人只有一只渡船，加上前有堵截，后有追兵，起义军遭到了严重损失。
顺泸起义遭受挫折后，武汉国民政府为保护起义军，特地致电刘湘、赖心辉、李家钰等人，责令他们“尊重和平，立即停止军事行动”，同时派吴玉章入川调解。
刘湘这时在四川诸侯中实力最强，就好像是黑社会的老大一样，说话最有分量。他不敢跟武汉政府对着干，不得不在复电中申明：“湘为维护革命实力计，前经设法维护，已将两方军事停止，静候和平解决。”
刘湘假积极，作为他的对头，杨森也不能落后。他给杨闇公、刘伯承发去电报，邀请二人到万县会商事务。在万县，刘伯承见到了朱德，朱德说杨森其实一直口是心非，对他的话听不进去。
有人建议道，要是杨森不听话，就让他把印交出来。朱德说得很实在：“杨森哪能这么痛快交印呢。”
刘伯承跟杨森打过交道，了解杨森的为人和底细，他叮嘱朱德：“你住在万县是很危险的。”
兵运工作困难重重，起义军便被赋予了更多更重的责任。这时泸州起义军内部却出现了不稳的迹象：陈兰亭只知四处伸手捞钱，皮光泽原系袁品文部的团长，但却自恃起义有功，目中无人，而袁品文对此一筹莫展，毫无办法。
杨闇公、朱德、刘伯承共同在万县商定，决定让刘伯承去泸州进行指挥，驻开江的起义军改由副总指挥黄慕颜负责。
泸州起义军里有很多是刘伯承的旧部，刘伯承到泸州后，内部裂痕逐渐得到消除。刘伯承在起义军的三路人马中都设置了政治部，并创办自任校长的军政学校，以训练基层干部。
就在泸州起义军厉兵秣马之际，外界政治形势又发生了很大变化。时任国民革命军总司令的蒋介石与武汉国民政府发生明显分歧，一个向右，一个向左，针尖对麦芒，开始由“革命同志”向死敌发展。为此，蒋介石先后派多名幕僚和特使入川，对刚刚加入“国民革命军”的军头们进行游说，让他们跟着自己反对武汉政府。
四川省会虽在成都，但重庆才是各方所公认的必须掌握控制的战略要地。重庆有两个国民党省党部，一是杨闇公负责的莲花池省党部；二是总土地省党部。前者在公开场合属于武汉政府系统的国民党左派机构，后者由偏右反共的西山会议派所把控，两个党部经常发生冲突，并互相指责对方为非法组织。
在蒋介石与武汉政府对立之前，刘湘表面倾向于左，还下令查封了总土地党部，实质他对莲花池党部十分忌惮和防范。顺泸起义的爆发，更令刘湘有芒刺在背、寝食难安之感，时时担心部下们受中共和国民党左派的影响，效仿顺泸起义军造他的反。他曾对别人说：“莲花池这批人很厉害，他们要彻底挖我的墙脚哇！”
1927年2月，蒋介石派特使到四川调查并指挥党务。特使一到重庆，就完全站在了总土地党部一边。刘湘马上就从中领悟到了蒋介石与武汉政府之间的差别。蒋介石所派的其他幕僚通过谈话，也基本摸清了刘湘的心思，双方开始慢慢接近靠拢。
3月中旬，蒋介石再派他的黄埔学生带着两份电报来到重庆，让刘湘正式表明态度。这两份电报，一份是武汉政府的决议，上面免去了蒋介石国民革命军总司令的职务；另一份是蒋介石要求解散武汉党政军联席会议的通电。
刘湘看完两份电报后便笑了起来：“这才是真正的南土，过瘾，过瘾！”
当时西南地区鸦片流行，尤以云南鸦片为最好，称为南土。刘湘并无吸食鸦片的嗜好，他大概是真觉得“过瘾”般好笑：刚刚才改旗易帜，成了“革命军人”，转眼间，“革命军人”里面又分家了，他还得继续站队。
刘湘的选择很明确，也代表了大多数四川军头的想法：“军人以服从命令为天职，我服从总司令（指蒋介石）的命令。”
刘湘已彻底倒向蒋介石，但是杨闇公并不知道，他仍然在积极争取刘湘和其他四川军官拥护武汉政府。此时恰逢列强军舰炮轰南京，经杨闇公提议，莲花池党部决定在重庆打枪坝召开群众大会，举行示威游行。也就在这个时候，刘湘露出了他的真面目。