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此路不通，必须另辟蹊径。经过研究，大家认为应该采取“前抵后拉”的办法来对付剩下的顽固分子。前抵，是指策动倾向革命的驻军起义；后拉，是指利用各地方军阀相互间的矛盾，使之彼此牵制。
这时杨闇公已在重庆组建国民党四川党部。这是一个由共产党领导的国民党左派的指挥机关，因驻于莲花池，所以又称莲花池省党部。1926年秋，杨闇公在莲花池省党部内召集会议，提出了“响应北伐，会师武汉”的口号，并正式决定在顺庆、泸州发动起义（简称顺泸起义）。
顺庆的何光烈虽然拒绝参加国民革命，但他手下的两个旅长常邀请吴玉章去给官兵讲课，这两人都同情革命，暗中亦主张加入国民革命军，只是受到何光烈的抑制，不敢公开提出来而已。
泸州也有比较好的起义基础。赖心辉的部队以刘伯承所指挥过的第二混成旅为核心，旅长袁品文等军官都是刘伯承的老部属，袁品文本人也表示愿意投向革命。
如果把朱德在杨森部队中所做的工作归类到“后拉”，发动顺泸起义就是“前抵”，它同时也是在国共合作条件下，中共帮助国民党组建左派军队的一次重大行动。
以杨闇公为首的重庆地委认为：“在川中如果我们要扶起朱德、刘伯承，造成一系列军队是可能的。”他们设想，一俟起义成功，即可用起义军拖住驻防万县的杨森，同时抵制对国民革命态度较为消极的刘湘。必要时，还可以把起义军拉到川陕鄂边，北出西安，以接应与北伐军目标一致的冯玉祥部队。
杨闇公在会上宣布成立国民革命军川军各路总指挥部，由刘伯承任总指挥。开会时，刘伯承尚在广州，并未出席这次会议。到11月，他才以广东国民党中央党部特派员的身份返回四川。
起义筹备期间，刘伯承、杨闇公等人经常在重庆地委所在地，也是杨闇公的居所重庆二府衙开会，而且一开就开到深更半夜。杨闇公的父亲住在楼上，下楼催促他们：“你们这大半夜的还不睡，有什么话说不完哪？”
这群年轻人就骗老爷子，说是在搞文娱活动。其实老人家并不糊涂：“我知道你们在开会，不过也要注意身体健康才对呀。”
杨闇公正患痔疮，大便流血很厉害。他父亲懂得医理，很心疼自己的儿子和这群干事业不顾一切的小伙子。
总体来说，刘伯承、杨闇公等人对发动起义有热情，有决心，有冲劲，但唯独缺乏经验，这让他们在之后的行动中吃了不少亏。
由于赖心辉本人居于重庆，在泸州驻守的是他的师长李章甫。李章甫绰号“李毛牛”，此人不仅反对任何革命，而且对部下的态度非常蛮横粗暴。袁品文等旅长恨之入骨，就自己动手把李章甫给杀了，随即宣布起义。
泸州起义时，刘伯承等人正在合川。按照原定的起义计划，他们准备把合川、泸州的武装力量集中到顺庆后再宣布起义，然后以顺庆为根据地，肃清占据绥定的刘存厚。接到杨闇公的电报，得知泸州已提前发动起义，刘伯承只得改变计划，仓促奔赴顺庆。
还没等他到达顺庆，何光烈的两个旅长因为计划泄密，也被迫提前宣布起义，把何光烈给赶跑了。
顺泸起义震动了全川。军头们首先顾虑的倒不是革命不革命，而是这次起头“造反”的都是旅长。各军旅长尤其是那些平时与莲花池省党部接近的人便因此受到了格外注意，光是刘湘就用明升暗降的办法，一下子夺去了手下好几个旅长的军权。
不过防范归防范，害怕归害怕，在尚摸不准武汉国民政府态度的前提下，刘湘等人表面上却还不敢对顺泸起义表示反对，因为他们早已改称国民革命军，又怎么能够反对别人在“北洋余孽”的防区里发动起义呢？
从顺庆逃出的何光烈向刘湘求援，刘湘不仅不肯派兵，还把何光烈给大骂了一通。
刘湘能够瞻前顾后地装蒜，更大的原因是他的地盘离顺庆较远，火暂时烧不到他那里。离顺庆较近一些的军头感受就完全两样了，驻广安的罗泽洲和驻遂宁的邓家钰均属邓锡侯节制，邓锡侯电令二人对顺庆起义“克日戡定，以免蔓延”。
罗泽洲、邓家钰想借机扩张自己的地盘，所以积极性也挺高，他们的部队很快就将顺庆团团围住。面对占有优势的敌军，刘伯承审时度势，主张放弃顺庆，全力解决绥定的刘存厚部，待泸州起义军北上会合，予以整编后再转入陕西接应冯玉祥。
刘伯承提出的这个方案应该说是可行的。当时刘存厚人枪不多，实力比较薄弱，罗泽洲、邓家钰围攻顺庆也仅仅是为了抢夺地盘，而绝不会替刘存厚卖命。
可是顺庆的团营军官们眷恋自己的老婆孩子，不愿离开老窝，他们找出种种理由，要求坚守顺庆。刘伯承难以说服他们，只得另外制订了集中兵力、破敌一路的方案，一个本能扭转乾坤的机会就此丧失。