1.2　金融机构在新三板市场的挂牌现状

新三板市场对企业的财务指标等不设严格限制，对所属行业也没有要求，这种巨大的包容性极大地鼓励了各式各样的企业谋求登陆新三板。其中最能引起人们兴趣的话题，便是近几年金融机构在新三板市场中频频登陆、急速扩张其流通股份以及部分挂牌金融机构做市价格的强势波动和尝试举牌二级市场等资本运作活动。相较于其他挂牌企业，金融类企业对于新三板的发展最为敏感，也最为了解，甚至其日常业务也与新三板有很强的关联性。它们不仅是市场的融资者，也是市场投融资业务的组织者。挂牌金融机构在新三板市场中的活跃举动，增添了新三板市场的流动性，提高了股票交易的活跃性，丰富了新三板市场的行业版图，但同时，也给新三板市场带了更多的风险，以及给三板市场监管带了更大挑战。

1.2.1　金融机构在新三板市场中的特殊性

（1）金融机构作为市场主体的特殊性

按照广义上对金融机构的定义，金融机构是指从事金融活动的中介机构，是金融活动的行为主体，是金融工具的主要创造者和使用者，也是金融市场的主要参与者和组织者。因此，在金融市场的参与主体的类别划分中，金融机构区别于其他非金融类企业的特殊性便在于，在资金供给者、资金需求者、中介、管理者四类市场主体角色中都有金融机构的参与，而一般企业只作为资金供给者与需求者参与金融市场交易。

在新三板市场中，作为中介机构参与进市场业务运作的金融机构主要为主办券商和合作银行，其中，部分主办券商除了扮演中介机构的角色以外，也兼具市场交易者、挂牌企业以及自我监管者等多重角色。主办券商是代办股份转让业务主办券商的简称，是指取得从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司。它们在新三板市场中处于核心枢纽地位，负责联系各个挂牌公司、登记结算服务机构和管理机构等各参与方。因此，主办券商在新三板市场中尤其在报价转让的交易制度之下是最活跃、最不可或缺的主导。截至2016年2月，参与新三板市场的主办券商共计85家，其中，有5家券商同时也挂牌于新三板市场，分别是湘财证券、联讯证券、开源证券、东海证券和南京证券；做市企业数量最多的前3家券商为广州证券、中泰证券和上海证券；做市成交量最大的前三家券商为东方证券、中泰证券和中信证券；累计推荐挂牌企业数量位居前列的3家券商为申万宏源、中泰证券和安信证券。

除了主办券商以外，合作银行也是新三板市场的重要中介机构，商业银行主要以提供专项金融产品及服务信息的业务模式参与市场。截至2016年2月，新三板市场合作银行共计33家，共提供71项专项产品及服务。在这些服务类型中，除了为拟挂牌、已挂牌的新三板企业提供“股、债、贷”三位一体的综合金融服务外，商业银行也通过可转债、并购债及与其他机构合作设立或参与新三板基金等方式介入新三板。和部分主办券商的多重市场角色一样，部分银行除了扮演市场中介角色以外，还兼具挂牌企业的特性。比如齐鲁银行，不仅是市场合作银行之一，专门针对新三板挂牌企业提供金融财务顾问、信用贷、精英贷 、并购贷款、投联贷 以及企业股权质押融资等业务以外，同时也作为新三板挂牌企业，以协议转让的方式在市场中获取股权融资。

和主板券商以及合作银行一样，同时作为挂牌企业和市场中介的金融机构还有部分涉及VC/PE业务的私募基金管理机构，如九鼎投资、中科招商等，它们是推动新三板挂牌企业数量增长的主力军，不仅为具备挂牌潜力的中小企业提供中早期创业投资基金融资、推动企业的挂牌进程，而且作为成功挂牌企业的主要股东参与市场资本运营，在市场中兼具多重主体的特殊性。

（2）金融机构作为挂牌企业的特殊性

由于金融机构本身的特性，挂牌金融机构相较于其他挂牌非金融类企业有着自己的特殊性。首先是经营对象与经营内容的特殊性，其经营对象是货币资金这种特殊商品，经营内容则是货币的首付、借贷及各种与货币资金运动有关或与之相联系的各种金融业务。由于新三板挂牌金融机构以中小金融机构为主，所以在上述经营内容中又有规模限制和资质限制的特殊性，比起大型金融机构，其经营业务主要偏向于以小规模信贷以及非存款类业务为主的模式。其次，挂牌金融机构的经营风险及影响程度也具备特殊性。一般中小挂牌企业的经营风险主要来自于商品生产、流通过程带来的商品滞销、资不抵债等风险，最多就是宣布破产而退出新三板市场，其冲击力不大、影响范围较小。但挂牌金融机构中，大部分中小金融机构的稳定性都影响着我国各行各业的中小微企业的资金链条的稳定性，由于挂牌金融机构涉及业务主要为信贷业务和创业投融资业务，故风险主要表现为信用风险、利率风险以及挂牌后的价格波动风险等，这一系列风险所带来的后果往往超过对金融机构自身的影响。我国很多中小金融机构本身就存在治理、监管等不及大型金融机构规范的问题，但其存在不仅是金融生态环境的重要组成部分，也是中小微企业生态环境的重要组成。因此中小金融机构一旦出现经营不善而导致的危机，有可能对整个金融体系或整个经济生态环境的稳健运行构成威胁，甚至会引发严重的社会或政治危机。

1.2.2　金融机构挂牌新三板的意义

从新三板市场的功能定位来看，它对其挂牌企业具有规范治理、提升形象、价值发现、信用增进、并购重组、股权激励等主要功能，而这些功能对于挂牌金融机构又具备其对应的行业特殊意义。

（1）规范治理

规范的公司治理是中小企业获取金融服务的基础前提，也是实现可持续发展、确保基业长青的根本保障。主办券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构将帮助公司建立起以“三会一层” 为基础的现代企业法人治理结构，梳理规范业务流程和内部控制制度，大大提升企业经营决策的有效性和风险防控能力。挂牌后，主办券商还将对公司进行持续督导，保障公司持续性规范治理。

对于非金融类挂牌企业，规范治理的主要意义在于解决和监督中小型私营企业和设立初期的高科技企业容易出现的家族企业、个人绝对权力、重科研轻运营等问题；而对于金融类挂牌企业，规范治理在于对金融机构的资本运作、信息披露进行监督管理。金融机构的经营对象是货币资金及其相关运作业务这种特殊商品，在登陆新三板市场后相继施展层出不穷的融资手段，给市场带来流动性和创新的同时，在市场运作中也极其容易出现内幕交易、操纵价格、操作违规、信息披露不对称、利益输送等严重干扰市场的问题。比如2015年11月公布的新三板首批6宗案件调查审理中，最受瞩目的便是对涉及违规的挂牌金融机构及其主办券商的查处。因此，挂牌金融机构更需要严格建立多方机构监管、券商持续督导、信息披露保障制度，以及建立健全“三会一层”治理机制和金融机构自身的内部合规审查机制。

（2）提升形象

新三板属于全国性场外证券交易市场，具有比地方性市场更大的平台。企业在全国性市场中挂牌能吸引更广泛的市场关注度，可提高企业的知名度，有利于其拓展业务。挂牌新三板的金融机构一般属于中小规模，分布较分散，尚未形成全国市场的业务格局，其业务质量也不被大多数人了解，无法与大型金融机构或在主板市场上市的金融机构进行竞争，或者即便有竞争优势也不为外界认知。但一旦通过新三板挂牌进入资本市场，其法律身份就转变为公众公司，展现出规范、透明、值得信赖的形象，并具备了全国市场的广告效应，使更多个人或企业客户能认识到中小金融机构的业务类型、服务质量以及竞争优势。

（3）价值发现

新三板通过做市转让与协议转让的交易机制，均能让挂牌金融机构的市场价格得以发现，特别是做市转让制度，能让挂牌企业实现连续的价格曲线，使其价值得以充分反映。截至2016年1月，在新三板进行交易的130个金融机构中，16家采用了做市转让交易。它们在挂牌前，公司股权没有流动性，没有价格发现的平台，只能以净资产值估价，无法形成融资价格；然而，挂牌之后，公司获得流动性溢价，公司以未来收益折现估值，估值水平较挂牌前会得以明显提升，更容易受到更多股权投资机构的关注。

（4）信用增进

由于金融机构属于特殊的企业，在社会经济中扮演着举足轻重的角色，其稳定性影响着我国各行各业资金链条的稳定性。因此信用风险是金融机构风险管理中尤其重要的一环，若金融机构产生信用风险，容易导致大规模的市场系统性风险，促成金融危机，造成整个社会的动荡。我国大型国有金融机构以及在主板市场上市的全国性金融机构，具备国有资产的支撑、国家相关部门监控，信用风险的产生概率是较低的。但众多中小型金融机构由于存在规模小、地方化、资金链条不稳、监管不严等状况，相较于大型金融机构，其信用水平是相对较低或者不稳定的。而中小金融机构通过在新三板挂牌，就引入了主办券商督导机制、会计师事务所审计、证监会监管、投资者监督以及行政处罚与民事赔偿制度等，这些机制极大地增强了挂牌金融机构的透明度和规范度，并能通过市场化手段消除间接融资中产生的信息严重不对称的问题。经营较好的金融机构受市场关注导致股权估值也能得以显著提升，从而使其获得明显的信用增进作用。

（5）并购重组

中小型金融机构在挂牌之前，若想做出收购上下游企业或者进行横向收购减轻其市场竞争压力等举动时，都会由于资金压力而放弃并购；而在新三板挂牌之后，可以通过定向发行股票进行并购重组，从而快速做大做强。并且，金融企业在进行横向或纵向并购其他金融或非金融类企业时，挂牌后与未挂牌相比，将拥有更高的谈判地位、主动的股份定价权，并能够掌控并购重组进程，挂牌企业在并购重组中将完全处于甲方地位。

（6）股权激励

股权激励是对员工进行长期激励的一种方法，是企业为了激励和留住核心人才，而推行的一种长期激励机制。推行股权激励的企业有条件的给予激励对象部分股东权益，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期目标。对于中小金融机构来说，其员工的组成主要是金融专业性较高的分析人员、资本运作或资产管理人员以及掌握市场资源的营销管理人员，而这三部分构成中，市场营销员工在金融机构中占了绝大部分人数。但在当今激烈的市场竞争中，市场营销却是流动性最强的职业，当中小金融机构培养了较为专业的营销人员并使其积累了公司资源后，就可能面临人员的同行业跳槽、高升、转职的危机，这使公司没办法拥有长久核心的市场资源运作人员。而挂牌之后，中小金融机构可以采取股权激励制度吸引员工入股，使核心团队对公司的未来充满信心，并将公司的发展前途与自己的职业前途绑定在一起，使其人员结构更加稳定、业绩稳定增长。

1.2.3　挂牌金融机构的规模发展状况

自2014年1月24日湘财证券作为第一家金融机构挂牌登陆新三板市场开始，截至2016年2月底，在新三板市场挂牌的金融机构共计131家，在此期间，随着新三板扩容节奏加快和政策的利好，新三板挂牌金融机构每季度均呈递增趋势增长。

如图1-7所示，在2014年前三季度，挂牌金融机构相对较少，维持在每季度2～3家的规模增长，但进入2015年之后，特别是在2015年第四季度，在新三板挂牌的金融机构数量得以爆发性增长，整个季度共计67家金融机构获得正式挂牌交易。在2014年年初，登陆新三板的金融机构类型主要以银行业非存款类金融机构为主，证券公司、保险公司及其他金融机构的挂牌规模相对较小。在随后逐渐登陆新三板的挂牌金融机构中，其他非银行类金融机构的规模日渐庞大，在2015年第四季度的所有挂牌金融机构中，有20多家证券期货类企业、7家保险公司以及10多家其他非银行类金融机构，整个市场中金融机构的种类构成日渐多元化。然而，在2016年1月之后，由于新三板中规模数量最大的小贷公司出现质量参差不齐的状况，以及部分挂牌私募股权基金的经营规范问题，全国中小企业股份转让系统开始严格加强对挂牌金融机构的审核标准以及实行市场风险控制，暂停私募股权基金挂牌之后，又将暂停挂牌对象扩大到包括小贷公司在内的金融机构，因此导致金融机构的挂牌数量在2016年第一季度骤减，同时意味着近两年快速扩大的金融机构挂牌规模，从2016年起将进入缩减期。

1.2.4　挂牌金融机构的行业细分状况

按照全国中小企业股份转让系统的挂牌公司二级行业分类标准，新三板中的挂牌金融机构大致可以分为四类，即保险类金融机构、银行类金融机构、证券期货类金融机构以及其他金融机构。其中新三板中的银行类机构又可进一步分为存款类机构和非存款类机构，并且挂牌数量以非存款类机构为主（如图1-8所示）。截至2016年2月，已挂牌银行业非存款类机构共有63家，占挂牌总数的48％，是挂牌金融机构中数量最庞大的类别；其次是证券期货类机构，占比28％；占比最少的类别为中小型商业银行，仅有3家在新三板挂牌。

在已挂牌银行类机构中，有46家贷款公司、11家担保公司、6家金融租赁公司、2家银行以及1家信用合作社；已挂牌证券期货机构中，主要有私募基金公司、证券公司、期货公司以及投资咨询公司，其中占比最多的为私募基金公司，共23家；而按其他金融归类的挂牌机构，按其主营业务区别，主要可分为综合性投资管理机构、管理咨询策划机构、金融服务外包机构以及货币兑换机构四种类别，其结构情况如图1-9所示。