鼓励兼顾规范完善企业跨境并购重组税收政策

【摘要】

【关键词】

企业跨境并购重组是在世界经济一体化背景下，国与国之间实力企业以优势互补和资源整合的形式，在全球范围内参与同业市场竞争与合作的一种趋势，是跨国企业融入世界、趋利避害、保持安全与持续发展的内在要求。

改革开放以来，特别是加入WTO之后，我国对外经济合作水平不断提高，企业“走出去”参与国际合作与竞争渐成趋势。据商务部统计，截至2009年上半年，我国近7000家境内投资主体设立对外直接投资企业超过一万家，投资范围已经扩展到全球173个国家和地区，累计对外直接投资（非金融类）已达1542.4亿美元。特别是最近三年，全国境外投资以较快增速发展，其中2006年我国对外直接投资净额211.6亿美元，在全球的排名从2005年的第17位上升到第13位；2007年我国对外直接投资净额265.1亿美元，较上年增长25.3％；2008年我国对外直接投资净额521.5亿美元，较上年增长96.7％。可见，我国坚持对外开放，实施“请进来”与“走出去”的战略措施日益收到良好效果。在实施新企业所得税法的形势下，进一步研究企业并购重组的税收举措，贯彻我国对境外投资“鼓励与规范”并举的指导思想，促进外向型经济的持续稳定发展具有十分重要的意义。

一、企业跨境并购重组的形式与成效

从20世纪90年代开始，全球外资投资的趋势使跨国投资并购逐渐占直接投资的绝大部分，种种形式的并购重组已经成为跨国投资的趋势和主流。

（一）企业跨境并购重组的一般形式

基于不同的背景以及并购重组的支付形式，企业跨境并购重组的形式多种多样，既包括国外的企业跨境并购重组，也包括国内的企业跨境并购重组；在并购的税务处理上，又可分为应税并购和免税并购。按照2003年实施的《外国投资者并购境内企业暂行规定》（以下简称《暂行规定》）的解释，“外国投资者并购境内企业，包括两种方式：一是股权并购，指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权，或者认购境内公司的增资；二是资产并购，指外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业购买、运营境内企业的资产，或者是外国投资者先购买境内企业的资产，然后以该资产投资设立外商投资企业的方式”，两者可以统称为跨境并购重组。

2009年4月30日，财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）（以下简称59号文），大体沿用了《暂行规定》的思路，进一步明确了企业重组所得税政策。在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，59号文的出台将刺激企业加快并购重组的步伐。我国以前的税收文件一直未给予“企业重组”明确定义，对于企业重组的相关税收政策仅散见于各税收文件中。59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的主要类型：企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。

不管哪种形式，重组的总体目的都是重新整合资源，实现企业组织架构、资本构成等要素的配置与协同，从而改变企业身份。由于并购重组跨越国界，牵涉各国对重组企业性质的认定及相关税收管辖权确认等复杂问题。为方便行文，本文以笔者曾经研讨的广东省企业境外融资为例，借以论述国内企业跨境并购重组的具体形式及其税收管理问题。

在鼓励企业“走出去”的大背景下，越来越多的国内企业纷纷以跨境换股、境外上市、返程投资等方式到境外融资，其方式主要有：境外银行的贷款、境外公共市场的发行、境外私募市场的发行、境外金融投资者的直接投资、境外战略投资者的直接投资、境外金融和战略投资者的联合直接投资等。常用的境外融资渠道有两种：一种是以国内公司的名义境外IPO（首次公开募股）；另一种是以在离岸金融中心注册的公司收购境内公司后在境外上市。目前国内已经有相当数量的优质公司通过上述方式和渠道融资后得到发展壮大。同时，亦有大量其他内地企业在境外投资、融资方面各施各法，其中不少运作方式已涉及跨境并购重组的税收问题。

（二）企业跨境并购重组的成效

据不完全统计，截至2008年年底，广东全省在境外投资设立的企业累计达2022家，协议投资额94亿美元，居全国之首，其中中方协议投资额占90％以上。自2000年以来，在境外投资当中，从企业性质来看，国有企业占57.7％、民营企业占39.8％；从投资的地区分布来看，港澳地区占31.4％、离岸地区占21.7％ ，即投资避税地与离岸地这两种地域占了境外投资的五成多。另据对珠海、汕头、东莞、佛山等7个市的详细调查，在境外直接投资的企业中，有六七成是在中国香港，约两成是在离岸地区（如百慕大群岛、开曼群岛等），其中珠海的境外投资企业有九成都是在中国香港及毛里求斯等地设立公司。

从广东看全国，我国企业开展跨境并购重组业务时间不长，但发展较快，成效明显：一是我国积极扩大企业对外投资和跨国经营，推进企业“走出去”与“引进来”相结合，以此利用国内国外“两个市场”和“两种资源”，形成经济一体化条件下参与国际合作和竞争的初步效果；二是利用被并购企业的先进技术和设备，为我国的整机装配生产出所需要的零部件，从而减轻进出口零部件的经济负担，并通过工程技术人员的努力，可以把外国的先进生产工艺和生产方法直接移植到我国企业；三是通过利用被并购企业的声望和已有的销售网络，可以直接进入国外市场，并为进一步扩大市场份额打下基础；四是我国企业在完成跨国并购之后，一般都争取留用原来的管理人员和技术人员，同时又派遣一定数量的国内技术专家和管理专家主持或参与企业管理。通过双方的合作，我国专家学到了在国内难以学到的管理新技术、新方法，为今后我国企业在国外市场上的生存和发展积累了极其有益的经验。

尽管我国开展企业跨国并购取得了一些成绩，但存在的问题依然很多，主要表现为规模小、资金短缺，对国际市场的影响有限。2007年我国对外直接投资仅相当于全球国际投资流量的1.33％、全球投资存量的0.59％。与发达国家相比，我国对外直接投资存量仅为日本的36.1％，美国的8.5％；某些发达国家力图限制我国企业进入高科技和所谓影响国家利益的行业，给我国企业开展跨国并购造成了困难；不熟悉境外投资环境和游戏规则，造成了不必要的损失和浪费。与此同时，国内外企业间的关联交易和通过境外融资、跨境重组等方式，造成国有资产流失和税收损失等问题也日渐凸显。

二、企业跨境并购重组潜在的税收风险

仍以企业境外融资为例，说明企业跨境并购投资的现实与潜在的税收风险问题。

（一）日趋复杂的关联交易致使税收管辖权模糊弱化

考察发达国家的海外投资历程，结合在广东省的调查，我们可以看到，随着经济国际化程度的不断提高，我国对外实施跨境并购投资的潜力巨大，这必然对各国的经济、税收产生很大影响。一方面，通过股权与资产并购等多种方式“走出去”，可以实现规模和市场的扩张，形成一批有国际竞争力的跨国大企业；另一方面，资本与市场的特性又必然诱发跨境企业利用关联关系，逃避税收义务。调查发现，复杂烦琐的融资并购业务极易造成国有资产和税收的流失。在企业境外融资和并购时，融资并购企业可以利用日趋复杂的关联交易，通过隐匿、欺骗、伪造凭证账册、随意列支费用等手段，使某些收益的税收管辖权模糊弱化甚至落空，从而达到不缴或少缴各项应缴纳的税款。

（二）跨境重组中利用股权置换等方式避税

近几年全球跨境并购活动受世界经济不景气的影响而持续下降，但亚洲的并购呈现出快于其他市场的恢复势头，其中我国成为最具成长性的并购市场。在并购活动中，不断增多的境内企业在海外建立离岸公司，利用红筹模式进行风险投资，将国内公司的权益装入离岸公司，满足一定条件后在境外证券交易所上市。在上述这种跨境融资行为中，一些投资者利用重组架构等，通过触角延伸、股权置换等手段，达到逃避纳税的目的。

相对于境内并购，跨境并购涉及的企业规模大、声望高，其并购行为都有长远的战略考虑。其中，不乏以并购活动为幌子的恶意税收筹划，甚至出现以避税为主要目的的种种并购行为，使税务部门难以应付。据报道，美国、日本等发达国家每年的转让定价调整也是200宗左右，处理的都是跨国公司，单个案件所花时间约为3年。目前国家税务总局也是按这种思路在操作。现在的问题是，跨国公司的转让定价数额大，但交易宗数只占国内关联交易的一小部分。而现行的纳税评估、涉外审计都提到发现问题移交反避税调查，但那么多的中小企业避税，按现行反避税的管理体制，无法充分落实。反避税工作的现状是：事前、事后工作忙不过来，事中无监控，转让定价调整的仅仅是应纳税所得。

（三）利用避税地壳公司套取税收等优惠

据对近年国内企业境外融资状况的分析，发现境外融资过程中容易产生如下避税问题：①通过避税地设立壳公司然后在境外上市及其国内业务；②过桥贷款；③内地企业、个人通过境外股票回购及其国内业务；④国有企业为在境外上市，将国有企业转民营、再转外资等业务。其中，第一类行为当中，利用香港和离岸地的属地税收管辖原则，在该地设立企业，然后再以外资企业身份回国以套取外资税收优惠和其他一系列超国民待遇的低层次的以境外融资为主的企业，被称为“套惠”企业。在国家鼓励“走出去”的大背景下，这类企业对推动“走出去”并无实际意义，而且我国实施新企业所得税法后，税收超国民优惠部分已经取消，这类企业将逐渐淡出。但需要注意的是，即便我国对外资在税收方面的超国民待遇取消了，但在外经贸政策等方面享有的超国民待遇仍然存在，这依然会吸引部分企业为此逐利。

（四）利用离岸贸易公司转移利润免以课税

以广东珠海市为例，2006年全市外商投资企业中，制造业占72％。投资主要来源地中，港澳台占63％、维尔京群岛等避税地占12％。其中55％的外商独资企业关联购销在90％以上。在这当中，部分外资跨国公司通过在境外项目公司操纵关联交易的现象越来越明显：其生产厂家设在内地，在香港等避税地设立了以离岸贸易为目的的公司，以ERP 系统进行管理，框架协议由内地厂家与供货商签订，具体却由生产子公司的物流部门操办，其根据集团指示，通过私人电子邮件、Internet传输数据，安排信用证，操作一个银行户口用以支付和收取款项等，实际上构成了境外项目公司的营业代理人。整个业务中，项目公司只准备了进料加工合同、原材料销售发票和收款通知、相关会计记录等文件。这样，不仅设在国内的生产企业因关联交易转移了利润，而且按香港税务条例规定，这个设在香港的项目公司即使构成香港居民，相关部分“记账”利润也免征香港利得税。

类似上述情况与潜在的风险，在内地不少城市都比较普遍，应当以此为重点，加强与香港及其他离岸地税务方的联系，在尊重离岸地属地税收管辖原则的前提下，探讨互助征管的应对措施，通过双边税务部门的磋商，既避免重复征税，又力争减少关联交易的税收漏洞，促进“走出去”企业的健康发展。

三、目前我国对并购重组的相关税收政策

（一）鼓励企业并购重组的主体政策

我国的外资并购正式起步于20世纪90年代，“北旅法人股”案被称为中国外资并购上市公司第一案。为了适应企业“请进来”与“走出去”的需要，我国逐步制定和完善跨境并购的规章，主要是《外国投资者并购境内企业暂行规定》和其他规范性文件。《暂行规定》本着鼓励、吸引和规范的主体精神，定义了外国投资者并购境内企业的内容，同时根据我国具体情况，吸取国外的一些经验，从国家经济安全、审批程序、反垄断、反恶意并购、防止资本弱化等多方面进行了规范。

为了与国家宏观经济战略相配合，同时应对逐渐增多的企业跨境并购活动，国家税务总局也陆续出台了一些部门规章，对企业并购重组的税收事宜作出了规定。其中《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发〔1997〕71号）被认为是对外资重组涉税事宜作出较为规范和详尽规定的文件。但经过十多年的发展，原有政策越来越不适应当前的形势发展要求，特别是金融危机催生了许多新的并购重组形式，亟须研究出台与之相适应的税收政策。正是在这种背景下，财政部、国家税务总局联合颁发了59号文，因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，该文的出台明确了国家对重组的税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐。59号文取代了国税发〔1997〕71号文，不仅明确了“企业重组”的概念，划分了企业重组的主要类型，而且明确了一般资产重组的税务处理、特殊重组的税务处理、跨境重组的特殊性税务处理、税收优惠承续、免税重组的程序性规定等详细内容，将成为当前和今后一段时期我国鼓励企业并购重组的主体税收政策。

（二）企业并购重组的具体税收政策

2008年1月新的企业所得税法实施后，根据新的企业所得税法和以往政策，有关企业并购重组的具体税收规定大致有以下内容：

1．股权与资产并购收益的处理

（1）股权并购。对于企业合并，规定被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。同样对于企业分立，被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税。分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按经评估确认的价值确定成本。

（2）资产并购。资产并购中，应将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务来进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。其免税交易的条件是：如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（以下简称“非股权支付额”）不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计处确认资产转让所得或损失；如果企业整体资产置换，作为资产置换交易补价（双方全部资产公允价值的差额）的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25％的，经税务机关审核确认，资产置换双方企业均不确认资产转让的所得或损失。

2．交易中持有收益的处理

对于股息性质的所得，规定企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，又规定：企业进行清算或转让全资子公司以及持股95％以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。新法规定：投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产扣除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资转让所得或者损失。

3．亏损结转的处理

对于应税交易，亏损不得在并购双方进行结转，对于免税交易则允许。股权并购的，被吸收或兼并的企业和存继企业符合纳税人条件的，应分别进行亏损弥补。合并、兼并前尚未弥补的亏损，分别用其以后年度的经营所得弥补，但被吸收或兼并的企业不得用存续企业的所得进行亏损弥补，存续企业也不得用被吸收或兼并企业的所得进行亏损弥补。

4．资产的处理

一般来说，对于应税交易，即已进行企业所得税处理的，按评估价值核算；但对于按免税交易处理的，即在交易中没有进行企业所得税处理的，则应按交易前资产历史成本计价，对于按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧或摊销的，应在计算申报年度应纳税所得额时，按规定的方法进行调整。

对外商投资企业规定，在进行应税交易中，商誉或经营业务的受让价金额，单独列为受让方的无形资产，在资产受让之日起不少于十年的期限内平均摊销，资产受让后的企业剩余经营期不足十年的，在企业剩余经营期内平均摊销。

5．投资收益的处理

按照以往税法，企业如从低税率的企业取得股息、红利收入要补税率差。新企业所得税法规定：居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。《企业所得税法实施条例》还明确对来自于所有非上市企业，以及连续持有上市公司股票12个月以上取得的股息、红利收入，给予免税，不再实行补税率差的做法。

此外，对优惠政策的继承，原则是按照交易后，依据企业的性质和具体情况，依据政策规定享受未执行完（或剩余）的优惠政策，或根据资产、应纳税总额等享受其对应的优惠政策。如享受优惠政策的条件已不存在，则不再享受优惠政策。

四、完善企业跨境并购重组的税收政策建议

在全球经济一体化的背景下，我国企业跨境并购重组活动取得了不少成果，即使在当前尚未见底的世界金融危机中，其发展态势依然较好。但与发达国家相比，我国企业跨境并购重组仍处于起步阶段，遇到的问题还比较多。同时，在税收上，除上述跨境并购的税收风险问题外，现阶段对跨国企业并购税收规则的研究，还有许多需要补充完善的方面：一是避免双重征税的措施过于简单；二是利用各种关联关系偷避税收的现象较严重，反避税工作任重道远；三是境外投资回报难以进行会计调整；四是对企业境外并购重组信息掌握不及时、不全面；五是境外并购重组纳税服务滞后，缺乏为并购重组提供税收管理和税收权益保障的信息等。要针对存在的问题，分别在基本政策层面和具体管理层面研究和落实有利于实施“走出去”战略的有效措施。

（一）明确支持企业并购重组的基本政策取向

一是要确立“支持企业国际化经营”的战略思路，坚持税收政策目标与对外投资战略相适应。按照“鼓励与规范”并举的原则，由中央或省级政府牵头，联合外交、商务、海关、税务、外汇等部门，发挥各自的职能作用，形成应对对外投资复杂关系的合力，解决跨境并购重组中遇到的政策导向不明、支持力度不够等现实问题。

二是在我国实施“走出去”战略的初期，为企业跨境并购重组提供多种税收支持和激励政策，帮助企业增强国际市场竞争力，促进对外投资围绕国内建设总体规划和要求进行，配合国家长远发展战略，尤其是针对我国总体资源短缺而耗能负担加重的状况，鼓励各类能源企业加强与境外能源产地的合作。

三是按照税收中性和国际税收公平性的原则，设计和完善对外投资的税收政策体系，防止偷税、重复征税和资产外流三种倾向，保障我国税收和投资者权益。

四是借鉴国际经验，设立国家海外投资基金：允许企业在一定年限内（如5年），每年从应纳企业所得税额中，提取相当于投资额一定比例的资金，用于弥补风险损失。待期满后，准备金按照一定比例，逐年进行纳税，以此帮助化解投资风险，增强企业对外投资的信心。

（二）创新思路，实施积极的税收政策

1．免税交易的限制性条件规定

在各种形式的并购业务当中，一般规定是，在交易中，被合并（或被重组）企业或股东接受的支付款当中，非股权支付额不高于所支付的股权票面值（或支付的股本的账面价值）的20％，则企业不确认转让所得或损失，对于整体资产置换的免税要求则是置换交易补价的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25％。其中，整体资产转让是我国股改当中的特色，应严格限制在国内企业。应将免税优惠政策与反滥用规则结合在一起，保持原有的非股权支付比例，或再适当降低。同时规定，“历史”股东才可以获得免税待遇，不包括最近期间才购买被合并公司股票的股东。

2．加强税收评估在并购中的地位

国际上一些跨境并购的目的是利用税收政策取得税收利益，如利用目标企业国的税收优惠政策、弥补亏损政策以及资产评估政策等，借以达到单纯的节税或逃避税收的目的。根据目前的相关政策，税务部门没有在并购前期和中期及时介入，而是在最后的税务登记环节进入。从并购程序上讲，跨境并购都有一个并购顾问提供的报告过程，其中要将涉税问题评估清楚。我国市场经济虽然发展到了一定阶段，但制度建设、技术经验、政策完善、经济实力以及吸引外资等与发达国家相比还有一定差距，容易被一些不良外资恶意利用，因此在并购报告中，完善涉税评估，提高涉税评估地位非常重要。

3．开展有益的税收竞争

综合当前避税与反避税的实际情况，我们可考虑立足我国的税收条件，开展积极的税收竞争，支援或吸引有益企业的直接投资，实施内外两头互动，抵消异地（包括离岸地）不正当的税收竞争。特别是要态度鲜明地反对各种套取国内税利的假外资、假并购的行为，对避税地注册的壳公司，对其实现的利润，不论是否分配，均应依率征税，以强化税收管辖权竞争，防止本国资产和税收流失。

企业跨境并购重组是在经济一体化条件下，企业进行资本扩张、实施市场控制与反控制的重要途径与手段，也是进行产业结构调整、优化资源配置、提高企业竞争力的常见方式。在参与全球经济竞争中，特别是在当前全球经济“产能过剩”的情况下，我们要敢于探索和发挥税收竞争力的道路，调整税收优惠和税收管辖上的不适之处，加大有利于企业“走出去”和吸引人才、技术的税收力度，为提高企业跨境并购重组的效率提供有效激励。

（三）完善税收政策与管理的具体建议

1．完善境外投资的税收抵免规定

为进一步促进国企跨境并购，应尽快完善和落实相关税收优惠政策：如对国内企业通过跨国兼并、收购等形式实现的对外投资，国家在税收政策上采取积极鼓励措施，企业通过直接或间接控制外国企业获得的投资收益，均可以纳入税收抵免的范围，避免双重征税。对企业境外投资所得的税收抵免制度应进一步改善，变单一的税收抵免为直接抵免与间接抵免相结合的制度。据悉，国家税务总局目前就有关间接抵免的具体操作办法正在积极制定中；针对国内企业投资避税和境外融资中利用避税地转移利润等问题，应在掌握价格信息的基础上，釆取预约定价和寻求国际合作，认定离岸业务，深入开展反避税调查，防止税收流失。除此之外，境外投资所得的确认、境外投资亏损弥补、境外所得税收抵免方式等政策也应进一步研究和完善。对于境外投资反避税问题，也将严格关联交易转让定价调整，堵塞跨国投资所带来的管理漏洞。

2．设定完善的税务会计核算制度

现行整体资产置换的税收政策基本上参照了原《企业会计准则非货币性交易》的有关会计处理原则。而财政部2001年对非货币性交易准则所作的修改，使整体资产置换的税务处理变得尤为烦琐。当企业按上述会计准则对整体资产转让和整体资产置换进行账务处理时，换入资产的入账价值与现行税法规定的会计成本相差甚远，对其进行纳税调整十分困难。目前对跨境并购尚无专门的税收法律法规规定，国家税务总局曾就内、外资企业改组的涉税问题分别下发了《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）、《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发〔2002〕119号）以及《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发〔1997〕71号）。前两个文件主要针对内资企业改组的涉税问题加以规范，由于文件的表述过于专业化且没有概括所有的改制形式而在实践中不具操作性；后一个文件则针对外商投资企业之间的合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务中有关营业活动的延续性认定、资产计价、税收优惠和亏损结转等税务处理问题作了规定。考虑到跨国企业并购业务所涉及会计业务的复杂性，应该优先考虑并购参与企业原有的财务机制及纳税模式与规模，针对具体情况适当地修改纳税核算方式，使实用性与合理性能够很好地结合。

3．强化纳税人或第三方提供纳税资料的义务

针对目前反避税工作中遇到的取证难、跨度大和国、地税各税各管、机制不协调等问题，应在全国税务系统建立一套部门协同、灵活应对不同疑案的反避税工作机制，促进规范调查分析，加大案件调整补税力度。目前，大多数国家的纳税人都有向税务当局提供境外投资资料的义务。按照国际惯例，我国可在税务登记、纳税申报等环节，明确要求纳税人提供包括企业境外投资规模、经营状况、管理关系以及境外投资核算的财务会计制度、会计处理方法、纳税年度主要财务报表等，并规定纳税人报送的境外投资纳税申报必须附有境外投资所在国公证会计师的查账报告，涉及境外投资税收问题纳税人负有举证责任；对于企业关停并转、改组改制、股权转让以及资产评估等，要实行企业事先报告和税务机关跟踪管理制度；对企业并购，或通过取得股权、资产的方式取得对其他经营者的控制权，或通过合同等方式取得对其他经营者的控制权达到一定标准的，经营者应向税务主管部门申报，未申报的不能实施并购重组。所谓标准可设定参与并购重组标的总值，也可设定参与并购重组的经营者上一个会计年度在全球范围内的营业额合计数额，凡达到标准者均应依章申报，以便纳入税务主管部门的服务与管理。

4．突出重点，强化税收服务

企业境外并购重组，意味着企业进入一个全新的经营环境，十分需要政府和有关方面提供税收上的服务。与国内税收一样，企业境外并购重组的税收服务也涵盖事前、事中、事后的税收管理全过程，主要涉及三个方面：一是境外投资税收指南服务，包括外国税收制度与征管法规、我国与被投资国政府签订的税收协议，重点提供发生税务争议时的应对措施、境外税收优惠和业务盈亏的弥补方法等；二是畅通我国企业境外投资的税收信息与咨询渠道，重点是健全和完善门户网站的宣传辅导功能，帮助企业选准投融资方向，形成带动效应，为投资者提供有效的税收信息与保障服务；三是集中“会诊”，交流重要情况，发挥税务机关、中介机构及专家咨询三方优势，做好税收筹划，着重预防和化解企业并购重组的税收风险，为企业对外投资提供有价值的服务。同时，要积极参与和协定国家就转让定价对应调整和双边预约定价安排的磋商，避免国际双重征税。

【本文参考文献】