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汉祖起丰沛，乘运以跃鳞。
手奋三尺剑，西灭无道秦。
十月五星聚，七年四海宾。
高抗威宇宙，贵有天下人。
——（唐）王珪·《咏汉高祖》
秦二世元年（公元前209年）七月，陈胜、吴广起义，建立“张楚”政权后，各地纷纷举起反秦的义旗。九月，沛县县令也想响应起义，以便继续掌握沛县政权。县令手下的主要官员萧何、曹参建议召集本县流亡在外的人回来，一方面增加力量，一方面防止这些流亡者造反。县令觉得有理，便派樊哙将在芒砀山落草为寇的刘邦找回来。
在樊哙的劝说下，刘邦带着百余名流寇赶回沛县。县令看到刘邦一众浩浩荡荡兵临城下，又后悔了，担心会引狼入室，局面失控。于是，他紧急下令关闭城门，不准刘邦进城，还下令要捉拿萧何与曹参。萧何与曹参闻讯逃到了城外，加入了刘邦的队伍。刘邦将策反信绑在箭上射入城内，鼓动城中百姓起义杀死县令，与其一起保卫家园。城中百姓本就对县令心存不满，在吕公等刘邦亲朋的鼓动下，大家奋起杀死了县令，打开城门迎接刘邦进城。
▲ 汉高祖刘邦
杀死县令后，城中百姓决定起兵反秦，首先要拥立一位首领。萧何与曹参久经官场，担心起义失败会遭到灭族灾祸，便一致推举刘邦为首领，号称“沛公”。于是，刘邦便成为沛县起义的领袖，聚集沛县子弟三千，设祭坛，自称“赤帝的儿子”，举起了反秦大旗。这一年，刘邦48岁。
此时正值秦二世二年（公元前208年），燕、赵、齐、魏等被秦灭亡的六国纷纷复辟，诸侯国的贵族后裔或拥兵自立为王，或组织义军假借六国之名割地为据。刘邦率沛县子弟起义后，攻占了泗川（今属江苏沛县），留属下雍齿把守丰邑（今江苏丰县）。同年十二月，雍齿投降魏国。刘邦率兵攻打叛将雍齿，久攻不下，转而投靠了秦嘉。
知识链接 项梁
项梁（？—公元前208年），秦国下相（今江苏省宿迁市宿城区）人。秦末著名起义军首领之一，楚国名将项燕之子。项羽的叔父。早期项梁因杀人，与侄子项羽避仇至吴中。项梁在吴中威信颇高，贤士大夫皆出其下，当地的大事全由他出面主办。项梁利用这种条件暗中招兵买马，训练子弟。在会稽，他指使项羽斩杀郡守殷通，举兵起事。后因轻敌，在定陶被秦将章邯打败，力战身死。
次年四月，秦嘉败于项梁，被杀。刘邦率百余骑前去投靠项梁。项梁拨给刘邦五千兵马和十名虎将。刘邦率军攻取丰邑，击败雍齿。七月，刘邦跟随项梁援助被章邯围攻的东阿田荣，大败章邯军。八月，刘邦又同项羽西进雍丘，大败秦军，杀死了三川郡守李由。九月，章邯发动突然袭击。项梁因为前期取胜章邯，骄傲轻敌，在定陶被章邯打败，项梁战死。
项梁战死后，项羽、刘邦与吕臣军从陈留向东撤退。吕臣军驻守彭城东，项羽军驻守彭城西，刘邦军驻守砀。当月，楚怀王任命刘邦为砀郡长，封武安侯。
此时，秦军主将章邯以为项梁死了，楚地的军队不足为忧，于是率兵渡河攻打赵地。公元前207年，楚怀王针对章邯的军事行动，召开紧急军事会议，做出了新的战略部署：宋义、项羽、范增等人率主力军五万北上救援赵地；刘邦率军进攻秦朝首都关中地区。并与诸将约定：先入定关中者王之。至此，反秦战争进入了一个新的阶段。
刘邦率兵从砀出发，一路北上，大破秦军，并收罗各地的散兵游勇，将队伍发展到两万多人。在经过高阳（今河南杞县西）时，刘邦遇到了一个重要的谋臣郦食其。郦食其是一个60多岁的老儒生，家贫落魄，嗜酒如命，但他是一个博古通今、擅长谋略的智者。郦食其得到刘邦的重用后，向其献策，建议攻取秦朝的屯粮之地陈留。郦食其亲自前去劝降陈留县令，劝降不成，转而骗开城门，协助刘邦攻克陈留，获得大批粮草。
公元前207年四月，刘邦进军颍川郡阳翟（今河南禹县），久攻不下。此时，一个叫张良的人向刘邦献计，以火攻城，最后破城而入。张良就是当年在博浪沙刺杀秦始皇未遂的韩国宰相张平之子。此时的张良，是被项梁拥立的韩王的韩司徒。
在张良的协助下，刘邦扫平韩国故地，留韩王成镇守，率兵继续西进。随后，刘邦采纳张良的妙计，招降了南阳郡守，攻取郡府宛城，一路抢关夺隘，直扑秦朝都城咸阳。
刘邦在郦食其、张良等贤臣良将的辅佐下，发展壮大，直逼秦朝都城，扼住了大秦帝国的命脉。此时的刘邦与项羽成为反秦势力中最强大的两支，即将改变秦朝历史。
知识点思考 刘邦因何能在沛县起义中崭露头角？
刘邦之所以能成为沛县起义的首领，是因为他在沛县结交了一批私交甚笃、信任他的亲朋好友，而这些与他豁达豪迈、擅长社交的性格有关。在沛县结识的张良、樊哙、周勃等人都是刘邦早期统治集团的核心人物。