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第一章 企业

1.1 复习笔记

一、企业的发展

1.企业的发展

从经济社会的发展角度而言,企业是社会生产力发展到一定水平的结果,是商品生产与商品交换的产物。企业既是社会生产力发展到一定历史阶段的产物,又是一个动态变化的经济单位,它随着人类社会的进步、生产力的发展、科学技术水平的提高而不断地发展、进步。

2.企业的发展历史

纵观企业的发展历史,大致上经历了以下几个时期:

(1)手工业生产时期

手工业生产时期主要是指从封建社会的家庭手工业到资本主义初期的工场手工业时期。此时生产者都属具有一技之长的专业劳动者。工场手工业呈现出规模大、产业结构明确和细化、采用机器和专业化分工的倾向,已经具有企业的许多特征。

(2)工厂生产时期

在18世纪,随着西方各国相继进入工业革命时期,工场手工业逐步发展到建立工厂制度。到19世纪,工厂制度在采掘、煤炭、机器制造、运输、冶金等行业相继建立,是工场手工业发展的质的飞跃,它标志着企业的真正形成。作为真正意义上的企业到这时才诞生。

(3)企业运作时期

从工厂生产时期过渡到企业运作时期,确立和形成了现代企业制度。这个阶段不仅仅体现出生产规模空前扩大、新技术和新设备迅速发展,更重要的是企业建立了一系列科学管理制度,并产生一系列科学管理的理论。

从宏观角度看,政府的宏观管理和市场规制也更加完善,促进了现代企业制度的发展。从微观角度看,企业里逐步形成了一支专门的职业经理人队伍,出现了管理权与所有权的分离。

制约和推动企业发展的因素是多方面的,其中科学技术的发展是最根本的因素。每次技术革命后,必然伴随着一场空前规模的产业结构调整,一大批适应社会经济发展需要的全新企业迅速崛起,开拓出一系列新的市场和生产领域,构成新的经济发展热点。

二、企业的法律形式

企业的法律形式主要有两种: 有限责任公司和股份公司 。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

1.有限责任公司

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20% ,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

有限责任公司股东会由全体股东组成。有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事、监事会或者不设监事会的公司的监事都不召集和主持的,代表 1/10 以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

有限责任公司设立监事会,其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不得低于1/3 。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

有限责任公司的股东之间可以相互转让股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

2.一人有限责任公司

一人有限责任公司是指 只有一个自然人股东或者一个法人股 东的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,并且,该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

3.国有独资公司

国有独资公司是指 国家单独出资 、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。

国有独资公司不设股东会,由 国有资产监督管理机构行使股东会职权 。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定;其中,重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。

国有独资公司设董事会,董事会成员由国有资产监督管理机构委派。董事会成员中应当有公司职工代表,职工代表由公司职工代表大会选举产生。

经国有资产监督管理机构同意,董事会成员可以兼任经理。董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他公司或是经济组织兼职。国有独资公司监事会成员不得少于五人,其中职工代表的比例不得低于1/3。

4.股份有限公司

股份有限公司的设立有两种方式: 发起设立和募集设立

股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。

发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份;一次缴纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的,应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。发起人首次缴纳出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设立的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。

股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书,由认股人填写认购股数、金额、住所,并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。

股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;

监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股份有限公司设董事会,其成员为5~19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司股票在证券交易所上市交易的股份有限公司,称为上市公司。股份有限公司上市后,由于面向社会发行股票,具有大规模的筹资能力,能迅速扩展企业规模,增强企业在市场上的竞争力。此外,由于股票易于迅速转让,提高了资本的流动性。当股东认为公司经营不善时,会在证券市场上抛售股票,把资金转向其他投资项目。这对公司经理人员形成强大的压力,鞭策他们努力提高企业的经济效益。 xtfHUmmly+Sh80r9FwnWGzPaUyOZk4E/mB2Bss6gt4hSXxKBqLecKkXBdVOOrjDm

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