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丘吉尔曾有一段名言，他说：“没有永久的敌人，也没有永久的朋友，有的只是永久的利益。”他的一生都在奉行着这一句话，在用人上也是如此。丘吉尔作为保守党的一名议员，历来非常敌视工党的政策纲领。但他执政时却重用了工党领袖艾德礼，自由党也有一批人士进入了内阁。更值得人们称道的，他在保守党内部，对前首相张伯伦也没有以个人恩怨作为尺度去处理他们的关系。他不计前嫌，很好地团结了他们，显示出他的宽广胸怀和娴熟的用人之术。
张伯伦在担任英国首相期间曾再三阻碍丘吉尔进入政府。他们的政见不合，特别是在对外政策上存在着很大的分歧。张伯伦推行“绥靖政策”，希望把德国这股祸水引向前苏联，英国坐收渔翁之利；丘吉尔则认为德国未必不会侵略英国，反复申述同前苏联达成相互谅解以中止德国扩张的必要性。
法西斯德国对西欧的入侵，标志着张伯伦的“绥靖政策”的破产。1939年9月3日，在英国人民和政界人士的强大压力下，张伯伦政府不得不对德宣战，丘吉尔也终于成了内阁的一员。但是张伯伦与丘吉尔二人之间的矛盾依然存在。张伯伦愈来愈受到英国上下的强烈指责。
在对政府的信任投票中，张伯伦遭到了惨败。投票结果表明政府必须辞职。社会舆论赞成丘吉尔领导政府。
丘吉尔终于胜利了。1940年5月11日，英王向全国宣布了丘吉尔担任首相的决定。丘吉尔在当天就以自己一贯的果断和高效开始组建政府。
然而，出人意料的是，在丘吉尔主持组建政府过程中，丘吉尔坚持要让张伯伦担任下院领袖兼枢密院院长。为什么要这样做?这正是他说的“没有永久的敌人，也没有永久的朋友，有的只是永久的利益”这句话的具体注解。为了国家的最高利益，丘吉尔决定留用张伯伦。他认识到，保守党在下院所占的席位比其它各党加在一起还多120余席，张伯伦是他们推选的领袖。在自己对他们进行了多年的批评而且往往是严厉的谴责之后，取张伯伦而代之，这对于他们党中的许多人来说必然是非常不愉快的。接受丘吉尔当首相，令他们许多人感到痛苦。只有自己的新政府继续重用张伯伦，才能赢得这些人的支持。
然而，安排张伯伦担任下院的领袖兼枢密院长，也遇到了来自工党方面的很大的阻力。工党领袖艾德礼认为，这样的安排之下，工党不容易工作。在联合政府中，下院领袖必须是大家都接受的人。有鉴于此，丘吉尔便把这一意见坦率地转告了张伯伦。张伯伦表示，同意不但任下院领袖，这一职务便由丘吉尔兼任。工党成员和某些又能干又积极但未纳入政府的人，也施加了相当大的压力，他们要求肃清那些应对慕尼黑协定负责或备战不力的有“罪行的人”。
对此丘吉尔却表现得比较冷静。他以为，在目前这种形势下，并不是排斥那些长期担任要职有才干的爱国人士的时候。由于张伯伦是保守党的领袖。因此，清算所谓有“罪行的人”对全国的团结是有害的。而且，也无需研究所有这些罪责是不是应由一方来承担。正式的责任是应由当时的政府承担。
事实上，丘吉尔比任何人都更有资格对过去的事情不进行追究。因此，他对这些分裂的倾向进行了抑制。几个星期以后，丘吉尔说了一句富有哲理性的话：“如果想拿现在裁判过去，那就会失去未来。”这一论点以及当时的严重局势，制止了那些所谓的迫害异端的人们。在丘吉尔的一再坚持下，张伯伦终于担任了新政府的枢密院院长。
后来的事实证明，丘吉尔安排张伯伦人阁是一个非常英明的决策。张伯伦虽然是推行绥靖政策的代表人物，而当他意识到他的绥靖政策给国家带来的巨大灾难时，他并没有利用自己在保守党的领袖地位刁难丘吉尔，而是以反对法西斯战争事业的大局为重，竭力做好自己份内之事，对丘吉尔起到了极大的配合作用。
在以后的几个月里，德国空军对伦敦进行了轰炸。夜间内阁会议总是在地下作战指挥室举行。张伯伦身患癌症，动过大手术，虽然身体虚弱，但他参加会议时举止从容，态度坚定。
1940年9月的一个傍晚，丘吉尔从唐宁街10号的前门向外张望，看见工人们正把沙袋堆在对面外产部地下室的窗前。丘吉尔便问他们在做什么，他们便告诉丘吉尔说，张伯伦先生动过手术以后，必须得到特殊的定期治疗。而在唐宁街11号的防空壕里至少聚集着20个人，因此，他们就在这里给他准备一个私人用的小小的地方。
丘吉尔听了，心里不禁一阵歉疚。他穿过10号与11号之间的过道找到了张伯伦夫人，对她说：“他病成这样，根本就不应该留在这里，你必须把他送走，等他恢复健康再说。我每天都把所有的电报给他送去。”
张伯伦夫人便去找她的丈夫。不到一小时，她告诉丘吉尔说：“他愿意听从你的意见。我们今晚就走。”
不到两个月，张伯伦在他的家乡汉普夏郡便与世长辞了。在他临死的前几天，还一直不顾自己的重病，非常关心国事，丘吉尔对自己的前任的死感到十分悲痛。因为张伯伦毕竟最终支持了丘吉尔当首相并在战时内阁里继续支持了他。
张伯伦死时，虽然英国已经摆脱了极端困难的境地，但仍面临着巨大的压力，团结一致仍是英国的首要任务。在起草对张伯伦的悼词时，丘吉尔无论在当时的个人感情上，还是在当时的形势下，都真诚地对张伯伦做了极高的评价。
11月12日丘吉尔在下院里读了对张伯伦的悼文。在悼文中，丘吉尔认为，评价张伯伦，不能只看他做事的结果，更重要的是看他的动机，看是否凭良心办事。他说：“一个人唯一的向导就是他的良心；他追忆往事时，唯一的盾牌是他的行为正直和诚实。……只要我们举起这面盾牌，就不管命运怎样抛弃我们，我们都永远在光荣的行列中前进。”
丘吉尔接着说：“不管历史对这些惊心动魄的岁月可能说什么或不说什么，但是，我们确信，张伯伦曾经十分诚实地按照他的智慧，最大限度地运用他那巨大的能力和权力，竭力从我们目前正在进行的涂炭生灵的可怕的战争中把世界拯救出来。”他认为张伯伦正是凭着自己的良心，去为实现他的美好和平的理想而奋斗，不管这奋斗是不是值得的。
丘吉尔最后用英国历史上的伟人的话语对张伯伦作了评价，他说：“我们……聚集在这里，追悼一位配得上狄斯里利所称的‘英国的财富’的人。我们都觉得，这对我们自己和我们的国家都是一种光荣。”