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晚唐朝政日衰，藩镇割据，拥兵自重，多有谋反迹象。然藩镇内部又矛盾重重，暗藏杀机。节度使李师道与其部下刘悟之间就发生了一场你死我活的拼搏。
唐宪宗元和十四年，朝廷派部队征讨叛乱的淄青节度使李师道，李师道愚味而又懦弱，生性多疑，对于幕府中之大事，只与妻子魏氏、家奴及婢女几个人谋划，大将及幕府中的僚属都不能参与。
刘悟时任李师道都知兵马使。听说官军日益逼进，李师道命令刘悟率兵万余人屯兵驻守阳谷，以拒抗官军。
刘悟治军宽惠，使士卒人人自便，不加约束，军中称他为“刘父”。这一点却使李师道及周围的人看不惯，有人对李师道说：“刘悟不修军法，专意收买人心，恐有异志，应早有防备。”
李师道本身爱多疑，于是托言商议军事，召刘悟来节度使治所郓州，想借机把刘悟杀死。其妻听知此事后，劝李师道说：“今官军四面围攻淄青，刘悟尚未有谋反迹象，听信一人之言就把他杀死，诸将中谁还肯为你出力！这是自除爪牙。”
李师道认为言之有理，留刘悟在郓州住十几日后，命他仍回阳谷驻守，并赠送大批金帛加以安抚。因刘悟率兵在外，李师道仟命刘悟的儿子刘从谏为门下别奏，留在郓州作为人质。刘从谏白幼聪明灵利，很有心计，他每天与李师道的家奴游玩，好象什么都不关心，暗中却把李师道的阴谋写信告诉父亲。
刘悟得知李师道怀疑自己，返回军营后，秘密做防守准备。部下又有人对李师道说：“刘悟终必谋反，不如早日除掉为好。”李师道终于下定了决心，于是派亲信二人带手令前往阳谷，命令行营兵马副使张暹杀掉刘悟，割下他的头送郓州查验，然后由张暹代领行营兵马使。
二使到阳谷军营后，密将李师道手令授给张暹。这时刘悟正在营外不远处设宴，宴请下属。张暹平时和刘悟很要好，看到李师道的手令以后暗暗吃了一惊，但马上又镇静下来，心想：“先稳住特使，并应马上通知刘悟，然后再作处置。于是，张暹假装与使者商量说：“刘悟从郓州节度使回来后，已有防备，此事不可匆忙。请先让我去见刘悟，假称‘李师道派人来慰问将士，带来大批赏赐物品，请都头速归军营。一同接受命令’。这样，刘悟必然不疑，然后可乘机下手。”二使同意了张暹的意见。
张暹让部下好好招待二特使，先稳住他们，把李师道的手令揣在怀中，急马来到刘悟饮宴处，命随从退下，交刘悟观看。刘悟得知李师道的阴谋后，义愤填膺，恨恨地说：“良禽择木而息，良臣择主而适。与其跟着李师道背叛朝廷，还不如归顺朝廷，替天行道，杀掉李师道。”
张暹点头表示赞同，并说：“现在李师道的密杀令已来，真是迫不得已，反也得反，不反也得反了。”
于是二人派兵秘密杀掉二使，并决定起兵。
这时，天已很晚，刘悟装作若无其事的样子，乘马缓行回营，坐于帐中，然后派重兵将各营门把守住，严加防备，不能走露半点风声。
一切准备就续。刘悟把各将领召集到帐中，声色严厉地说：“我和你们不顾死活抗击官军，确实对得起李师道。现在李师道听信谗言，派人来杀我。如果我死，你们随后也会被杀。当朝天子发兵围攻淄青，声明只杀李师道一人。如今我军形势日渐紧迫，我等为什么要随他一同被族灭！现在和大家商议，打算卷旗束甲袭击郓州，奉行天子之命，杀掉李师道，不仅可免我等危亡，而且可图富贵，大家认为如何？”
有态度不坚定者，平日为大家所憎恶者，刘悟将其一律斩首，以正军令。其余诸将都恐惧发抖说：“愿听从都头命令，尽死效力。”
于是，刘悟下达出兵命令，并对士卒说：“攻入郓州，每人赏钱一百缗。除军库外，凡节度使住宅及其他叛党家财，允许你们任意掠取，有仇者许报仇。”接着，命士兵饱食一顿，每人携带兵器，半夜时分，听鼓声三响后出发。将士口衔枚，军马缚口，防止喧哗，凡遇路人，都执留军中，以防走露消息。军行之处，人都不知。
郓州城内，李师道在焦急地等待着消息。
距郓州城数里时，天还未亮，刘悟命令将士就地待命，派十人先抵城下，向守门人喊道：“阳谷刘都头奉节度使手令入城。”守门人请大家稍候，正想写书简秉告李师道时，十人突然拔刀欲斩，守门人一哄而逃，刘悟率大军随后赶到。
城中听说有兵马袭击，喧哗动地，一片混乱。等到刘悟入城时，内城已被攻开，只有李师道所住的牙城还在坚守抵抗。刘悟下令纵火焚烧，用大斧劈开城门，将士一齐涌入。牙城中亲兵不过数百人，开始还有人抵抗，后知寡不敌众，都投弓于地而降。刘悟率将士入淄清节度使府，命令搜捕李师道。李师道和他的两个儿子藏在侧面的床下，被士卒搜出。
刘悟命令把李师道父子几人押到节度使府门外的空地上，派人对他们说：“刘都头奉天子密诏，打算将您送到京城面见皇上，但您还有什么脸面再见皇上呢？”
李师道跪地求饶，幻想能幸免一死，他的儿子李弘方仰面叹道：“事已至此，盼求快死为幸！”随后，父子三人都被斩首。然后，刘悟又下令把与李师道一起叛乱者，共二十余家，全都斩杀。
至此，淄、青十二州全部平定。
【简评】
李师道听信谗言，疑忌刘悟，并进而逼杀之，其行为不足取；派张暹刺杀刘悟，而又使张、刘联手，证明其用人不当。李师道之死，实属罪有应得。刘悟当此危亡之际，当机立断，反戈一击，将计就计，全部歼灭李师道，为朝廷除去祸乱之患，称得上是一位识时务者。张暹不为李师道许诺所动，不做出卖友求荣之事，也是一位节义之士。