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公元前684年，齐桓公伐鲁。鲍叔牙率领大军直逼鲁国，一路之上，齐国军队所向披靡，很快攻打到了鲁国的长勺（今山东省曲阜县）。
鲁庄公自从上次被齐军打败，虽然很害怕，但又不能束手就擒。所以，他准备亲自率领鲁军去迎敌。
鲁庄公召集群臣，商议对策。这时，大夫施伯向鲁庄公推荐了一人。此人姓曹，名刿，他苦读兵书，深通谋略，博学而多才，惟一缺点就是性格孤僻高傲。
鲁庄公派施伯去请曹刿。施伯见到曹刿后，把事情的近况和曹刿一说，曹刿也不吱声，只说了一句话：“这有何难，齐兵远道而来，必疲劳不堪，但其士气正旺，不应正面迎敌。”施伯想请曹刿出山，曹刿摇了摇头说道：“鲁庄公乃一方诸侯，何必来这山林请一个山野村夫呢？”施伯一听，知道曹刿是想让鲁庄公亲自来迎接。
施伯只好回来见鲁庄公，鲁庄公一听，心想这个曹刿果然高傲，但国家正值用人之际，我去一趟又何妨。正当鲁庄公准备率领臣子前去请曹刿时，曹刿却自己来了。曹刿见到鲁庄公，上前施礼，对鲁庄公说：“施伯说您礼贤下士，求贤若渴，我想试一试庄公是否真如施伯所言，今小民见庄公真要去深山请小民，小民怎敢有劳您大驾呢，因此在此已恭候多时了。”鲁庄公听后，哈哈大笑，拉住了曹刿的手，让曹刿一起随他进城。曹刿又言道：“如果庄公不信任小民，小民必会告退；如果您不给小民实权，小民也没有办法打败齐军。”鲁庄公—一答应了曹刿。
鲁庄公看到曹刿胸有成竹的样子，便问曹刿，“敌强我弱，我们怎么打败他们呢？”曹刿却没有回答，反而问鲁庄公：“您有什么条件去迎战比你强大的敌人呢？”
鲁庄公诚恳地答道：“我衣食不敢独享，常常分一部分衣食给别人，我想这些人会为我打仗的。”
曹刿说：“大王的恩德并不是天下所有的百姓都得了，这些小恩小惠全国人民没有普遍得到，天下的百姓是不会为您出力打仗的。”
鲁庄公一听，继续说：“祭祀用的牛羊猪、玉帛，我都按祖先留下的规定如实相报；我很守信用，以诚实的态度对待鬼神。”
曹刿一听又说道：“国王这些小小的信用是不会感动鬼神的，鬼神也不会因此保佑你打败齐军。”鲁庄公不知所措，所说的条件被曹刿—一否定，心想：这不行，那也不行，你到底想让我怎么办才行呢。
鲁庄公平时不爱说自己勤于朝政，可这次只有对曹刿说了，看能不能凭借此条件打败齐军呢。想到此，鲁庄公又对曹刿说：“自从我继位以后，什么事都不敢怠慢，国内每一桩大大小小的诉讼案件，我虽有时因为忙，不能每一件都亲自调查，但我敢保证每一件诉讼案都亲自按实情判决了，并再吩咐人按照判决的结果去做了。”
曹刿一听十分高兴，对庄公说：“大王不必担心，我们一定能打败齐军。大王勤于朝政，对民众之事都认真对待，这样百姓一定会拥护您，也一定会支持您。可以凭借这一条件与齐军作战，我相信大败齐国的日子不远了。如果作战，请允许我和您一起前去战场。”
鲁庄公听到此，如释负重，因为总算找到可以败敌的条件了，但是鲁庄公并不十分确信仅仅凭借这一条件就能打败强大的齐军。
其实曹刿分析得非常有道理，正是因为鲁庄公勤于朝政，特别是对每件诉讼案都能公平客观地处理，在百姓心中的威望十分高。一听说齐军要攻打鲁国，百姓都义愤填膺，决心为鲁庄公卖力。有的主动报名参军，有的送粮食、衣物给军队。鲁庄公心里大受感动，心想：以后我一定继续勤于朝政，只有这样，才对得起天下百姓。
这一天，鲁庄公带兵去迎战齐军。曹刿和鲁庄公坐一辆战车，由曹刿统一指挥鲁国大军。到达长勺，曹刿下了战车，仔细观察了一下地形地势，做了周密的部署。曹刿把军队安排在进可攻退可守的地方，然后传达命令：没有命令谁也不许迎敌，违令者必斩！鲁庄公心里暗暗佩服曹刿，从安营扎寨足可以看出曹刿的军事才能。
齐军浩浩荡荡，直逼鲁兵。齐军连连得胜，而且军队力量强大，当时齐国军队由鲍叔牙统领，一个小鲁国他根本不放在眼里。看到鲁兵前来迎敌，便下了军令：擂鼓出兵。第一次鼓响时，齐军如潮水般涌向鲁军，喊杀声震天动地。鲁庄公刚想下命令前去迎敌，却被曹刿拦下，对鲁庄公说：“先等一下，别急。”鲁庄公心想：既然大权交给了你，就按你的意思去办吧。于是曹刿命令鲁军不许轻举妄动。
由于鲁兵安营扎寨的地方不易攻打，加上鲁兵按兵不动，齐军没有办法，只有扫兴收兵。鲍叔牙见第一次出兵，敌军不敢应战，以为是见到齐军的力量强大，给吓怕了。过了一会儿，他命人第二次擂鼓助威。齐军再次冲锋，可是士气明显不如第一次高涨。鲁庄公坐不住了，他问曹刿，我们何时出兵应战呢？曹刿笑笑对鲁庄公说：“国王，你就看着吧，大败齐军就在眼前。”而鲁国士兵早已在暗中使劲，准备英勇杀敌，而一看两次都没有出战，心里只好憋着那股猛劲。曹刿命令鲁军仍旧按兵不动，齐军无奈，只好没精打采地收了兵。
鲍叔牙心里也十分奇怪，心想：既然害怕我齐军，你又前来出兵干什么呢？于是鲍叔牙命人第三次擂鼓，士兵们早已疲惫不堪，迫于军威，只是象征性地冲向鲁军，他们想：鲁军一定仍旧按兵不动，又会白跑一次。齐军又一次冲到了鲁军脚下，鲁庄公也在车上站了起来，对曹刿说：“你若再不出兵，我就下命令了。”曹刿连忙劝鲁庄公坐下，对庄公说：“再等一下。”庄公只好耐下心来，等待曹刿下军令。而士兵们更是如此，早已坚持不住了，早想冲锋杀敌，可是军令在先，违者斩！所以没有人敢违背军规。正当鲁兵自动退下来之时，突然曹刿下令擂鼓出兵。转眼间，鲁军战鼓齐鸣，士兵们个个作战神勇，他们早就想为鲁庄公杀敌了。齐军万万没有想到鲁兵会突然杀出，心里没有准备，一时间，死伤无数，溃不成军，只好纷纷逃跑。鲁庄公大喜，便欲下令继续追杀齐军，曹刿却加以制止。他下了车，仔细观看了一下齐军败逃时的车轨印迹，随后又上车看了看敌军的旗帜，然后命令道：追杀齐军，直到将齐军打出国境。
鲁军大胜，这是一次以弱胜强、以少胜多的战役，由于在长勺大战，所以又称长勺之战。
鲁庄公及鲁国臣子对曹刿都佩服得五体投地，于是拜曹刿为大夫，负责军事管理。鲁国的军队在曹刿的管理下，日益强大。
“一鼓作气，再而衰，三而竭，彼竭我赢。”打仗靠的就是士气，欲探究曹刿的军事手段，请听曹刿慢慢为诸位道来：
第一次擂鼓，齐军士气正旺，再加上齐军力量强大，敌强我弱，我们不能硬打硬拼，否则容易战败；第二次击鼓，齐军的士气只是有些减弱，如果我们此时出兵，他们很可能先乱一阵，但一会儿，他们就会冷静下来和我们决一死战；第三次击鼓，齐军士气已经枯竭，而我们的军队士气正旺，所以我们一击鼓出兵，就把齐军战败。
楚平王在位时，荒淫无度，朝政腐败，民不聊生！有昏君，就有奸臣。费无忌就是其中一位奸臣，他不顾道德，为了一味讨好楚平王，做尽了算尽天良之事。
费无忌采取“偷梁换柱”的毒计，将太子建还未过门的媳妇送给了楚平王，可此事后来被太子建知道了。为了活命，费无忌极力怂恿楚平王废掉太子建并另立太子。可是楚平王说：“我们废太子总需要有借口啊？”费无忌说：“杀太子建可找伍奢，伍奢是太子建的老师，一定有办法杀掉他。”于是楚平王召见伍奢，伍奢拒绝了楚平王，楚平王十分生气，把伍奢囚禁了起来。
伍奢是楚国大将，他有两个儿子，大儿子叫伍尚，小儿子叫伍子胥。
楚平王一看伍奢宁死不从，就对费无忌说：“我想杀了伍奢，以免他走露了风声。”费无忌说：“要杀伍奢，必须连他的两个儿子一齐杀掉，否则后患无穷。我们就说他们想叛乱，把太子建也一起杀掉。”楚平王一听大悦，忙派费无忌去办此事。
费无忌心想：杀太子建容易，可是杀伍尚、伍子胥就难了，这兄弟俩武艺高强，不能和他们硬拼，应该设计杀了他们，然后再杀太子。
费无忌找到伍奢，逼伍奢写下了一封信。伍奢本不想写，可费无忌说：“如果你不写，我立即派兵去杀你两个儿子。”
伍尚、伍子胥听说父亲被楚平王囚禁起来，不知是什么原因，正在着急，忽然收到父亲的信，信上写道：“我因违背楚平王的旨意，被囚禁起来了，如今大王想命你们二人前来听候命令。如果你们二人替父把此事办成，大王可免父一死，盼速来，否则大王会治我们的罪。
伍尚对伍子胥说：“我们立即收抬东西，马上动身。”伍子胥拦住了哥哥说道：“哥哥请再仔细看一遍家书，那个‘来’字和‘治’字，还有‘罪’字，墨迹重而且比其他字都大一号，我们若连起来读就是‘来治罪！’父亲一定是被逼所写，他已经暗示我们去了一定会被治罪，而且我们一去，楚平王可能会一起杀了我们父子三人，如果我们不去，楚平王怕我们为父亲报仇，他还不敢轻举妄动，对父亲也奈何不了。”
伍尚为人忠厚，深受礼节影响，认为不听父亲的话是不肖之子。而且伍尚也十分忠君，他对伍子胥说：“君叫臣死，臣不得不死，如果楚平王真想杀了我们，我也不想再活着了。”
兄弟二人谁也劝不了谁，只有挥泪而别。伍子胥看着哥哥远去的身影，泪流不止，心想：哥哥多保重，但愿我们还有见面的机会。
伍尚刚一到楚都，就被费无忌派人抓了起来。但费无忌有些不满意，原因是伍子胥没有来，他深知伍子胥足智多谋，一日不除掉，一日就不得安宁。他问伍尚：“你弟弟现在何处，如果你说了出来，我就让你们父子三人团聚。”伍尚岂能继续上当，他破口大骂：“老贼，你这个祸国殃民的奸臣不得好死，我知道伍子胥在哪里，就是不说！”费无忌气极败坏，用各种刑法折磨伍尚，可伍尚就是不说。
不久，伍奢、伍尚便被费无忌处死。接着，费无忌又下令追杀太子建和伍子胥。
这时候，太子建早己逃到了宋国。自己的恩师一被囚禁，太子建就知道大事不好，便与伍子胥商议，伍子胥对太子建说：“留得青山在，不怕没柴烧，先逃走，以后再说。”
费无忌煞费苦心，四处张贴告示，重金悬赏捉拿伍子胥。
伍子胥得知父亲被杀，兄长受尽折磨也被杀死，心中暗暗发誓：楚平王、费无忌，我不杀了你们，誓不为人！
伍子胥在家中呆不了，只好逃亡。他刚一离开家，官兵就来了，官兵一看伍子胥已逃跑，便紧追不舍。
那时伍子胥刚走出不远，再往前走，前边是一眼望不到边际的大江，水流湍急，根本过不去，而远处追兵正急驰而来。伍子胥只好脱下白袍和鞋子，在沙滩上写着：父亲、哥哥，我们黄泉下相见！然后自己悄悄地藏在一块大石头后边。官兵一到，看见了衣服和鞋，又看到了字，都认为伍子胥跳江自杀了，就拿了伍子胥的白袍和鞋子去领赏了。
最后，伍子胥逃到了吴国，并深受吴王阖闾的赏识。伍子胥把自己的深仇大恨和吴王说了一遍，但是吴国军队不强大，吴王不敢轻易出兵。直到后来孙武担任了吴国统帅，吴国的军事力量才日益强大。公元前506年，吴王阖闾率军大败楚军，楚昭王弃城而逃。
伍子胥找到了楚平王的坟墓，挖出了他的尸体，割下了他的头颅。终于，伍子胥给父亲、哥哥报了仇。
伍子胥面对渺茫的江水，走投无路的情况下，巧妙制造假象：弃白袍和鞋子，并在沙滩上写着：父亲、哥哥，我们黄泉下相见！结果追兵北假象所迷，伍子胥捡回了一条命。不过，伍子胥在逃难过程中，能够虎口余生，全是得益于使用“金蝉脱壳”的手段。
战国时，楚昭王即位，以囊瓦为相国，并命大将圭宛、鄢将师、费无忌三人共同辅佐相国执掌国政。有一年，圭宛出征吴国，大获全胜，俘获大量的吴兵和兵器。昭王大喜，将所获战利品的一半赐给他，关于国家大事也都和他商量，真是恩宠无比，就连相国囊瓦也慢慢地开始器重圭宛。费无忌心生妒忌，害怕圭宛会影响到自己的地位，便和鄢将师一起设计进行陷害。
一天，费无忌对囊瓦说：“圭宛有意请客，托我来转报，不知相国肯不肯去？”
囊瓦立即回答：“既然圭宛有请，那有不赴之理。”
费无忌又去对圭宛说：“相国早有意在贵府与你饮酒，大家快乐一下，不知你是否愿意做这个东道主？这不，相国现在托我来问你呢。”
圭宛不知是计，赶忙答应说：“我是他的下属，难得相国这样看得起我，真是荣幸之至！就明天吧，我当设宴恭候，请你先去报告相国。”
费无忌又问：“既然相国前来，你准备送他什么礼物呢？”
“这倒提醒我了，”圭宛说：“但我不知相国喜欢什么样的礼物？”
“据我所知，唔——”费无忌故意停顿了一下才说，“囊瓦身为相国，女子财帛自是不希罕了。惟有坚甲利兵，他最感兴趣，平日他曾对我暗示过，他很羡慕你分得的一半吴国兵甲，要来你家赴宴，无非是想参观一下你的战利品罢了！”
“这个很容易啦！”
圭宛随即叫人拿出战利品来，费无忌又帮忙挑选出一百件最坚固的兵器并告诉圭宛说：“这些够了，到时，你把这些放在门边，相国来的时候，必问及此事，一问，你就拿给他看，乘机献给他，如果是别的东西，恐怕他是不会接受的。”
圭宛信以为真，就将那百件兵器和被俘吴兵安排在门内，并用布帐掩蔽起来。
第二天，圭宛大摆筵席，布置堂皇，托费无忌去请囊瓦。囊瓦正准备启程，费无忌说：“圭宛近来的态度十分傲慢，此次设宴又不知其中缘故。人心不可测，待我先去探听一下，看看他那边情况怎样，相国然后去，这样比较安全些，好不好？”
“好！你先去看看吧！”囊瓦说。
费无忌出去在街上胡乱转了个圈，踉踉跄跄地跑了回来，一撞一跌的，喘息未定，气急败坏地说：“几乎误了大事！我已探听明白了，圭宛这次请客，是不怀好意的，打算置相国于死地。我见他门内暗藏甲兵，杀气腾腾的，相国若前去，一定中他的计。”
囊瓦一听，心里犹豫起来，说：“我和圭宛平日并无过节，他肯定不会这样做！”
费无忌乘机挑拨说：“圭宛自从征吴有功，恃王之宠，早有对相国取而代之的野心了，这是尽人皆知的事，只瞒着相国一人，我和鄢将师正防他早晚会有此一着。您想想，我们打吴国的时候，圭宛本可以在吴国混乱之时乘胜追击，轻易就可把吴国灭了，可是他却只是俘获一些兵甲就班师回朝，听说他得了吴国很多的贿赂。而这次他假意宴请相国您，一定是心怀鬼胎，想对您打主意，说不定——此人若得势，楚国就危险了！”
费无忌侃侃而谈，渐渐把囊瓦的思绪搞混乱了，但囊瓦还是不大相信，便另派心腹去圭宛家里打探个明白。
那心腹回来报告，说是确有其事，门内果然伏有甲兵。囊瓦登时雷霆大发，即叫人去请鄢将师，告诉他这件事，并问他如何处置。
鄢将师早就与费无忌串通好，遂添油加醋地说：“圭宛想造反，并非一天了，他早和城内三大家族伙同一党，正想谋夺国政，还好今日发觉得快，要不就追悔莫及了。”
气愤至极的囊瓦把桌案一拍，“我非宰了这小子不可！”当即奏请楚王，命鄢将师包围了圭宛的家。圭宛这才知道自己中了费无忌的奸计，含冤莫辩，只好长叹一声，拔剑自刎。就这样，费无忌用这种恶劣的手段轻而易举地除掉了圭宛。
阴险奸诈的费无忌因为嫉妒圭宛，欲置之死地而后快。他制造机会，无中生有，并与鄢将师相互勾结，狼狈为奸。自己却不动声色，让囊瓦替自己除掉圭宛，实在是狠毒、阴险的手段至极。