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公元前684年，齐桓公伐鲁。鲍叔牙率领大军直逼鲁国，一路之上，齐国军队所向披靡，很快攻打到了鲁国的长勺（今山东省曲阜县）。
鲁庄公自从上次被齐军打败，虽然很害怕，但又不能束手就擒。所以，他准备亲自率领鲁军去迎敌。
鲁庄公召集群臣，商议对策。这时，大夫施伯向鲁庄公推荐了一人。此人姓曹，名刿，他苦读兵书，深通谋略，博学而多才，惟一缺点就是性格孤僻高傲。
鲁庄公派施伯去请曹刿。施伯见到曹刿后，把事情的近况和曹刿一说，曹刿也不吱声，只说了一句话：“这有何难，齐兵远道而来，必疲劳不堪，但其士气正旺，不应正面迎敌。”施伯想请曹刿出山，曹刿摇了摇头说道：“鲁庄公乃一方诸侯，何必来这山林请一个山野村夫呢？”施伯一听，知道曹刿是想让鲁庄公亲自来迎接。
施伯只好回来见鲁庄公，鲁庄公一听，心想这个曹刿果然高傲，但国家正值用人之际，我去一趟又何妨。正当鲁庄公准备率领臣子前去请曹刿时，曹刿却自己来了。曹刿见到鲁庄公，上前施礼，对鲁庄公说：“施伯说您礼贤下士，求贤若渴，我想试一试庄公是否真如施伯所言，今小民见庄公真要去深山请小民，小民怎敢有劳您大驾呢，因此在此已恭候多时了。”鲁庄公听后，哈哈大笑，拉住了曹刿的手，让曹刿一起随他进城。曹刿又言道：“如果庄公不信任小民，小民必会告退；如果您不给小民实权，小民也没有办法打败齐军。”鲁庄公—一答应了曹刿。
鲁庄公看到曹刿胸有成竹的样子，便问曹刿，“敌强我弱，我们怎么打败他们呢？”曹刿却没有回答，反而问鲁庄公：“您有什么条件去迎战比你强大的敌人呢？”
鲁庄公诚恳地答道：“我衣食不敢独享，常常分一部分衣食给别人，我想这些人会为我打仗的。”
曹刿说：“大王的恩德并不是天下所有的百姓都得了，这些小恩小惠全国人民没有普遍得到，天下的百姓是不会为您出力打仗的。”
鲁庄公一听，继续说：“祭祀用的牛羊猪、玉帛，我都按祖先留下的规定如实相报；我很守信用，以诚实的态度对待鬼神。”
曹刿一听又说道：“国王这些小小的信用是不会感动鬼神的，鬼神也不会因此保佑你打败齐军。”鲁庄公不知所措，所说的条件被曹刿—一否定，心想：这不行，那也不行，你到底想让我怎么办才行呢。
鲁庄公平时不爱说自己勤于朝政，可这次只有对曹刿说了，看能不能凭借此条件打败齐军呢。想到此，鲁庄公又对曹刿说：“自从我继位以后，什么事都不敢怠慢，国内每一桩大大小小的诉讼案件，我虽有时因为忙，不能每一件都亲自调查，但我敢保证每一件诉讼案都亲自按实情判决了，并再吩咐人按照判决的结果去做了。”
曹刿一听十分高兴，对庄公说：“大王不必担心，我们一定能打败齐军。大王勤于朝政，对民众之事都认真对待，这样百姓一定会拥护您，也一定会支持您。可以凭借这一条件与齐军作战，我相信大败齐国的日子不远了。如果作战，请允许我和您一起前去战场。”
鲁庄公听到此，如释负重，因为总算找到可以败敌的条件了，但是鲁庄公并不十分确信仅仅凭借这一条件就能打败强大的齐军。
其实曹刿分析得非常有道理，正是因为鲁庄公勤于朝政，特别是对每件诉讼案都能公平客观地处理，在百姓心中的威望十分高。一听说齐军要攻打鲁国，百姓都义愤填膺，决心为鲁庄公卖力。有的主动报名参军，有的送粮食、衣物给军队。鲁庄公心里大受感动，心想：以后我一定继续勤于朝政，只有这样，才对得起天下百姓。
这一天，鲁庄公带兵去迎战齐军。曹刿和鲁庄公坐一辆战车，由曹刿统一指挥鲁国大军。到达长勺，曹刿下了战车，仔细观察了一下地形地势，做了周密的部署。曹刿把军队安排在进可攻退可守的地方，然后传达命令：没有命令谁也不许迎敌，违令者必斩！鲁庄公心里暗暗佩服曹刿，从安营扎寨足可以看出曹刿的军事才能。
齐军浩浩荡荡，直逼鲁兵。齐军连连得胜，而且军队力量强大，当时齐国军队由鲍叔牙统领，一个小鲁国他根本不放在眼里。看到鲁兵前来迎敌，便下了军令：擂鼓出兵。第一次鼓响时，齐军如潮水般涌向鲁军，喊杀声震天动地。鲁庄公刚想下命令前去迎敌，却被曹刿拦下，对鲁庄公说：“先等一下，别急。”鲁庄公心想：既然大权交给了你，就按你的意思去办吧。于是曹刿命令鲁军不许轻举妄动。
由于鲁兵安营扎寨的地方不易攻打，加上鲁兵按兵不动，齐军没有办法，只有扫兴收兵。鲍叔牙见第一次出兵，敌军不敢应战，以为是见到齐军的力量强大，给吓怕了。过了一会儿，他命人第二次擂鼓助威。齐军再次冲锋，可是士气明显不如第一次高涨。鲁庄公坐不住了，他问曹刿，我们何时出兵应战呢？曹刿笑笑对鲁庄公说：“国王，你就看着吧，大败齐军就在眼前。”而鲁国士兵早已在暗中使劲，准备英勇杀敌，而一看两次都没有出战，心里只好憋着那股猛劲。曹刿命令鲁军仍旧按兵不动，齐军无奈，只好没精打采地收了兵。
鲍叔牙心里也十分奇怪，心想：既然害怕我齐军，你又前来出兵干什么呢？于是鲍叔牙命人第三次擂鼓，士兵们早已疲惫不堪，迫于军威，只是象征性地冲向鲁军，他们想：鲁军一定仍旧按兵不动，又会白跑一次。齐军又一次冲到了鲁军脚下，鲁庄公也在车上站了起来，对曹刿说：“你若再不出兵，我就下命令了。”曹刿连忙劝鲁庄公坐下，对庄公说：“再等一下。”庄公只好耐下心来，等待曹刿下军令。而士兵们更是如此，早已坚持不住了，早想冲锋杀敌，可是军令在先，违者斩！所以没有人敢违背军规。正当鲁兵自动退下来之时，突然曹刿下令擂鼓出兵。转眼间，鲁军战鼓齐鸣，士兵们个个作战神勇，他们早就想为鲁庄公杀敌了。齐军万万没有想到鲁兵会突然杀出，心里没有准备，一时间，死伤无数，溃不成军，只好纷纷逃跑。鲁庄公大喜，便欲下令继续追杀齐军，曹刿却加以制止。他下了车，仔细观看了一下齐军败逃时的车轨印迹，随后又上车看了看敌军的旗帜，然后命令道：追杀齐军，直到将齐军打出国境。
鲁军大胜，这是一次以弱胜强、以少胜多的战役，由于在长勺大战，所以又称长勺之战。
鲁庄公及鲁国臣子对曹刿都佩服得五体投地，于是拜曹刿为大夫，负责军事管理。鲁国的军队在曹刿的管理下，日益强大。
“一鼓作气，再而衰，三而竭，彼竭我赢。”打仗靠的就是士气，欲探究曹刿的军事手段，请听曹刿慢慢为诸位道来：
第一次擂鼓，齐军士气正旺，再加上齐军力量强大，敌强我弱，我们不能硬打硬拼，否则容易战败；第二次击鼓，齐军的士气只是有些减弱，如果我们此时出兵，他们很可能先乱一阵，但一会儿，他们就会冷静下来和我们决一死战；第三次击鼓，齐军士气已经枯竭，而我们的军队士气正旺，所以我们一击鼓出兵，就把齐军战败。
