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泽克特的后任是海耶（Heye），海耶任职四年后，哈默施泰因（Hammerstein）将军继任。两人的才干都远不如泽克特，不过他们都继续执行泽克特的既定方针。哈默施泰因对纳粹势力的壮大深感不安，对纳粹的信条和手段无不感到憎恶。他甚至要抛弃泽克特所谓军人不干涉政治的信念，打算采取强硬措施阻止希特勒攫取政权。陆军元帅、共和国总统兴登堡这个老朽的决定却使哈默施泰因难有作为，兴登堡任命希特勒为总理，从而使其权力具有宪法的有效性。何况哈默施泰因的担忧并不为其他将领所认同，他们是“纯正而简单”的军人。哈默施泰因痛苦地感到这些将领被“军队扩张的美妙前景和升迁的大好机会”所迷惑，已经误入歧途。
希特勒上台伊始便立刻任命布隆贝格将军为国防部长，这是极为重要的一步。选上布隆贝格是因为赖歇瑙（von Reichenau）上校推荐。赖歇瑙是个野心勃勃的家伙，曾在东普鲁士当过布隆贝格的参谋长，与希特勒过从甚密。布隆贝格本人对希特勒并不了解，他的性格在许多地方也与希特勒截然相反。他接受任命并认真履职再一次说明了那样的军人头脑有多么单纯。
此前有一年的时间，布隆贝格在日内瓦裁军会议上任德国代表团的首席军事顾问。他刚过50岁，与德国将领的平均年龄相比尚属年轻，他的突然升迁自然会引来他人的嫉妒。德国将领瞧不起希特勒这个“波希米亚下士”，这种态度也会使他们更加嫉恨希特勒提拔的军官。这些将领原本对希特勒的上台颇为赞许，因为这正迎合他们自己的扩军计划，但是，一个以前的下士居然要对军界事务横加干涉，则必然遭到他们的冷嘲热讽，进而对希特勒出于一己偏爱的军事任命马上会表示质疑。
布隆贝格就任国防部长以后，就一直受到国防军高级将领的歧视，同僚的侧目而视迫使他只能依靠希特勒的支持，也使他凡事不问是非，违心遵从希特勒的旨意行事。颇具讽刺意味的是布隆贝格生性活泼，与生硬的“普鲁士军人”不同，这使他在依附希特勒的时候很不自在。这种矛盾的状态致使其他军人给他起了个绰号叫“橡皮狮子”。
新政权的不少军官性情暴戾目中无人，布隆贝格却非如此。如果说他比其他军官更亲纳粹，部分的原因在于他更为理想主义，浪漫的激情使他对有些现象视而不见。纳粹运动一度曾吸引了不少理想主义者，虽然其中大多数人要比布隆贝格年轻。不过军人往往成熟较慢。布隆贝格生性浪漫，崇尚骑士精神，并以此来对待现代军人职业。1932年，我们在日内瓦相遇时，他就明显地表现出这种倾向。他对新的军事观念颇感兴趣，对那些以智力博弈的新战争艺术更为关注。不过在提到复兴骑士精神的可能性时，他显得尤为起劲。谈到战争中的“绅士风度”，他简直都有点激情难抑了。长期观察军方高层，难免使人对其所谓的军人精神产生怀疑，布隆贝格堪称异数，虽然不无几分天真，但他对军人的职业信念确是真挚无欺的。他身材魁梧，举止谦和，言谈坦然，不像有些军官那样专横跋扈面目狰狞。不幸的是他得对付两大敌对的集团，成为两边受气的夹板。假如环境好一点，他本来可以成为一个更伟大的角色。
然而，在某个重要方面，布隆贝格的作用却比表面看来更为有效。在遵守战争法方面，德国军队在与西方敌对国交战时的表现要比1914—1918年好得多，这是第二次世界大战中出乎人们意料之外的一大特点。按理“普鲁士军国主义”加上“纳粹主义”本来会使情况比一战时更糟，但德军的举止相对有所改进，他们比较注意避免让自己的行为成为历史的污点，这要归功于布隆贝格和一大批与他持相同观点的同僚，他们对国防军灌输了比较文明的军人行为准则。相比1914年的前辈，1940年入侵比利时和法国的德军表现得更为克制。这是一个比较明智的策略，它有助于减轻被占领国人民的痛楚感，安抚一下人们的情绪。若不是盖世太保和党卫队的胡作非为，这种策略本来会产生更为长远的效果。
在战术领域，布隆贝格对德军发展趋势的转折也有重要的贡献。哈默施泰因将军不断强调德军传统的进攻观念，但缺乏物质手段进行操练，也没有先进的技术手段来加以磨砺。但是，在东普鲁士，布隆贝格有过应用新战术的经验，这种战术比较现实地承认现代防御能力的长处，力图将这种防御性的优势转化为进攻性的优势。它不主张攻坚克敌，而强调将敌人诱离防线，促使其仓促进军，贸然进攻，使其陷入困境。趁其慌乱之际，杀一个回马枪，予以致命的一击。假装撤退或以突袭威胁敌方的交通线都可以作为诱敌的鱼饵。当我在研究谢尔曼（Sherman）乔治亚战役时，这种“钓饵行动”的巨大潜力令我为之叹服。它以进攻的战略综合防御的战术，犹如剑与盾的配合。在后来的一些军事著述中，我对如何将其应用于现代战争详加阐述。正是因为布隆贝格对此特感兴趣，这才导致了我们的第一次会面。
对于这种以坦克来取代骑兵的新的机动战思想的历史作用，布隆贝格比当时大多数将军都更为欣赏。而除了皇家坦克军团，英国军方对这种新观念的反应却是不冷不热。赖歇瑙自始至终是这种思想的热切拥护者，他曾亲自将我的著作译成德语。不过他不像古德里安将军和托马（Thoma，Wilhem Ritter von）将军那样全面接受装甲战的观念。从1934年起，古德里安将军和托马将军亲自打造德国的装甲部队。
第二次世界大战最初两年，德国的装甲部队大显神威，其战术大获全胜。这给战前那些针对战败国所作的裁军措施以极大的讽刺。从物质层面看，那些措施并非不力。德军所发动的一系列入侵，规模甚小，即使加在一起也谈不上已经恢复到兵力强盛。在纳粹政府公开抛弃凡尔赛和约之前，德国的扩军实质上尚不足以构成严重的威胁。正是由于英法等战胜国在关键时刻的迟疑不决才使得德国趁机坐大。而且，强制裁军使德国能够废弃1914—1918年战争时所积存的陈旧武器，得以轻装上阵。保留那些陈旧武器的战胜国反而受到旧式战术的束缚，还会对自己的军事力量估计过高。一旦德国开始重整旗鼓，它就有更大的空间来应用新的战术思想，发展新式武器。
战胜国曾强行查禁德军总参谋部，这也从反面促使新军事观念的发展。如果保留原来的总参谋部，保留其笨拙的组织形式，它就会像其他总参谋部一样为其庞杂的冗员和死板的条条框框所拖累。被迫转入地下后，德军总参谋部的成员反而不再受到这些条条框框的束缚，可以专心致志为未来从事富有建设性的思考，其作战效率大为提高。你可以从形式上摧毁总参谋部这样的军事组织，却无法压制其成员的思想活动——思想是压制不了的。
第一次世界大战后对德国全面裁军，其实际后果便是为德国军队实现更有效的现代化扫清了道路，政治上一旦时机成熟，它便可重新武装东山再起。对其军队现代化程度的限制主要在于国内的保守主义和利益冲突，而不是因为来自外部的制裁。
国防部长的地位使布隆贝格能够实行他所倾心的新战术思想，能够消解那些冥顽不化的老将军的抵制，而不像其他国家，尤其是法国那样的情况。但是，他的地位毕竟如一个“缓冲器”，这一弱点使他的思想难以得到广泛的传播和迅速的发展。1933年底，布隆贝格企图让赖歇瑙取代哈默施泰因将军为陆军总司令，德国的资深将领一致反对，这次任命因此落空。在将军们的建议下，兴登堡选中了维尔纳·冯·弗里奇（Werner von Fritsch）将军。弗里奇将军是个军事全才，但无论在政治上还是在军事上，他都代表保守势力。他深知坦克和飞机的价值所在，但又视新式武器为“新贵”，倾向于将其置于附从的地位。更有甚者，后来成为参谋总长的路德维希·贝克将军（Ludwig Beck）就对坦克“革命”持批评态度，一如他对纳粹革命的态度。可见，德国军事组织虽然先于其他国家打造机械化部队，但走的还是介于新旧模式之间的折中道路。
1920年到1922年，维尔纳·冯·弗里奇曾是冯·泽克特将军为首的国防部里的一位相对年轻的参谋，从事组建国防军工作。不久，他下到军团，当了炮兵连长。后来成了东普鲁士的参谋总长。1927年，他又回到国防部协助负责全面工作的布隆贝格将军。他的主要工作是负责制定作战计划，该计划准备在西线加强防守遏制法国的同时向波兰发动突然袭击。这个计划尚处于雏形，不过它在1939年得到全面实施，由于部队的机械化，其范围和速度大大超过了原计划。
在前纳粹时期，弗里奇已经显示出他非同寻常的外交天赋，这在老派的德国军官中是不多见的。那些民主人士喜欢提一些刁钻的问题，如军费预算为何增加，为何一支规模有限的军队需要配备如此众多的干部和军官。对此弗里奇往往能够应对自如。他擅长巧言回避问题的要点，打消提问者的好奇心。他知道如何来堵住这些人的嘴，他会利用爱国主义，利用这些人的弱点，或者培养与他们的友情。他通常不苟言笑冷若冰霜，但为了达到某个目的，会马上变得满面春风温馨可人。
随着纳粹的权力越来越大，将军们意识到必须有个能干的人出头来捍卫军官的权力。弗里奇正是最合适的人选，早在1934年他就是一个颇具名望的战略家，并因此获得擢升。而他的第一次升迁正是为了遏制以罗姆上尉为首的非职业军人的野心。罗姆的势力扩张将危及职业军人的权力和利益。弗里奇向希特勒提供情报，证明罗姆计划加强冲锋队的武装以取代正规军，其目的是为发动推翻希特勒的政变铺平道路。出于不同的目的，希姆莱（Himmler）也从另一个方面向希特勒进言诋毁罗姆。他们成功地说服希特勒下令在1934年6月30日血腥清洗冲锋队。
这样既加强了弗里奇与希特勒的关系，也使他赢得了德国其他各派势力的支持，因为他们出于各种理由害怕纳粹的势力过分强大。弗里奇一度使军方在国内的政治角逐中拔得头筹，这样他便可以与希姆莱周旋自如。
但是，在对外问题上，军方与希特勒的关系却趋于紧张，分歧不是在于政策，而在于步子的快慢。希特勒声称德国有权与西方享有平等的权利，要求废止凡尔赛和约强加于德国的种种限制，弗里奇和他的同僚对这种强硬的态度颇为赞许。（1933年，在希特勒的支持下，他们着手准备将德军从8个师扩张到24个师，并生产相应的武器装备。）1933年10月，希特勒事先没有与军方磋商，突然宣布德国脱离国际联盟。此举引起军方的怀疑，他们担心德国会因此陷入危险的孤立。希特勒在演讲中大肆攻击苏联也让军方感到不安，因为德国军方与苏联红军的领导层关系不错，红军把先进的武器装备借给德军操练，因和约所限，这些新式武器在德国是被禁止使用的。
1935年3月，希特勒公然向全世界宣布，他已经抛弃了凡尔赛和约的锁链，德军扩大到36个师，并在德国恢复征兵制。声明之前，希特勒并没有与军方高层协商。军方大吃一惊，因为他们明白这是虚张声势，德国并没有为扩充至36个师做过任何准备工作。军方固然赞成扩军，但是他们担心一下子将国防军扩充三倍将削弱其战斗效率。军方对这个决定和希特勒的大言不惭不无质疑，这使希特勒极为恼火，因为其他国家已经默认了他的声明，既没有提出严正的抗议，也不曾怀疑他在吹牛。他感到这些将军在需要他们激情迸发之时，却像烧不开的温吞水。
一年后，希特勒派德国军队进驻莱茵非军事区，世界再度为之震惊。这次他事先与军方高层有过商讨，但也只是在行动的前夕。军方拟定计划和下达命令的时间不到24小时。布隆贝格对这次行动表示强烈质疑，他担心风险太大，尤其是进军莱茵西部。希特勒做了一些让步，同意仅派3个营进驻莱茵，万一法国反应强烈，比较容易撤兵。但是法国反应平平，冒险侥幸成功，希特勒狂喜之余也对德军将领的所作所为极为震怒，这些军人表面上对他亦步亦趋，行动起来却总是要拖后腿。
对于德国这些挑衅行为，法英政府却逆来顺受，这大大怂恿了希特勒的侵略野心。英法政府强调所有的外国势力不得干涉西班牙内战，希特勒对此嗤之以鼻，公然向佛朗哥（Franco）提供军援。他向随从解释道：“这样做的主要目的是要把列强的注意力吸引到比利牛斯半岛（Pyrenean Peninsula），以便在德国从容扩军时不受干预”。佛朗哥政变成功就能在西班牙建立法西斯政权，切断法国和英国的海上交通。
弗里奇却反对这么做。他精明地看到就西班牙问题公然向西方列强挑战在战略上并不明智。在他的反对下，原先准备派往西班牙的3个师被削减到仅有一个坦克营的临时分遣队。挑衅之举的接连成功使纳粹头目得意忘形，他们对弗里奇的谨小慎微极为不满。弗里奇加强与苏联红军的联系更使这帮人恼怒万分。希特勒的反布尔什维克心结正好为恶语诋毁弗里奇的政敌提供了肥沃的土壤。弗里奇在新组成的军团中努力倡导传统的军人精神，抵御纳粹思想的渗透，这也加剧了他与希特勒的矛盾。
与此同时，弗里奇与布隆贝格的矛盾也在加剧。弗里奇和他的伙伴认为布隆贝格本当维护军方的利益，但他已经为希特勒所迷惑，置军方的利益于不顾。在他们看来，布隆贝格的屈从表明他已经在自己的军装上佩上纳粹的徽章。他们给他起了个外号叫“小希特勒”，那是纳粹电影里的一个狂热崇拜希特勒的小青年。
1938年1月，德国军方发生了一次危机，事件表面上的起因与实际原因相距甚远。布隆贝格爱上了办公室里的速记员，娶她为妻。希特勒表示赞许，他认为这个婚姻向公众表明了国社党的军事领导思想开明，与人民大众打成一片，娶妻成亲不再讲究门当户对。希特勒亲自出席婚礼以示祝贺。其他高级军官认为布隆贝格娶办公室小职员的做法不太得体，但并不像外界传说的那样，军官们众口一词的抗议导致了布隆贝格的下台。事实上，即使有什么抗议，也早就被希姆莱提前下手了。
布隆贝格结婚不久，希姆莱就向希特勒呈示一份警方密件，声称新娘曾做过妓女。战后美国调查人员揭露正是希姆莱把那个女人安插在布隆贝格的办公室，诱其上钩。希特勒对此事大为恼火，因为他亲自出席这个“街头荡妇”的婚礼，真是出丑。他立刻将布隆贝格撤职，甚至将他的名字从军团将领名册中一笔勾销。
这件事尚不足以令其他军官担忧，但接下来的打击却着实使他们为之惶恐。考虑到有人将接替布隆贝格担任新的国防部长，希姆莱又抛出来一个警方密件，说弗里奇将军犯同性恋罪。事实上这份密件原来是指另一个与弗里奇姓名相近的人。但是希姆莱却当面指证那个人就是弗里奇将军。希特勒便解除了弗里奇的职务。
根据勒里希特（Rohricht）将军的说法，希姆莱这样做的目的在于阻止弗里奇接替布隆贝格成为国防部长，那将使他掌握全部武装的军事大权。“谁当上国防部长，谁就会成为德国空军司令戈林（Goering）的顶头上司。要越过戈林提拔新人并非易事，弗里奇军衔高于戈林，是唯一可能的人选。希姆莱诬陷的目的不仅是为了戈林，也是为了实现他自己的野心。他的所作所为无不是为了党卫队逐步篡夺军权做准备。”
弗里奇要求法庭调查，费尽周折才同意举行一次，那还是在伦德施泰特代表全体将领出面强烈要求后才成功的。勉强同意举行听证后，希姆莱又企图由他自己来主持法庭调查。司法部长向弗里奇施予援手，宣称此案必须由军事法庭来处理。希姆莱赶紧网罗证人证言。为了确保证人能够出庭和他们的人身安全，将军们派军人护送证人。在法庭调查时，希姆莱的主要证人推翻了自己的证词，后来为此举丢了性命。弗里奇总算讨回了清白。
希特勒趁机攫取武装部队的最高权力，声称将领们的所作所为令他失望。布隆贝格原先的职位权力下降，继任的威廉·凯特尔（Wilhelm Keitel）将军在希特勒眼里不过是个十足的马屁精。与此同时，瓦尔特·冯·勃劳希契（Walther von Brauchitsch）取代弗里奇，就任陆军总司令。等到弗里奇澄清对他的诬陷时，已经没有位子留给他了。由此可见，这次危机是经过精心策划的，其结果是为希特勒的夺取最高权力铺平道路，希姆莱的势力也因此有所加强。
在攫取权力的每个阶段，希特勒都擅长利用派系之争，利用人们明哲保身的本能。他善于玩弄权术，唯恐任何一个部门坐大，从而阻挠他实现自己的野心。虽然总参谋部已于1935年重组，它的权限已经不如原先的总参谋部。在军事问题上，总参谋长须服从陆军总司令，政治事务则归国防部长负责。而且，国防部长布隆贝格还被任命为武装部队总司令。
最高统帅部（简称O.K.W）将政治和行政工作分置三个部门负责。这时又增加了一个规模较小的“国防处”，与其他三个部门配合研究边界事务的政策和策略。这个步骤似乎是要组建一个武装部队总参谋部，但由于其他方面的种种顾虑，这一理论上的设想没能得到实现。
陆军总司令部对组建武装部队总参谋部的设想极为反感，因为这会削弱他们的地位，取代他们成为老的总参谋部的继承人。他们争辩道，要让陆军总参谋部这样一个长期固有的组织从属于尚不谙熟军事的新机构非常不妥，因为大陆作战的重要性为德国的军事问题之最，陆军司令部必须拥有掌控大局的权力。海军也持反对态度，海军高层向来不愿让“旱鸭子”来对自己指手画脚。空军司令戈林出于个人利益也竭力反对。布隆贝格担心各方阻挠，反复强调这个新的协调机构规模极小，他无意让其成为“老大”。希特勒虽然希望削弱陆军总参谋部的权力，但是他也不愿看到一个更高的机构来取代它，因为那同样会对他掌控权力碍手碍脚。所以他转变立场不再支持成立武装部队总参谋部。国防军总司令布隆贝格被撤职以后，希特勒有意将最高统帅部的参谋组织的地位局限于手下的一个“部门”。
那时，总参谋部虽然在总体上服从希特勒的指挥，但还掌握着制定战略的权力。然而希特勒一直企图削弱总参的影响，以实现他随心所欲制定战略的狼子野心。
军方原来规定总参全体人员在制定军事决策时对其上司负有共同的责任，但可以保留不同的意见。这样他们便可以越级上诉。早在1813年起，德国就一直实行这项规定，是年冬季，希特勒采取进一步措施公然废止该规定。按照新的规定，总参谋长必须完全服从总司令的命令，不能提出异议。这一改变削弱了总参谋长和其他参谋的影响力。