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本书第四章在探讨德军的战争模式时，曾一直追溯到1941年底。第六章从另一条线索着手，讲述了隆美尔在非洲的战事，进而触及了1944年夏重开西线战场。但那样就使有关西线的战事不够连贯，在论及大战的最后阶段之前，最好还是重拾从1941年底开始的欧洲战事。在本书的第三部分将对德军将领作更为详细的描述，因此本章仅对主要的战事和主要的将领作粗线条的描述。称他们为“阴影下的军人”，包含两重意思，一是指希特勒对战事横加干涉的阴影，一是指笼罩在他们头上战败的阴云。
1942年在俄罗斯的战事是由总参谋长哈尔德指挥的，不过他必须听命于希特勒的“最高指示”。哈尔德具有战略头脑，德军早期那些成功的作战计划与其说是出自总参谋部那些优秀助手的灵感，不如说是主要出自哈尔德之手。勃劳希契被撤职后，哈尔德主管陆军总司令部，但那时的陆总已经为最高统帅部牢牢控制，人们不无嘲讽地称其为“下士希特勒的军事处”。
在这种恶劣的环境下，哈尔德已经难有勃劳希契当年的权威和底气了。过去有陆军总司令的支持，总参谋长可以和国防军总司令一争高下，可现在由一人身兼二职，而且这个人又是希特勒所中意的，这种争论就不复存在了。勃劳希契与哈尔德的关系相当融洽，几乎从不产生分歧，这在高层是很少有的。熟悉他俩的将领曾说，虽然哈尔德主意多一点，但他们俩人凡事都共同商讨相互配合，几乎难分彼此。“哈尔德有什么主意，勃劳希契便呈示希特勒，没有勃劳希契的支持，哈尔德也从不独自去见希特勒。”可如今哈尔德只能孤身一人与希特勒周旋了。
1942年夏季攻势的开局相当成功，哈尔德的军事才能得到充分展示。一开始德军巧妙地在主战场引而不发，先后两次突袭克里米亚半岛，引诱苏军先向哈尔科夫（Kharkov）进攻。等到苏军大部队深深陷入在那里，德军才向敌两翼发起总攻。德军一路猛进，攻克从顿河（Don）到顿尼茨河（Donetz）之间的走廊地带。可是通过顿河下游之后，在希特勒的干预下，德军开始分头行进。原先计划的主攻方向是高加索，占领那里的油田，指向斯大林格勒的德军的主要任务是从侧翼确保通往高加索大路的安全。可希特勒这时却想一雪前耻，顺便攻克斯大林格勒，从而改变了原先的计划。更糟的是，就像一年前的莫斯科之战，希特勒此时眼睛盯死在斯大林格勒，这个城市的名字尤其让他揪心。就这样，他的命令再度帮助苏军重新集中兵力，大败德军。
一旦明白希特勒这样做将使德军进攻的势头受到重挫，哈尔德马上提出异议。可此时的希特勒已经听不进任何反对意见。哈尔德的异议最终导致他自己在9月底被撤职。
哈尔德被才当上西线总参谋长不久的库尔特·蔡茨勒（Zeitzler）取代。蔡茨勒对东线的战事所知甚微，在此紧要关头，他本来并不适合担此重任，但正因为如此，他才不会对希特勒的指令说三道四。
蔡茨勒年纪很轻，在战前不过是个陆军上校，后来成了克莱斯特（Kleist）装甲部队的参谋长。正是他着手解决了装甲部队发动突袭和长距离进军后的供给问题。他年轻有为，生气勃勃，属于最为纳粹头目所器重的“实干家”，而哈尔德则属于“思想者”。后者不仅是个出色的军事作家，也是一个数学家和植物学家。
若论战略思想，蔡茨勒的水平不如他的前任。但他擅长组织实施战略行动，深谙机械化部队的作战之道。1940年，德军装甲部队冲过阿登高原和法国时，参谋长蔡茨勒的组织和后勤工作就相当成功。1941年德军所进行的一系列运动战更为复杂，而蔡茨勒的表现也更为出色。当时为了阻止苏军布琼尼（Budenny）元帅通过布格河（Bug）和第聂伯河（Dnieper）后撤，克莱斯特的装甲部队首先从乌克兰向黑海地区迂回进军，然后转向朝北与古德里安会师，进而完成对基辅（Kiev）的包围，接着再度迅速南进，打击正在越过第聂伯河攻击第聂伯罗彼得罗夫斯克（Dnepropetrovsk）的德军桥头堡的苏联新增援军。击溃那里的苏军后，蔡茨勒挥师穿过顿尼茨河流域（Donetz Basin），拦截亚述海（Sea of Azov）附近的苏军。克莱斯特对我强调“把部队这样来回扯动”，最大的问题是保证供应，他对参谋长蔡茨勒赞不绝口。
蔡茨勒的出色表现引起了希特勒的注意，1942年初，希特勒亲自接见了蔡茨勒。蔡茨勒向希特勒讲述了他如何随机应变，采取紧急措施，帮助第一装甲军团安度严酷的冬季。这给希特勒留下了极为深刻的印象，他最看不惯那些因循守旧，不会随机应变的职业军人。不久，蔡茨勒被派往西线，担任参谋长，负责重整那里的防守。9月，在迪耶普（Dieppe）登陆被击退以后，希特勒将蔡茨勒召回东线，亲自任命他为总参谋长。这对一个年轻的少将来说，这般破格提拔实在是令人受宠若惊。
希特勒喜欢提拔懂得机械化战争的年轻军官，蔡茨勒又有实战经验，这固然是他得到青睐的原因，但还不是全部的原因。希特勒希望这些年轻的军官对他感恩戴德，而不是一味效忠军方，希望他们像凯特尔和阿尔弗雷德·约德尔（Jodl，Alfred）那样成为自己的党羽。军方那些“烦人的说教者”好持异议，一直让他感到难以忍受，赶走了哈尔德，他就可以轻松地摆脱这种烦恼了。
得到擢升的蔡茨勒自然是风光一时，他也就默认了希特勒在进攻高加索的同时继续猛攻斯大林格勒。当时德军的后备力量尚未耗尽，但这种徒劳无益的进攻终将耗尽德军的增援部队。
但不久蔡茨勒就对希特勒的战略产生了怀疑。希特勒坚持要在冬季继续进攻斯大林格勒，蔡茨勒提出质疑。当俄军开始反攻时，蔡茨勒想让弗里德里希·保卢斯（Paulus，Friedrich）的军队立刻撤退。希特勒为此大怒，严词拒绝。从此两人之间的摩擦日趋频繁，保卢斯的军队被包围后，希特勒还是不同意让他向西突围。无可奈何的蔡茨勒只得正式提出辞呈，希特勒却置之不理。
在斯大林格勒的德军被迫投降后，蔡茨勒力图劝说希特勒批准让北向突进莫斯科和列宁格勒的德军各自后撤，因为他们的处境十分危险。这样不仅可以机动调配增援部队，还能加强正面防守，来抵御行将到来的进攻大潮。但是要让德军从苏联最大的两个城市面前公然后撤，希特勒感到太丢面子，他断然拒绝任何战略性的撤退。蔡茨勒不乏与希特勒抗争的勇气，无奈孤掌难鸣，凯特尔和约德尔总是站在希特勒一边。凯特尔和约德尔的办公室就在希特勒的指挥部内，而蔡茨勒的办公室则在别处，他俩与希特勒更为接近。当然这不仅仅是一个办公地点的距离问题，随着时间的推移，蔡茨勒与希特勒的分歧越演越烈，在每天的例行会议上，希特勒对蔡茨勒往往冷眼相对，俩人之间的距离也渐行渐远了。
这就不得不谈到约德尔将军的影响力，从大战开始到结束，约德尔一直是希特勒的贴身参谋长。若不是他的言行“中规中矩”，从不敢越雷池一步，他也不可能在这个位置上呆这么久。约德尔真是个一流的办公室文员，蔡茨勒的脾气与约德尔完全相反。他性格冲动，做不到忍气吞声，在与希特勒争辩时常常大光其火。希特勒之所以迟迟没有撤掉他，主要是因为蔡茨勒擅长处理机械化部队的后勤工作，善于解救运动战中的各种燃眉之急，而凯特尔和约德尔根本没有这种能力。
1944年7月初，蔡茨勒与希特勒的关系终于走到了尽头。德军在第聂伯河上流被击溃后，蔡茨勒私下晋见希特勒，敦促他批准撤退波罗的诸国（Baltic States）的北路军团，否则将被包围。希特勒就是不同意，俩人大吵一场。因为几次辞职都被驳回，蔡茨勒再也不愿为这场战争负责了，干脆以病为由再递辞呈。希特勒刻意报复，剥夺了他这个级别本应享有的各种特权，下令开除他的军籍，无权再穿军装，以此来污辱蔡茨勒。
希特勒选中了古德里安这位早期的坦克战专家来顶替蔡茨勒总参谋长的位置。这次任命让总参的大多数成员大感意外。他们认为古德里安不具备总参谋长所需的战略眼光和平衡全局的能力，充其量不过是坦克战的狂热鼓吹者，战场上一头鲁莽的“公牛”。希特勒选中古德里安反映了他本能地偏爱喜欢标新立异的人，也表明他十分赞赏古德里安所立的战功。
古德里安是德国装甲部队的创建者，是战功显赫的先锋，选中他当总参谋长表面上看来是升官加冕，实质上不过是装饰门面，后来事实也证明的确如此。
长期以来，希特勒就一直将战争的指挥权牢牢地抓在自己的手里，将陆军总司令部视为传达他命令的工具和东线战役的具体执行者而已。即便古德里安的性格和经验堪担总参谋长的重任，他也难以有所作为。何况对古德里安而言，下有参谋部同事的侧目而视，上有希特勒的多方掣肘，真是上下为难。
总参谋部的下属以屈尊俯就的口吻不无反感地称古德里安为“打仗出身的军人，没受过军事院校的训练”。这种评价虽然不完全符合事实，但客观上反映了双方观念的不同。有希特勒的撑腰，古德里安本来可以压得住同事的这种排斥，但他不久就发现，自己与希特勒也合不来。对他不利的是当时德国的力量已经开始由盛转衰，更为不利的是7月20日的反希特勒阴谋流产后，希特勒更加疑窦重重，他会将任何异议都视为背叛的迹象。一些年轻的军人善于投其所好，消解他的疑心，而古德里安却不会玩这一套。
而且，古德里安不仅为进行闪电战耗尽心血，多年来为了对付那些反对和怀疑新军事思想的人也花费了大量精力。这一年他忙得马不停蹄，却往往事倍功半，一直为希特勒那些无法挽回的错误而痛心疾首。1943年底，他累得心脏病发作，差点一命呜呼。再度被重用固然能使他为之振奋，但左右为难的境遇使他这回显得力不从心，反复的挫折使他的脾气变得更加暴躁。像他这种性格的免不了会变成这个样子。他在其他一些方面也很不顺。一位年轻军官曾对古德里安的坦克战能力十分崇拜，也比较了解他的为人，他说：“一个身处要职的军人必须要有敏感的政治头脑，我认为古德里安在这方面的视野和胸襟都略嫌不足。面对各种政治变数和机遇，他往往显得比较迟钝。”
古德里安是新进攻战福音的最初传道者，然而在面对必须防御的格局下，他的见解也要远远高于其上司。早在1944年古德里安还是装甲部队监察长时，他就曾敦促希特勒从东线进行战略撤退，以便沿着1940年时的前沿阵地构成牢固的防线。当他受命为总参谋长前不久，德军在北线的普里皮亚季沼泽（Pripet Marshes）大败，但苏军进攻势头受到遏制的地点就在古德里安当年建议设防的地带附近。德军损失了二十个师，在仓皇出逃的途中丢失了大部分武器装备，还是靠从罗马尼亚急速赶来的装甲师才堵住被攻破的缺口。不久，受到重创的前沿阵地再度崩溃，罗马尼亚的倒戈更是雪上加霜。苏军通过喀尔巴阡山脉（Carpathians），横扫中欧的大路已经大门洞开。
古德里安在秋季力图构筑东普鲁士到波兰中部的新防线，但受到多方牵制，后备力量枯竭，没法增援保加利亚军队，希特勒还企图在西线发起新的攻势。希特勒调集了所有的后备力量，欲从侧翼通过阿登高原向英军发起突然袭击，幻想让英国再度品尝一下“敦刻尔克”的败绩。然而即使在大战后期，希特勒仍不愿听从建议，不肯从波罗的诸国、巴尔干半岛和意大利撤兵，以保东线主战场有足够的后援。
阿登进攻以失败而告终，希特勒依然不听古德里安的劝告。尽管古德里安一再告诫，苏军的进攻迫在眉睫，前线的德军力量太弱，无法抵抗，希特勒还是仅向东线派出微不足道的增援部队。更糟的是连这么点援兵也等于没派，因为希特勒命令将波兰的三支精锐坦克师调到南方，企图让他们去冲破苏军对布达佩斯（Budapest）的包围，结果又是 羽而归。
1月12日苏军发动攻击时，古德里安负责800英里防线，手头只有十二个后备装甲师可供调配。更有甚者，三天前他向希特勒提出趁苏联人尚未动手，主动撤回处境危险的先头部队，但遭到希特勒的一口回绝。结果波兰的防线在苏军的攻击下顷刻瓦解。苏军势不可挡，深入德国境内，一口气进抵奥得河（Oder）。这时苏军供给不继，侧翼暴露，正是德军抓紧反击的好时机。这时希特勒虽然同意将第六装甲师调离西线，但他并没有派该部队投入东线的反攻，而让它前往布达佩斯解围，结果再次失败。此时此刻，希特勒已经远离现实，沉迷于梦呓之中。
走投无路的古德里安只能盯着另外几个纳粹头目，催促他们尽快求和。这些举动很快就传入希特勒的耳朵。3月，古德里安被撤职，此时离第三帝国最终崩溃恰好还有一个月。
德国将领中最能干或许要数陆军元帅埃里希·冯·曼斯坦因（Erich von Manstein）了。从伦德施泰特到其他各级军官在与我谈论二战时，几乎无不异口同声对曼斯坦因作如此高的评价。曼斯坦因足智多谋，战略思想高人一筹。他不属于坦克学派，但他对坦克战的理解远远超过其他非坦克派的将领。与那些单向思维的人不同，他重视坦克攻坚战，也没有忽视其他常规武器的改进和防守战的重要性。战前，他负责研发重机枪，后来在实战中作用极大。
曼斯坦因出身于列维斯基家族，从小就被曼斯坦因家族收养。1914年第一次世界大战前不久，曼斯坦因曾在步兵部队服役，当时他还太年轻，不能进入参谋学院。但他在冯·洛斯堡（von Lossberg）将军麾下当参谋时工作出色。洛斯堡在1917年创建了新的纵深防御体系。到1935年，曼斯坦因已经成为总参谋部作战科主任，次年成为总参谋长贝克的副官。1938年2月，弗里奇被撤职，曼斯坦因也被调离陆总，这是纳粹为了清除与最高统帅部抗衡的势力。曼斯坦因被派到西里西亚（Silesia）当师长。1939年，第二次世界大战爆发的前夜，他被任命为伦德施泰特军团的参谋长，该军团在波兰战役中立下头功。此后，他就随着伦德施泰特一起来到西线。
以坦克突破阿登高原一举打败法国的主意就出自曼斯坦因，他是西线德军的主要智囊。但为了使自己的建议得到认可，曼斯坦因也付出了相当的代价。最高军事当局认为他冲劲太足，他受到排挤，在1940年1月底被调离去指挥第三十八步兵团。他想为部队配备装甲兵团的要求遭到拒绝，理由是他缺乏这方面的经验。后来希特勒召见他，他抓住机会向希特勒陈述自己的看法，得到希特勒的首肯，一周后，陆总才修订了原计划。
在对法战役的第一阶段，曼斯坦因没法展示他的军事天才，因为他的部队只能给冲锋陷阵的装甲师殿后。但在第二阶段，沿索姆河一带进攻法国的新防线时，曼斯坦因的步兵团在亚眠一带的突击战中发挥了极大的作用。隆美尔的坦克首先突破，曼斯坦因指挥他的军团穷追猛打，用兵之神速不亚于机械化部队。6月10日那天，曼斯坦因的军团长驱40英里，最先到达并渡过塞纳河，然后便以迅雷不及掩耳之势直扑卢瓦尔河（Loire）。接下来所面临的就是入侵英国了，分配给曼斯坦因兵团的任务是最吃重的先行登陆。
入侵苏联之前，曼斯坦因被派往指挥在东普鲁士的第五十六装甲军团。他就在那里率领部队突破苏军防线，在四天之内长途奔袭近200公里，占领通往德维纳河（Dvina）的大桥，以极快的速度到达德维纳河。他原本希望乘势向列宁格勒或莫斯科进发，但上级没有同意，反而命令他原地待命整整一周，直到其他装甲部队和第十六军抵达该地。这样一拖，苏军就有了足够的时间调集增援部队，等到7月15日，曼斯坦因率军赶到离列宁格勒不远的伊尔门湖（Lake Ilmen），便受到俄军的阻击。9月，曼斯坦因被派往南部指挥第十一军团。他率领该部一举突破佩雷普地峡（Perekop Isthmus）狭窄且有重兵驻扎的防线，打开了通往克里米亚（Crimea）的门户，此战显示了曼斯坦因对攻坚战术运用自如的本领。
那年冬季，德军在通往莫斯科的路上为泥泞和大雪所困，希特勒将勃劳契克当做替罪羊，解除了他的职务。不少年轻的德国将领希望曼斯坦因能出任陆军总司令，但希特勒想大权独揽。希特勒曾打算让曼斯坦因当总参谋长，但感到他可能比哈尔德更难对付而作罢。
1942年夏，曼斯坦因负责进攻远近闻名的塞瓦斯托波尔（Sevastopol）要塞，此战是主攻的前奏。曼斯坦因出手不凡，一举成功，使苏方丧失了黑海最主要的海军基地。后来又任命他指挥进攻列宁格勒，由于目标的改变，他的部队往往从一个侧翼调向另一个侧翼。曼斯坦因擅长围城攻坚，看来这一特长反而限制了他在其他方面的发挥。
然而这次任务并没能如愿完成，因为等到他的部队向列宁格勒汇集时，又接到命令要去进攻斯大林格勒。希特勒军队在斯大林格勒遇到了困境，不久僵局恶化为危机，德军被包围了。曼斯坦因临危受命，仓促组成一支临时部队，号称“顿河军团”，前往救援。
但是为时已晚，经过几番最为残酷的肉搏战后，德军还是失败了。在接下来的撤退中，曼斯坦因收拾残部，重整旗鼓，组成一道坚强的防线，阻止了苏军渡过第聂伯河。漂亮的反击战将苏军打得节节后退，1943年3月，曼斯坦因重新占领哈尔科夫（Kharkov）。此时，曼斯坦因指挥的是“南路”军团。那年夏季，在与克卢格的“中心”军团会合后，曼斯坦因在东线发起了德军的最后一次进攻。
曼斯坦因提出两套方案。一是在苏军尚未准备好的时候，在5月先向库尔斯克（Kursk）突出地带发起钳形攻势，打苏军措手不及。另一个方案是先按兵不动，等到苏军进攻时佯败后退，然后在基辅一带从侧翼包抄进攻。希特勒不敢冒险，否定了后一个方案，他对如此大胆的战略布局不无畏惧。希特勒采用前一个方案，却又迟迟不发动进攻，要等到准备充分才有所行动。结果一直拖到7月，这样一拖对苏军更为有利。进攻开始后，虽然曼斯坦因指挥的南路军长驱直入，北路军却遭到苏方坚强的抵抗，苏军从其侧翼打破缺口，进而演变成全面的防守反击，此时德军已经无力抵抗。
在危急之际，曼斯坦因显示了其不同凡响的军事才华。他指挥部队逐步退守波兰一线。他提出采取长距离后撤以摆脱苏军的压力，但希特勒置之不理。曼斯坦因一再坚持自己的观点，这使希特勒感到十分恼怒，干脆在1944年3月将他免职。既然认为步步为营的防守策略此时比机动作战的能力更为重要，希特勒便转而起用莫德尔（model）。他和希姆莱对曼斯坦因政治上的不信任才是其被罢免的深层原因。在战场上让盟军最为头痛的对手就这样结束了他的军事生涯，他善于将现代机动战的观念与经典的战略战术融为一体，他足智多谋、用兵如神，堪称一代军事大师。
布卢门特里特将军（Blumentritt）对曼斯坦因被免职深感遗憾，他对我说：“曼斯坦因不仅是一代德国将领中最出色的战略家，他还具有极强的政治敏感性。具有这种素质的人不可能为希特勒所长期容忍。他经常在讨论会上当着众人的面与希特勒唱反调，甚至胆敢声称希特勒的某些主张简直是胡说八道。”
就在几个月前，克卢格将军在一次空难中受伤，这使希特勒一时失去了一员悍将。1944年夏，克卢格康复后，希特勒早已虚位以待，他让克卢格取代伦德施泰特出任西线总司令。自从1939年发动战争以来，至今仍能与希特勒共事的司令员中，陆军元帅克卢格或许是唯一的幸存者。在波兰战役、法国战役和1941年的俄国战役中，克卢格指挥第四军。在波兰战役和俄国战役时，克卢格的军队隶属于博克的集团军。虽然他不像希特勒和博克那么乐观，他们还是将主攻莫斯科的任务委派给他。与博克打交道很难，克卢格个性颇强，但能够长期在博克麾下服役足见他有极强的忍耐力。除了一些过于敏感的问题，克卢格还是敢于向希特勒直陈己见。博克在1942年被解职后，克卢格出任中路集团军总司令。他创建了交织防御体系，在接下来的两年内，几度成功抵御了苏军的不断进攻。
伦德施泰特和隆美尔无法满足希特勒的奢望，并向他挑明颓势难挽，这使希特勒大为恼怒。此时，克卢格以他的成功抵抗加上忍耐力和忠诚自然更能得到希特勒的垂青。克卢格履职之时，盟军的大部队正如潮涌来，诺曼底桥头堡阵地得到大大扩展，已经形成摧枯拉朽之势。三周后，巴顿将军指挥美国第三军发起进攻，德军西边的防线顷刻土崩瓦解。但希特勒仍然不准德军后撤。
克卢格过于唯命是从，不敢越雷池一步。8月6日，他企图在曾被巴顿部队突破的阿夫朗什（Avranches）瓶颈地带发起反攻。这一招也够精明的，如果德军的装甲师还像以前那么拥有强大的坦克的话，本可给盟军以致命的一击。无奈此时的德军已经装备不整，即使在被盟军的空袭摧毁之前，胜利的希望就已十分渺茫。更糟的是，当德军的孤注一掷已经显然无望时，希特勒还是不准突围撤兵。其实撤退势在必行，而且也已经太晚了。此战以德军在法国的全面崩溃而告终。面对败局，希特勒将克卢格撤职，由陆军元帅莫德尔取而代之。
克卢格平静地接受撤职，他花了一天半时间向后任办妥移交，然后悄悄地驱车回家，在路上吞下了带毒的胶囊。克卢格的自尽并不是因为他对军人生涯的如此下场感到屈辱，而是他预感到自己一到家门就会被纳粹逮捕。早在1942年，他就与密谋推翻希特勒的人士有过密切来往，并对他们的行为不无同情。这些人准备在1944年7月20日发动政变。鉴于他的性格，克卢格并没有投身于反希特勒的活动，但他明白密谋失败后进行的调查中，自己的名字也曾出现在有关文件上。
陆军元帅莫德尔时年54，比大多数德国高级将领年轻10岁左右，德国高级将领的平均年龄要比他们的对手高出好多。同时，他与大多数高级将领也不是同一社会阶层。虽然他得益于更扎实的军方背景，但在其他方面与隆美尔将军有很多共同的地方。希特勒政权开始大肆扩军时，莫德尔在勃劳契克的国防部培训处任职，与那里的纳粹头目建立了紧密的关系。戈培尔对他印象很好，将他推荐给希特勒。后来他负责技术发明处的工作，尽管他专业知识有限，但他精力充沛，富于想象力。他的激情虽然也曾浪费在一些无用功上，但毕竟也促进了一些新装备的研发。
在波兰战役时，莫德尔曾在第四集团军担任参谋长，在法国战役时，他是第十六集团军的参谋长，后来被任命为第三装甲师的司令。入侵俄国时，他率部猛攻，直逼第聂伯河，立下赫赫战功。这种非凡的干劲使他平步青云，先是被提拔为装甲集团军司令，到冬季又被任命为第九集团军总指挥。面对恶劣的形势，他表现出出色的防御能力。
1943年，莫德尔在夏季攻势中担当主角，作为钳形攻势的北路主攻库尔斯克突出地带。与克卢格和曼斯坦因的意见相反，莫德尔说服希特勒延期进攻以蓄备更多的坦克和军力，以致坐失良机。延迟的结果是俄方得到充分时间备战，在他们坚韧的防守面前，莫德尔的进攻受到重挫。不过，在俄军反攻的时候，莫德尔临危不乱，总算力挽狂澜，止住了敌人的攻势。10月，他被提拔为“北方”集团军总司令。1944年4月，又被派去指挥“南方”集团军，以取代曼斯坦因。他率军挡住了俄军向喀尔巴阡山脉关隘的进攻。6月下旬，俄军发起夏季攻势，德国的中路军迅速瓦解。莫德尔前往收拾残局，他刚在维斯瓦河一线挡住了苏军的进攻，便因战事吃紧被调到西线去救急。
6月20日反希特勒密谋失败后，莫德尔率先从东线发来电报表示效忠，成为向元首重表忠心的第一人。希特勒本来对他的军事才干颇为器重，这一来就对莫德尔更加信任了。不过莫德尔也会无视希特勒的指令，按照自己的判断行事，敢这样做的德国将领屈指可数。
我曾与莫德尔的一些部下交谈，他们都承认他有出色的指挥能力，但同时也都强调，无论是作为上级还是下级，莫德尔都是一个难于对付的人物。曼陀菲尔将军曾对我说：“莫德尔是个优秀的战术家，尤其长于防守。他的独到之处在于能精准地预测部队应该何去何从。他作风粗暴，他的策略也常常不为军方高层所接受，但希特勒就是喜欢他，几乎没人敢像他那样与希特勒唱反调。”
在西方盟国看来，主要就是因为莫德尔的作用，才使盟军在1944年秋获得全面胜利的预计没能成为现实。莫德尔再次展示了他非凡的能力，他竭尽全力从各个角落收罗德国的后援力量，重整残兵败将，进行顽强的抵抗。虽然后来“为德国而战”的战役是由伦德施泰特指挥的，在12月德国阿登高原反攻时，莫德尔还是充当了主角。在德国行将失败之时，希特勒召回了“老卫兵”。