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汉献帝建安十三年（208），曹操率兵南下荆州。
对付刘表这样的对手，曹操不敢大意，主力几乎倾巢而出，直扑襄阳。襄阳城里风声鹤唳，草木皆兵，刘表睡不着了，他一病不起，而且病得很严重。八月，刘表病死，时年67岁。
刘表死后，在荆州实力派蔡瑁、张允以及刘表妻子蔡氏等人主持下，刘表的次子刘琮继位。刘琮召集了荆州主要人物召开紧急会议，研究下一步对策，参加这次讨论的主要有蔡瑁、蒯越、张允、韩嵩等人，刘琦和刘备都没有被通知参加。会上，大伙儿的意见相当一致——投降。
刘琮虽然算不上精明，但还不是笨蛋，他不愿意投降：“现在我们据有整个荆州，守着先君之业，又有刘备相助，再观望一阵子，难道不行吗？”
主降派不愿意等，一致要求刘琮赶紧派人去曹操那里联络，特别害怕去晚了赶不上趟。刘琮虽心有不甘，但无可奈何，投降了。已推进到汉水北岸的曹操见到了刘琮派来的使者，使者带着朝廷赐给刘表的符节，递上降书。曹操下令人马绕过樊城，直向襄阳城开进。
不过，刘琮并没有把情况及时通报刘备。好在一直紧张观察敌情的刘备和诸葛亮已猜出了其中端倪。据《三国志》记载，危急之下诸葛亮劝刘备不如趁曹军未得襄阳之际进攻刘琮，拿下襄阳后可以领有荆州（诸葛亮说先主攻琮，荆州可有），到那时就有与曹军抗衡的本钱。
这仍然不失为一个高招，人到万难须放胆，以刘备的实力现在拼上一把，至少也有一半的胜算吧，但是刘备拒绝了。
《汉魏春秋》记载，刘备赶紧召集大家商议对策，有人劝刘备劫持刘琮以及荆州官民南下江陵（或劝备劫将琮及荆州吏士径南到江陵）。《汉魏春秋》没说这个“有人”是谁，结合《三国志》的记载，这个人应该是诸葛亮。
但这次建议仍未被刘备采纳，刘备说：“刘荆州临亡托我以孤遗，背信自救的事我做不出来，死后有何面目去见刘荆州啊！”
刘备决定先率众人南下再说，他决定进军江陵，那里是荆州的水军基地和后勤补给基地。刘备让关羽率水军沿汉水南下去夏口，自己率张飞、赵云、诸葛亮等人直赴江陵。
此时曹军还没有进入襄阳城，曹操得知刘备南下江陵的消息后大吃一惊，马上作出决定，自己暂不进襄阳城，而是组织一支精干的骑兵迅速南下追击刘备，务必赶在刘备之前占领江陵。
曹军在半路上追上了刘备一行，地点在南郡当阳县境内一个叫长坂的地方，此处如今在湖北省宜昌市下辖的当阳市。双方展开一场激战，战斗的结果毫无悬念，刘备大败。
刘备虽然侥幸脱身，但再往江陵已失去意义，刘备跟诸葛亮商量后，决定斜趋汉津，即由当阳方向折向东，到达汉水上的渡口，然后前往夏口，与关羽、刘琦会合。
襄阳、江陵、夏口呈品字形，当阳至夏口距离不近，现在的距离有200公里左右，中间全是湖泊沼泽，路很难走。好在他们赶到汉水边上时，正好遇到率船队由此南下的关羽。
刘备、诸葛亮等人乘船向夏口急行，一点都不敢耽误。好在曹操打败刘备后心里惦记着江陵，没有向这边追来。
半路上，刘备等人遇到刘琦率一万余人前来接应，一行人总算平安到达夏口。
曹操到江陵后发布命令，任命刘琮为青州刺史，封列侯，后又改任刘琮为谏议大夫。曹操以献帝的名义封蒯越等15人为列侯，表彰他们在荆州“和平解放”事业中所立的功劳，诸葛亮的大姐夫蒯祺之兄蒯越不仅被封侯，还被征召到朝廷任职，担任光禄勋，成为帝国的部长之一。诸葛亮的大姐夫蒯祺也归顺了曹操，被任命为房陵郡太守。二姐夫庞山民也一直在曹魏任职。推测起来，荆州被曹操占据之后，曹操大量留任原荆州地方官员，所以与诸葛亮关系密切的黄承彦、庞德公、司马徽等人没有受到太大影响。
诸葛亮的岳父黄承彦晚年事迹不详，也许继续在襄阳附近度过他的闲情岁月。诸葛亮的老师庞德公相传后来隐居于鹿门山中，以采药为生，后代山上有“三高祠”，是为纪念在此处隐居的庞德公、孟浩然、皮日休而建。
诸葛亮的另一位老师司马徽，传说曹操听到他的名气想重用他，结果不久他却去世了。司马徽是颍川郡阳翟人，他的故乡河南省禹州市褚河乡余王村潘庄至今仍有司马徽墓。
此时已是建安十三年（208）的十月。
进入冬季，长江一带气候更加复杂多变，对于长期生活在北方的人来说，南方的气候还需要稍稍适应一下才行。
但是，一路势如破竹的气势，加上绝对实力和高昂的斗志，曹操还是决定分两路立即向夏口方向进攻，一路从江陵东进，一路从襄阳南下。
江陵的这一路主力是虎豹骑，主将是曹仁和曹纯，许褚统率的宿卫营通常都随曹操本人行动，此次也应该到了江陵，结合其他史料记载，陆续到达江陵的还有徐晃、满宠、任峻等部，徐晃此时担任横野将军，满宠担任奋威将军，曹操的堂妹夫任峻担任长水校尉。
如果按一军一万人左右计算，徐晃、满宠、任峻三部接近三万人，也就是说，曹操的江陵兵团大约有四五万人。
集结在襄阳的曹军，主要是于禁、张辽、张郃、乐进、路招、朱灵、冯楷等七部，于禁此时任虎威将军，张辽是荡寇将军，张郃是平狄将军，乐进是折冲将军，路招是扬武将军，冯楷是奋威将军，他们每人至少统率一支人马，加上其他部队，总人数应该在10万人上下。
襄阳附近刘表的旧部，应该也有数万人，刘表生前也注意壮大军力，对外称“带甲十万”。也就是说，曹操在江陵有4万人左右，外加数量大致相等的荆州降军；在襄阳附近集结的曹军近10万人，荆州降军至少有三四万人。曹军加荆州降军，总兵力超过20万。
这还不是全部，曹军间接投入此次南征的军队还包臧霸、李典、李通、曹洪、夏侯渊、夏侯悙等所部。长期驻扎于青州、徐州一带的臧霸此时的军衔是威虏将军，曹操发起荆州战役前，命他率部南下，将所部主力移至扬州的广陵郡，也就是如今长江北岸的扬州、泰州一带，对孙权的大本营吴郡形成战略威胁。
为打这一仗，曹操直接投入的兵力约20万，间接投入的应与此大体相当。汉末，一次战役中单方面投入40万以上的这是第一次。
而刘备、刘琦联军人马就少得可怜。刘备方面当初投奔荆州时，基本上没有多少人马，有一部分还是从袁绍那里顺来的，经过在新野、樊城期间四处招募，刘备手下应当超过万人，其中包括数量不详的一部分水军。撤退时分成两路，刘备自己率领的这一路人马应该不会少，因为他们的目标是占领江陵，但当阳大败，所剩不多。好在关羽率领的这一路没有损失，他们全部加在一起，应该不到一万人。
刘琦方面，来接应刘备时率领的一万余人，可能就是他的全部家当。双方加在一起，满打满算，也到不了3万人。
以3万对付40万，这个仗没法打。
看到曹操两路大军齐向夏口杀来，刘琦没有主意，刘备也不知道该怎么办。危难时刻还是诸葛亮有办法，他告诉刘备，现在只有一个人能帮上忙，能不能打退曹军的进攻，就全看他了。
这个人就是孙权，诸葛亮在“隆中对”中说过，孙坚、孙策、孙权父子三人据有江东，那里地势险要，人心又齐，孙权能任用贤能，对此不能图谋，但可以引为外援。
孙权字仲谋，江东人，是个富二代或者富三代。孙权的父亲孙坚、哥哥孙策都是一时豪杰，他们分别开创了自己的事业。尤其是孙策，当年孤军渡江，在江东站稳了脚跟。
曹操与袁绍官渡决战那年孙策死于一次意外事件，死前急召张昭等人嘱咐后事，当着众人的面把权力交给二弟孙权，那时孙权只有18岁。孙权挑起了父兄留下来的大业，不仅进一步巩固了原有势力范围，而且有了新的发展，内部的人事格局也越来越明晰，使用旧臣，提拔新人，实力覆盖到了整个江东。
《三国志》记载，诸葛亮在夏口对刘备说：“事情已经很紧急了，请让我向孙权将军求救（请奉命求救于孙将军）。”
刘备早就听说过孙权，但之前从未与他打过交道。论年龄刘备与孙权的父亲孙坚差不多，在反抗董卓的时代，二人也可以称为战友。但是，对于时年26岁的孙权，刘备实在陌生得很。
没有交情事情就不好办，但除了贸然登门也没有更好的办法，刘备决定让诸葛亮试试。于是，诸葛亮奉刘备之命出使孙吴，目的只有一个，想方设法说服孙权联合对抗眼前的曹操。