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作为诸葛亮无话不谈的挚友，徐庶离开襄阳投奔刘备前有没有跟诸葛亮商量不得而知，徐庶很了解诸葛亮的才华和志向，他也许劝诸葛亮和他一块儿去，诸葛亮没有答应。
但还有另一种说法，说诸葛亮此时也和徐庶一样，主动投奔了刘备，只是刘备不在新野，而在与襄阳城一河之隔的樊城，持这个说法的是《魏略》和《九州春秋》。
按照这个说法，诸葛亮跑到樊城去见刘备，但刘备没听说过这个年轻人，只把他当成一般儒生接待。当时受刘备接待的儒生很多，不止诸葛亮一个，大家坐在一块闲扯，扯了一阵，众人都走了，只有诸葛亮留下来没走（坐集既毕，众宾皆去，而亮独留）。
刘备可能并没有跟诸葛亮单独交流一下的打算，他有个爱好，或许源于他早年帮着母亲织过席子的经历，他喜欢做小手工，闲来无聊编个小东西自娱。而好多人也知道刘刺史有这个爱好，遇着适合编织的东西就送给他，恰好有人送给刘备一条牦牛尾巴，儒生们走后，刘备觉得无聊，也不管诸葛亮还在，就一个人编了起来。
刘备正陶醉在做手工的乐趣中时，诸葛亮上前道：“将军您应该树立远大志向，整天弄个牛尾巴编算怎么回事（明将军当复有远志，但结牦而已邪）？”
刘备这才打量了这个年轻人，见他身材魁伟，谈吐镇定，气宇不凡，赶紧把手里的东西扔了，说：“这怎么说呢，我也是借此打发心中的忧愁罢了。”
诸葛亮接着问：“将军以为刘表将军与曹操相比如何？”
刘备回答：“刘表不如曹操。”
诸葛亮又问：“将军您自认为比曹操如何呢？”
刘备回答：“也不如曹操。”
诸葛亮说：“你们都比不上曹操，而将军您手里只有几千人马，靠这点力量如何能抵挡曹操呢？”
刘备说：“我也正为这犯愁呢，那你说该怎么办？”
诸葛亮答道：“荆州的人口本不少，只是登记在册的人很少，将军可以建议刘表将军，把流动人口管理起来，重新登记户籍，照此征调兵众。”
刘备采纳了诸葛亮的建议，结果实力大增，从而对诸葛亮以上宾之礼待之。
不过上面这个说法没有得到公认，据《三国志》以及其他史料的记载，诸葛亮并没有主动去新野或樊城，他与刘备见面，是刘备主动上门求见的，而且共见了三次，这就是三顾茅庐的由来。
刘备不认识诸葛亮，他求才若渴，身边尤其缺智囊，有两个人先后向刘备推荐了诸葛亮，说诸葛亮就是刘备想找的智囊。
一个人是司马徽。《襄阳记》记载，刘备来荆州以后，听说了司马徽的大名，就上门拜访。司马徽对刘备说：“一般的儒生俗士，怎能看透天下大事？能看清天下大势的，必须是俊杰（儒生俗士，岂识时务？识时务者在乎俊杰）。”
刘备问何人堪称俊杰，司马徽回答道：“伏龙、凤雏。”
刘备再问伏龙、凤雏是谁，司马徽回答：“诸葛孔明，庞士元。”
《襄阳记》把“卧龙”说成“伏龙”，意思差不多，司马徽向刘备推荐了诸葛亮和庞统。还没等刘备去找他们，徐庶已经来到了刘备身边，徐庶也向刘备推荐诸葛亮。
根据《三国志》记载，徐庶对刘备说：“诸葛亮像一条卧龙，将军不愿意见见他吗？”
刘备说：“那就有劳先生把他请来吧。”
徐庶道：“这个人只能您亲自去请，不能硬让他来，将军最好枉驾去一趟。”
刘备于是亲自跑到隆中去请诸葛亮，前后去了三次，才见到了诸葛亮（由是先主遂诣亮，凡三往，乃见）。
根据《三国志》的记载，时年48岁的刘备三次上门，终于见到了比他整整小20岁的诸葛亮。见面后，屏退众人，刘备与诸葛亮之间有一次著名的谈话。
刘备问诸葛亮：“汉室衰败，董卓、曹操又先后专权，皇室奔难。我不顾德行和实力的高低强弱，想为天下人伸张正义，然而智谋浅短、办法很少，连遭失败，以至于到了今天这个地步。然而我的志向没有罢休，您告诉我有没有什么好办法（然志犹未已，君谓计将安出）？”
对于刘备提出的问题，诸葛亮显然早有研究，他一口气说道：
“自董卓之乱以来，豪杰在各地同时并起，占州据郡，称霸一方，多得已数不过来。曹操与袁绍比，名气差，实力弱，然而曹操竟然打败了袁绍，由弱变强，其原因不仅是时机好，而且在于谋划得当。”
“现在，曹操拥有百万大军，挟天子以令诸侯，确实不宜和他争雄。孙权占据江东，经过了三世，那里地势险要，民众归附，又任用有才能之人，这是可以作为外援而不可谋取的。荆州北靠汉水、沔水，南达沿海，东面和吴、会相连，西边和巴、蜀相通，这正是用兵之地，但是刘表没能力守住它，这是上天拿来资助将军的，将军是否有意夺取它？”
“益州地势险要，有广阔而肥沃的土地，是个天府之国，高祖刘邦凭借此地建立了帝业。如今刘璋昏庸懦弱，张鲁又在北面威胁，那里人多物丰，刘璋不知道爱惜。有才能的人都渴望得到贤君。”
“将军是皇室后代，声望闻于天下，罗致英雄，思慕贤才，如能占据荆、益两州，守住险要的地方，和西边、南边的少数民族部落和好，对外联合孙权，对内革新政治，一旦天下形势发生变化，就派一员上将率领荆州的军队杀向宛、洛，将军您亲自率领益州的军队出兵秦川，百姓怎能不拿着饭食、酒水来欢迎您呢？如果真这样，那么霸业可成，汉室可以复兴。”
诸葛亮通过对时局的分析，总结出兴亡成败的规律，那就是要成大事不仅依赖天时，更要有人谋，这里至少有两层意思，一层是说要想成事，必须重视人才；另一层是说，只要不懈努力，就可以改变客观上的不利，这是给久处下风的刘备打气。
根据对眼下时局和各路豪强此消彼长变化的分析，诸葛亮为刘备规划出一个战略蓝图，就是尽可能避开强大的曹操，想办法与正在快速成长的江东孙氏结盟，占据荆州，进而徐图益州，寻求三足鼎立之势。
这让刘备豁然开朗，心中久积的抑郁一扫而空。尤其是诸葛亮提出的占据荆州和益州之后，等待天下变化，到时候兵发两路，一路由荆州北上宛县、洛阳，另一路由益州攻击秦川，到那时天下可定，汉室可兴，更让刘备大为高兴。
于是，诸葛亮离开了隆中，开始了他新的人生征途。
刘备此时已不在新野，而在樊城。据《世说新语》记载，刘表后期将刘备羁縻于樊城，原因是对他心存忌惮，并不信任。樊城不远，就在汉水对面，诸葛亮来到这里，见到了老朋友徐庶。不过，史料中并没有诸葛亮或者徐庶在刘备手下担任何种职务的记载。
此时刘备头上除了豫州刺史的空衔外，还有一个头衔是左将军，是朝廷的四方将军之一，比四征将军还要高，相当于大军区司令。这是货真价实的职务，是刘备投奔曹操后，曹操以朝廷的名义正式任命的。
荆州牧刘表也有一个朝廷授予的军衔，镇南将军。刘备的左将军比镇南将军至少高两级，所以当初刘备投奔刘表，刘表只是让他帮助协防北方，而没有任命或者表奏他新的职务。
刘备手下有几个核心成员，他们的职务有点儿乱。武将方面，此时主要有关羽、张飞、赵云等人，这几位在后世的知名度都很高，他们之前的经历就不多作介绍了。此时关羽的正式军衔是偏将军，相当于少将副军长；张飞的正式军衔是中郎将，相当于准将师长，这些也是曹操以朝廷的名义授予的。
赵云的军衔似乎比较低，《三国志》说他只是“主骑”，意思是负责骑兵，也有负责刘备贴身警卫的意思，相当于刘备的侍卫长吧。
除了他们三位，武将之中还有一个人叫陈到，汝南郡人，刘备在豫州时就跟随左右，在军中的地位比赵云略低。
文士方面，刘备手下的人才看起来倒也不少，有麋竺、麋芳、简雍、孙乾等几位。
麋竺字子仲，麋芳字子方，他们是亲兄弟，徐州东海郡朐县即今江苏省连云港市人。麋氏乃徐州富商，世代经营垦殖，史载其家有童仆、食客近万人，资产巨亿。刘备担任徐州牧，麋氏兄弟便开始追随，刘备一度被袁术和吕布二人夹击，被赶到了海边，危难之时麋氏兄弟尽散家财帮助刘备渡过难关，并把妹妹嫁给刘备，得到刘备的信任。
简雍字宪和，跟刘备是老乡，也是幽州涿郡人。他本姓耿，幽州地方口音耿和简相似，后来便稀里糊涂地姓了简，年少时便与刘备相识，跟随刘备奔走，长于辩论、议事，性情简单直接，不拘小节。
孙乾字公佑，青州北海国人，是大学者郑玄的学生，刘备担任徐州牧，孙乾为从事。
《三国志》说他们几个人当时担任的职务都是从事中郎，这个职务是刺史的属官，类似于高级参谋、高级参议。在刘备眼中，麋竺、简雍、孙乾等人尽管办事兢兢业业，也有一定学问，但并不是他心目中的智囊。
所谓智囊，就是见解比别人高，看得比别人远，顺境中能看到危机，逆境中能找到机会，胸藏百万兵，在帷幄之中可以运筹千里。比如，每当利害来临，能认清利害的是一般参谋，能化解利害的是高级参谋，而能运用利害的才是智囊。运用利害，就是不仅能提前预知利害的来临，能巧妙化解利害，更能够把不利变为有利，把利害当成手中的武器。
在隆中，诸葛亮一番话让刘备刮目相看，看来这个年轻人的名气不是凭空得来的，确实很有两下子。好的战略不需要复杂，越简单越有力，刘备对诸葛亮大有相见恨晚的感觉，虽然没有给他任命职务，却特别信任他，经常与他交谈，听取他的想法。
刘备对诸葛亮信任的程度甚至让关羽、张飞不高兴，论年龄、论地位、论资历，都还轮不上这个年轻人。刘备也看出了苗头，主动给他们做工作，让他们尊重诸葛亮。
刘备对他们说：“我有孔明，就像鱼儿有了水一样呀（孤之有孔明，犹鱼之有水也）！”
从走出隆中到随刘备撤出樊城，大约有不到一年的时间。关于这段时间里诸葛亮替刘备做了哪些事，史料记载不多。《魏略》里有一处记载，是诸葛亮对刘备说的一段话。
诸葛亮说：“现在荆州的问题不是人口少，而是登记在册的人口不足，如果按照登记在册的人口征收赋税兵役，不仅不公平，而且在册的人也不会服气。可以告诉刘镇南将军，应下令所有没有登记的游户都必须如实申报登记，以增加在册人数。”
这段话也被题作《论游户自实》收录在《诸葛亮集》中，从中可以看出刘表当时还没有死，这应该是诸葛亮投身刘备阵营后提出的最早建议之一。
这一时期，除了听取诸葛亮对时局的看法和下一步的战略思考外，刘备交给诸葛亮做的主要工作可能是协助自己与刘表父子周旋。
自从来到荆州，刘表对刘备就比较防备。刘表表面敦厚，其实心计很多，对刘备相当不放心。刘备知道诸葛亮不仅是自己的智囊，而且与刘表、蔡瑁、蒯越都能扯上亲戚关系，所以在与刘表及身边人周旋时也带上诸葛亮。
刘表有两个儿子，长子刘琦，次子刘琮。《后汉书》记载，刘表开始比较喜欢刘琦，原因是刘琦长得像自己（初以琦貌类于己，甚爱之）。作为长子的刘琦，深得父亲的喜爱，在嫡长子继承制的体制下，接班是迟早的事。但是，出现了插曲。
刘表的前妻死了，刘表的后妻就是蔡氏，蔡氏不仅有实力派的弟弟蔡瑁，而且蔡瑁还有个外甥叫张允，掌握着刘表的水军。
刘表喜欢刘琦，蔡氏却喜欢刘琮，说起来这两个儿子都不是蔡氏所生，但刘琮后来娶了蔡氏的侄女，亲上加亲。蔡氏为了抬高刘琮，不断地在刘表面前诋毁刘琦，次数多了，刘表居然相信，对刘琦逐渐疏远。刘琦也很苦恼，不知道该怎么办。
《三国志》和《后汉书》里都记载着一件事，说面对危局刘琦心中不安，但又无计可施，听说新跟随刘备的诸葛亮计谋过人，于是想请他帮忙出个主意。诸葛亮和刘琦本有亲戚关系，只是关系比较远，且之前也很少跟这位大公子交往。
刘琦多次向诸葛亮请教自己该怎么办，但是诸葛亮对于涉足刘表的家事很谨慎，任凭刘琦如何恳求，就是不接话茬（琦每欲与亮谋自安之术，亮辄拒塞，未与处画）。
刘琦急了，一天，他邀诸葛亮到一个高楼上喝茶聊天，然后悄悄命人除去楼梯，恳切地对诸葛亮说：“现在只有咱们两个人，上面不达于天，下面不达于地，话从先生嘴里出，到的是我的耳朵，如此这样能不能说说呢？”
诸葛亮无奈，也看到在刘表集团里唯有刘琦日后可以成为刘备的同盟，于是点拨他说：“你难道没看见，申生在内却遇到了危险，重耳在外因此渡过了危机吗（君不见申生在内而危，重耳居外而安乎）？”
春秋时晋献公宠信骊姬，骊姬为了使自己的亲生儿子成为太子，设计陷害晋献公的长子申生，说他有毒杀父亲的企图，申生后来被迫自杀。申生还有个弟弟重耳，骊姬逼死申生又来诋毁重耳，重耳逃亡国外，长达二十年，后来在秦国帮助下重新坐上国君的位置，即晋文公，春秋五霸之一。
刘琦受到点醒，于是考虑脱身之计。恰在这时，刘表的部将江夏郡太守黄祖被孙权打败后战死，刘琦于是请求接任，这看似不经意的一步棋，却成为后来影响整个局势的一处关键点。