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战国末期，齐国稷下学宫有一个著名学者，因为他所谈的尽是“五德终始，天地广大”之类的天事，人们送他一个雅号“谈天衍”，他就是阴阳家的代表人物邹衍。
邹衍（约前305—前240），虽以谈天著称，实际上天文、地理、人事兴衰、古往今来无所不谈。他谈论说，儒者所称的中国只不过是全部天下的九分之一，创立了“大九州说”。中国是赤县神州，赤县神州分为冀、兖、青、徐、扬、荆、豫、梁、雍九州，是禹的时候划分的；而中国之外，还有八个州，都被大海环绕，每个州又分为九州，而且由于方位偏远，各个州的语言、风俗都不一样。
他还谈论古往今来的人事代谢这一话题，提出五德终始说。认为“五德”指五行木、火、土、金、水所代表的五种德性。“终始”指“五德”的周而复始的循环运转。他常常用这个学说解释历史变迁，皇朝兴衰。后来，皇朝的最高统治者常常自称“奉天承运皇帝”，当中所谓“承运”，就是意味着五德终始说的“德”运。从开天辟地开始，社会按照五德转移的次序进行循环，一个朝代以一德为主，每一德都盛衰有时。德盛，朝代兴旺；德衰，朝代灭亡。
邹衍大力推行以德治国的主张，先后游说过齐、魏、赵、燕等国国君。齐君虽重视邹衍，但不能用其学说；后他到大梁，梁惠王迎至城郊，以宾主之礼相接；至赵，平原君“侧行撤席”以表敬意；至燕，燕昭王“拥慧（扫帚）先驱”而相迎，并请列弟子之座而受业，筑碣石宫，身亲往师之。他虽受到隆重的接待，但其学说却无法施行。
《汉书·艺文志》说他著有《邹子》四十九篇和《邹子终始》五十六篇。《史记·孟子荀卿列传》则说他著作“《终始》《大圣》之篇十余万言”，还有一本《主运》，并称他为稷下诸子之首，说“邹衍之术，迂大而宏辩”。