晋安帝复辟几年后，追叙讨伐逆贼的功绩，封刘裕为豫章郡公，刘毅为南平郡公，何无忌为安成郡公。不久，司徒兼扬州刺史王谧病故，按资望本应由刘裕继任王谧的职位。但刘毅等人已是十分忌惮刘裕，不希望他入朝辅政，便向晋安帝提议让中领军谢混担任扬州刺史一职。有人怕刘裕反对，于是又建议安帝说：“不如令刘裕兼管扬州军事，但是由孟昶处理扬州内部事务。”安帝犹豫不决，特意派尚书右丞皮沈前往丹徒，征询刘裕的意见。皮沈到丹徒后，先去拜见刘裕的书记官刘穆之，将朝廷的意思告诉他。刘穆之借口如厕，偷偷禀报刘裕，并对刘裕说：“皮沈的两个建议，都不可取。”刘裕出来见皮沈时，支吾以对，请他暂时住在客舍，然后又回屋与刘穆之商量。刘穆之说：“晋朝已是今非昔比，公匡扶社稷，功高望重，难道甘愿一直做藩将吗？况且刘毅等郡公与你同是布衣出身，一起为国家扫平逆贼，取得富贵。不过因为事有先后，而暂时推崇你，并非是诚心敬服。虽然你和他们之间向来存有主仆名义，但一旦他日彼此势均力敌，终会相互吞噬。扬州是国家的根本，关系重大，怎么能将扬州拱手让给他人？之前任命王谧为扬州刺史，已非长远之计，如今再将扬州让给他人，我担心公将受人所制。一旦失去权柄，就不好重新争取了。现在先答复皮沈，说事关重大，需要入朝奏陈，与朝臣共同决议。等公到了京都，相信朝内的权贵，绝对不敢再将扬州刺史之职授任他人，公便可坐取此位了。”

刘裕极口称赞，依议而行。果然，安帝立即降旨，任命刘裕为侍中扬州刺史。刘裕又摆出十分谦恭的态度，上奏恳请将督管兖州军事的职权让给别人；并令诸葛长民镇守丹徒，刘道怜屯驻石头城，让将军毛修之与益州刺史司马荣期会师，共同讨伐谯纵。

谯纵原本是益州参军，他杀掉刺史毛璩，自称成都王，搅得蜀中动荡不安。晋廷任命司马荣期为益州刺史，令他率兵讨伐谯纵。司马荣期在白帝城击败谯纵的弟弟谯明子后，向晋廷请求支援。刘裕于是让毛修之去援助司马荣期。司马荣期抵达巴州，却被参军杨承祖杀死，杨承祖自称巴州刺史。毛修之接到司马荣期的死讯，不得已退驻白帝城。当时，益州督护冯迁已升任汉嘉太守，忙发兵援助毛修之。两军会师后，击毙杨承祖，正打算乘胜进军，不料朝廷新派来的益州刺史鲍陋与毛修之意见不合。毛修之据实上奏，刘裕忙向晋安帝推荐刘敬宣为襄城太守。晋廷随即令刘敬宣率领五千人马，前往蜀中讨伐逆贼，并任命荆州刺史刘道规为征蜀都督，令他调度各军。

谯纵听说大军将到，忙向后秦称臣，乞求援兵。秦主姚兴派部将姚赏等人去援助谯纵。刘敬宣转战而前，在距城约五百里的黄虎岭，遭到秦、蜀二军的抵死守御。相持六十天后，刘敬宣只得带着残军退还。刘敬宣自然被贬职，刘道规也被降为建威将军。刘裕因为刘敬宣失利，上奏自愿削职。晋廷只是把刘裕降为中军将军，其他官职如故。

刘裕正打算亲自去讨伐谯纵，突然又传来南燕入侵淮北的消息。刘裕于是决定先讨伐南燕，再荡平西蜀。南燕主慕容德是前燕主慕容皝的小儿子，后燕主慕容垂的小弟弟。慕容皝建都龙城，慕容垂建都中山。龙城的燕王传三世而亡，中山的燕王传四世而亡。范阳王慕容德召集两燕的遗众，向南迁到滑台，向东侵占晋朝的青州，将广固城作为京都。慕容德起初自称燕王，后来改称燕帝，改名为备德，历史上称为南燕。慕容备德窃据帝位七年，因为没有子嗣，死时册立兄长的儿子慕容超为嗣帝。慕容超宠信部属公孙五楼，猜忌亲族，屡次诛杀皇族的人，并派部将慕容兴宗、斛谷提、公孙归等人率骑兵入攻宿豫，又大肆侵犯淮北。刘裕令刘道怜屯兵淮阴，严加防堵，又上奏请示北伐。

晋廷的文武大臣因西南还没有荡平，想先解决蜀中问题，但左仆射孟昶、车骑司马谢裕、参军臧熹三人赞同刘裕北伐，晋安帝便令刘裕出师。刘裕让孟昶处理中军府内事务，然后调集水军出发。到了下邳，刘裕留下船舰辎重，麾众登岸，向琅玡进发。每过一处，刘裕都让人筑城防守，手下的大将对此产生异议，叩马谏阻道：“燕人听说我军远道而来，都避而不战，如果他们占据大岘山，清除四周的粮草，使我军无从觅食。到那时，我军进退两难，怎么办？”刘裕微笑着说：“你们不要担心！我早已摸清鲜卑贪婪的习性，他们眼光浅陋，不会有长远打算，有东西可抢时，他们就掳掠；没有东西可抢时，他们就吝惜禾苗。我们孤军深入，他们便认为我军无法打持久战，因而他们只会进据临朐，或者退守广固。但是我军一进入大岘山，人人自知必有一死，以破釜沉舟的勇猛去制敌，还怕不会胜利？我敢打赌，只要我军奋勇向前，这一战我们定能大获全胜！”各将于是督兵疾进，昼夜不息。果然，南燕主慕容超不听公孙五楼据守大岘山的计策，只是修固城池，坚固壁垒，静待一战。

晋军安全走到大岘山，仍不见有燕兵阻击，刘裕不禁举手指天道：“上天保佑我军，使我军安全走过这个天险。因粮破虏，在此一举！”

当时，慕容超已授任公孙五楼为征虏将军，令他与辅国将军贺赖卢、左将军段晖等人，率五万军兵屯驻临朐。得知晋军进入大岘山，慕容超亲自督率四万士兵赶来援应。两军一相逢，就是一场恶斗，杀得山川并震，天日无光。转眼间，夕阳西下，两军仍旗鼓相当，不分胜负。参军胡藩对刘裕说：“现在南燕兵力基本上都在临朐城外，城中必定十分空虚，我军为什么不从小路出兵，偷袭城内呢？这可是韩信破赵的奇计呀！”刘裕连声称赞，依计而行，临朐城霎时沦陷。

段晖赶紧飞报慕容超，慕容超大吃一惊，掉头就往回跑。南燕兵没了主帅，立即溃退。刘裕率将士们奋勇追击，杀掉段晖。慕容超在公孙五楼的帮助下仓皇逃脱。

回到广固，慕容超还来不及整顿人马，晋军就已经杀入外城。慕容超忙与公孙五楼入内城把守，同时派张纲去后秦乞援。后秦当时正遭到夏主赫连勃勃入攻，无暇分兵援救，但却假意应允发兵，让张纲先回去等消息。张纲回国时，在泰山被太守中宣擒住，送入刘裕的军营。刘裕大喜，亲自为他松绑，赐酒压惊。张纲深感刘裕的恩惠，愿意投降。

之前，刘裕积极准备攻城的战具，城上的守卒揶揄他说：“你们即使有攻城的战具也没用，我们尚书郎张纲请的援军马上就要到了！”如今张纲投降，刘裕立即请他登上楼车，让他告诉城上的守卒，说后秦不会前来救援。守卒大为惊惧，慕容超也惊慌得很，忙派使者向刘裕请和，愿割让大岘山，向晋称臣。刘裕将来使斥回。慕容超急得没有办法，只好再次派遣尚书令韩范向后秦乞求援军。秦主姚兴要挟刘裕，说如果刘裕不立即退兵，后秦将派十万铁骑进驻洛阳，攻打晋国。刘裕大怒，对使者说：“你回去告诉姚兴，我平定青州，就进攻函谷，姚兴如果自愿送死，就让他速速前来！”

后秦的使者离开后，录事参军刘穆之进帐劝谏道：“您的话不仅不足以畏敌，说不定还会激起他们的怒意。如果我们还没有拿下广固，而后秦又真的杀来，那时又该怎么办？”刘裕笑道：“这你就不懂了吧。你想后秦如果真能发兵援救南燕，就会趁我不备发兵偷袭我军，好出奇制胜。但是他们为什么先派使者前来放话呢？这分明是虚张声势，恫吓我们，不足为虑！”刘穆之听了，恍然大悟。

刘裕随即令张纲制造攻守战具，装备极其巧妙，城上的守兵逐渐抵抗不住晋军了。眼看着城内的形势岌岌可危，自后秦回来的韩范又向刘裕投降，城中的民众和士兵越发沮丧，于是大批大批地溜出来投降。刘裕一看时机到了，于是誓众猛攻。南燕尚书悦寿料知不敌晋军，偷偷打开城门，向晋军投降。慕容超率数十骑亲信仓皇逃窜，结果被晋军一个不留地逮回，押回城中。

刘裕派人将慕容超押解入京，随即上奏请示移师下邳，向关洛进军。晋廷诛杀慕容超，任命刘裕为青、冀二州刺史，让他自主行事。

不料，卢循攻陷长沙，徐道复攻陷南康、庐陵、豫章，两军顺流而下，直逼晋朝国都。江东大震，晋廷君臣急得不知所措，只好飞召刘裕率军回援。原来，刘裕灭掉桓玄，将晋安帝迎回建康后，因为朝廷刚刚安定，无暇顾及南方，便任命卢循为广州刺史，徐道复为始兴相，想借此维系南方的安定。没想到，徐道复等人趁刘裕出师讨伐南燕，竟然起兵谋反。

刘裕接到京城的告急谕旨，忙率精锐军队赶往建康。路上接到江荆都督何无忌的噩耗，刘裕更是惶急万分，唯恐京都失守。正巧碰到晋廷派来的使者，使者说：“贼人还没来，只要刺史大人赶紧回去，京都便可无忧。”刘裕当下略为放心。赶到江边，只见风急浪腾，部将都面露难色，刘裕激昂地说：“要是上天助我，风就会马上平息，否则大不了一死，没什么好怕的！”随即麾众登舟，舟移风止。到了京口，江岸上的民众一望见刘裕军的大旗都挥手欢呼，就像久旱逢甘霖一样，欣喜不已。

第二天，刘裕入都向晋安帝陈述抵御贼寇的计策，朝廷不再惊慌，于是下诏令京师解严。豫州都督刘毅自告奋勇，愿率军南征。刘裕正整治舟械，准备出师，见刘毅请令，便让刘毅的堂弟刘藩带信给刘毅说：“贼众接连获胜，兵锋锐不可当，等船械整治完毕，我愿与老弟在江上会师，伺机破贼。”

刘藩到了姑熟，把信交给刘毅。信还没看完，刘毅就怒目瞪着刘藩说：“从前讨伐逆贼，不过是因刘裕首先发起，我才推他为首，难道我就真的不如他？”说着，把来信一扔，立即召集两万水军，从姑熟出发。急驶到桑落洲，刘毅军却被兵锋锐利的卢循、徐道复两军一举击败，刘毅只好带着数百人登岸，狼狈逃走。

战败的消息传到京都，全城大为惊惧，刘裕急忙招募士兵，修固石头城。由于刚征讨完南燕，京都还没恢复元气，全城的士兵不满数千，即使算上诸葛长民、刘道怜等人随后带来的人马，士兵人数仍是不到一万。

卢循、徐道复击毙何无忌，挫败刘毅，一连攻破江、豫二镇。纠集了十多万贼众，舟车竟绵延一百多里，楼船高达十二丈，横于江中。但贼军心中还是惧怕刘裕，听说刘裕率军回京防御，未免心惊。卢循想退回寻阳，转攻江陵，徐道复却坚持乘胜进取。二人争论了好几天，最后决定按徐道复的提议联樯东下。

警报雪片似的飞达都中，逃回来的将士也声称贼势十分强盛，不应以卵击石。孟昶、诸葛长民随即建议避开贼寇，请晋安帝过江暂避风头，只有刘裕不答应。参军王仲德对刘裕说：“公刚刚荡平南燕，威震四海，那些乘虚入犯的妖贼突然听说你回京护驾，想必都十分惊惧。此刻，如果我们不战而逃，像懦夫一样，将来怎么号召将士？公如果因误信流言而撤军的话，我不想随公退去，只好就此告辞！”刘裕忙慰抚道：“南山可改，此志不移，请不要怀疑我的决心！”

孟昶仍是坚持撤军，刘裕勃然大怒：“都什么时候了，还能轻举妄动吗？试想，现在各重镇都有谋变的可能，而强寇又紧逼而来，已是牵一发而动全身的局势。朝都一迁，全体瓦解，我们怎么可能平安抵达江北？就算到了江北，也不过是苟延时日。眼下，京都的兵士虽然少，但还足以打一仗，如果我军得胜，是再好不过了；万一挫败，我定会横尸庙门，以身殉国，绝不苟且偷生！我意已决，你就不要再多说了。”孟昶仍是啼哭陈词，自愿先死，惹得刘裕性起，厉声呵斥道：“你先看我打一仗，再死也不迟！”孟昶悲愤不已，回到府第，颤着手写下遗书：“都怪臣当初力排众议，赞成刘裕北讨，以致强贼乘虚进逼，危及社稷，臣以死向天下谢罪。”写完后，竟服毒自尽。

不久，卢循已到淮口，京都内外戒严。琅玡王司马德文督守宫城，刘裕亲自屯驻石头城，谘议参军刘粹屯驻京口。刘裕不时登城眺望西方，起初还没有发现贼寇的踪迹，只见烟波一碧，山水同青。不一会儿，鼓声传入耳中，远处有敌船出现，直逼新亭，刘裕不由得旁顾左右，微露忧容。随后见敌船掉头停泊在蔡洲，刘裕转忧为喜道：“果然不出我所料。贼军虽强盛，却也无能为力了！”

原来，徐道复进入淮口后，本想从新亭进兵，焚舟直上。但是卢循优柔寡断，想计出万全，所以徘徊江中，一会儿东，一会儿西，犹豫不决。徐道复叹息道：“总有一天，卢循会误大事，跟着他，我事必无成。如果能凭一己之力举事的话，我取建康易如反掌。”一面说，一面起锚向西驶去。 qHsgvvnbMunqUJTR1Lc2FhWiDIVFxuuK4St4Lt0a8mQV6d9m9/OWpGFWhsgI679n

在蔡洲静驻了好几天，卢循、徐道复见石头城畔的军容井然有序，没有一丝慌乱，不禁有些后悔，忙派发十多艘战舰攻打石头城外的防护栅栏。刘裕下令用神臂弓迎敌，一发数箭，敌船无不摧毁，卢循只好退去。不久，卢循用调虎离山之计，攻扑石头城，但仍旧碰壁；转攻各郡，各郡守都早已加固壁垒。卢循见毫无所得，便对徐道复说：“我军已疲惫不堪，不如退据寻阳，合力攻取荆州，然后再来谋取建康吧。”随即令贼党范崇民率五千名士兵据守南陵，大军则退往寻阳。

晋廷封刘裕为太尉中书监，并赐给他一把黄钺。刘裕随即保荐王仲德为辅国将军，刘钟为广川太守，蒯恩为河间太守。让他们与谘议参军孟怀玉率兵追击贼众，自己则操练水军，广修战舰。楼船一修成，刘裕便令将军孙处、沈田子率领一百多艘战舰走海路，径直奔往番禺，直捣卢循的老巢。各位将领认为海路迂远，也十分艰险，并且容易分散兵力。刘裕笑而不答，只是嘱咐孙处说：“十二月大军必破妖虏。你们先捣破贼巢，使他们走投无路，到那时，贼人自然手到擒来！”孙处等人只好领命而去。

卢循回到寻阳想方设法联络谯纵，约他夹攻荆州。谯纵当即答应，并向后秦求援。秦主姚兴封谯纵为大都督，兼相国、蜀王，并调桓谦协助他。谯纵任命桓谦为荆州刺史，谯道福为梁州刺史，令二人率两万多名士兵入侵荆州。后秦将军苟林也奉秦主姚兴之命率骑兵赶来会师。一时间，卢循声势十分浩大。

卢循率兵东下时，荆、扬二州有些闭塞，还不知道这一消息。当卢循退而攻打荆州时，荆州刺史刘道规正派司马王镇之前去，会合天门太守檀道济、广武将军到彦之，一同去援救建康。途中，王镇之突然遭到后秦将军苟林与卢循的夹击，一阵拼杀，王镇之败退。卢循重重犒赏秦军，令苟林进攻江陵，苟林随即入驻江津。桓谦也召集两万贼众，进据枝江。敌众两路大军交逼，江陵大震，城中的兵民大多怀着观望的心态。刘道规默察民情，索性大开城门，令士兵自行选择去留，同时严阵等待敌寇。士兵不禁惮服，没有一个人出逃，城中十分安定。

当时，鲁宗之已升任雍州刺史，自襄阳率兵前来支援荆州。有人说鲁宗之不安好心，刘道规却毫不在意。他不但单骑出城，将鲁宗之迎入城中，与他开怀畅谈，甚至还让他留守荆州城，自己则亲自带兵出击，讨伐贼人。大军水陆并进，在枝江击毙桓谦，苟林闻风而逃。参军刘遵奉刘道规之命追击，在巴陵一带击毙苟林。

刘道规返回江陵，刚送走鲁宗之，就收到徐道复率领三万士兵长驱而来的消息。当时，已经来不及追回鲁宗之军，刘道规只得部署各军，准备迎战。碰巧刘遵得胜而归，于是一前一后的两支军队，杀得轻敌的徐道复大败，逃回湓口。江陵转危为安。

刘裕听说江陵无恙，贼众连吃败仗，便令刘毅监管太尉府，全权处理府内事务，然后亲自率领刘藩、檀韶等将领南讨贼党。大军刚出发，便接到王仲德的捷报，说已赶走悍贼范崇民，夺回南陵。刘裕很是欣慰，当即赶到南陵城与王仲德会师，进军雷池。在雷池一带，刘裕军杀得卢循孤舟窜往番禺，徐道复退守始兴。晋将军刘藩、孟怀玉不依不饶，继续追剿卢、徐两贼，刘裕则率余军凯旋而归。晋安帝要封刘裕为大将军、扬州牧，并赏他二十名仪卫，刘裕推辞说：“卢循、徐道复两贼还没有除掉，臣怎么能接受陛下的封赏？”晋安帝于是收回成命。

在逃亡途中，卢循一路上召集了不下万人的残众，准备退回番禺。徐道复也召集兵马，退守始兴。只是始兴虽然安然无恙，番禺却早已落入晋军手中。卢循听说巢穴已被攻破，惊慌失措，忙率部众与晋军争抢番禺，却被晋将军孙处、沈田子、刘藩击败。卢循慌忙逃往南方的交州，最后在晋军的堵截中投水自尽。徐道复也被孟怀玉斩杀。南方逆党，至此都被荡平。

不久，荆州刺史刘道规因病请求离职。晋廷派刘毅前往荆州继任刺史，调任刘道规为豫州刺史。刘道规在荆州数年，秋毫无犯，体恤百姓，没想到调到豫州不久，就病逝了。荆州人得知，都垂泪不已，很是伤心。

刘毅自豫州战败后，虽然在刘裕面前谦逊不少，但心里却越发猜忌他。刘裕向来不善舞文弄墨，刘毅却很有文才，所以朝中词臣都喜欢与刘毅交往。仆射谢混、丹阳尹郗僧施与刘毅往来尤为密切。刘毅出任荆州刺史后，将刘道规之前施行的政策尽改无遗，又将豫州文武旧吏调到荆州，安置在自己麾下；并上奏要求兼管交广，任命郗僧施为南蛮校尉，毛修之为南郡太守。

刘裕一一照允，将军胡藩说：“公以为刘将军会一直屈服于你吗？”刘裕沉思半晌，才问道：“什么意思？”胡藩回答说：“公统领百万雄师，战必胜，攻必取，刘毅原是自愧不如；但如果谈及文才，一谈一咏，刘毅却自命为豪雄。最近，有许多文士争相归附他，我担心刘毅未必甘心一直屈居于公之下。”刘裕微笑着说：“我与刘毅同心协力规复朝廷，他有功无过，我怎么能无故陷害他？”胡藩默然退去。

刘裕因刘毅的堂弟刘藩讨逆有功，提拔刘藩为兖州刺史，令他镇守广陵。不久，刘毅身患疾病，郗僧施便劝他上奏，请求调任刘藩为荆州副帅，刘毅当即照做。刘裕这才有些提防刘毅，假意允准刘毅的请求，召刘藩入朝。刘藩自广陵进入京都，刚到宫阙门外，便被逮入大牢。刘裕又向晋安帝诬告说：“刘毅、刘藩两兄弟与仆射谢混图谋不轨，请陛下立即下令赐死谢混、刘藩，讨伐刘毅！”晋安帝不经调查便下诏允准。刘裕立刻召集各军，准备西征。

刘裕任命司马休之为荆州刺史，令他随同前往，并令参军王镇恶、龙骧，将军蒯恩率领前队军士，袭击江陵。王镇恶率领一百多艘战船昼夜兼程，打着刘藩的旗号，直达豫章口。荆州人还没收到刘藩的死讯，以为是刘藩西来，丝毫没有防备。王镇恶舍舟登岸，径直奔往江陵城。刘毅探悉实情，当即下令关闭城门，谁知城门还没来得及关上，兵士还没披上铠甲，王镇恶已闯入城中，全城顿时鼎沸。刘毅率数百亲兵杀出城去，到佛寺投宿，寺僧不肯收纳他。无奈之下，刘毅自缢身亡。王镇恶搜到刘毅的尸首，将他的头颅砍下示众，并杀掉他的族人。

过了几天，刘裕军抵达江陵，杀死郗僧施，赦免毛修之，又调整了赋税，并抚慰人心，荆民大悦。荆州刺史司马休之上任，刘裕立即率大军返回京师。

西行时，刘裕曾令豫州刺史诸葛长民监管太尉军府，处理内部事务，又任命刘穆之为建威将军，辅佐诸葛长民。诸葛长民听说刘毅被杀，便私下对亲属说：“昨天杀彭越，今天斩韩信，恐怕我们也将大祸临头了！”诸葛长民的弟弟诸葛黎民说：“刘氏灭亡，诸葛氏怎么可能幸免于难？我们最好趁刘裕还没回来，赶紧起事！”诸葛长民犹豫不决，偷偷问刘穆之说：“有人说太尉对我不满，他为什么对我不满呢？”刘穆之说：“刘公远征，将家人托付给你照顾，如果他猜忌你的话，怎么会把家人托付给你？”

诸葛长民还是不放心，又致信冀州刺史刘敬宣，劝他共谋富贵。刘敬宣竟然将信件交给刘裕，刘裕随即放出消息，说将抵达京都。诸葛长民于是天天出城恭候，却不见刘裕回来。不料，刘裕半夜入京，回到府第，除了刘穆之外，无人知晓。第二天天刚亮，刘裕就升堂处理京中之事，诸葛长民这才得到消息，惊慌地赶来谒见刘裕。刘裕忙下堂迎接诸葛长民，并喝退堂上其他的人，与诸葛长民握手言欢。诸葛长民渐渐放松警惕，刚想告辞，帐后突然窜出一名壮士，一把抓住他，把他勒死了。诸葛长民的弟弟诸葛黎民、诸葛幼民以及堂弟诸葛秀之相继被斩首。

当时，京都流传一句话：“别嚣张，小心把你交给丁旿。”为什么京都会流传这么一句话呢？原来，刘裕府中埋伏着的壮士叫丁旿。勒死诸葛长民，击毙善斗的诸葛黎民，都是丁旿。众人畏惧他的强悍，所以才有这句话。

刘裕灭掉诸葛氏后，任命朱龄石为益州刺史，令他与宁朔将军臧熹、河间太守蒯恩、下邳太守刘钟率两万大军讨伐西蜀。当时许多人都说朱龄石威望太浅，难当重任，刘裕却力排众议说：“龄石文武全才，此去必能成功。你们要是不信，以后便知！”当下召来朱龄石，和他密谈了几句，又交给他一封锦函，上面写着：“到了白帝城再打开”。朱龄石随即出都，逆江西行。各位将领也不知道朱龄石究竟怎么进攻，只是一路跟着他晓行夜宿。到了白帝城，朱龄石才打开锦函，拿出信函，只见上面写着：

众军从外水攻取成都，臧熹从中水攻打广汉，老弱兵士乘高舰从内水前往黄虎，全军速战速决。违令者斩！

原来，从前刘敬宣讨伐谯纵时，取道黄虎，结果无功而返。此次，刘裕令众军取道外水，是吸取上次的教训。又怕谯纵预料到，所以刘裕特意令朱龄石派老弱士兵走内水，作为疑兵，牵制敌人；又令臧熹从中水进军，无非也是分散敌军的兵力。蜀王谯纵果然怀疑晋军仍然取道黄虎，急忙派谯道福驻守涪城，严防内水。那时，朱龄石已自外水趋往平模，距成都城只有两百里。谯纵得到情报后，忙派秦州刺史侯晖、尚书仆射谯诜率一万多名贼众驻守在平模对岸，筑城据守。

当时正值盛夏，赤日炎炎。朱龄石有些踌躇，对刘钟说：“现在天气这么热，贼众据险自固，我军不容易攻入。我想先养精蓄锐，再伺机发兵，你认为怎么样？”刘钟回答道：“这就错了！我们专门派老弱士兵从内水进军，迷惑敌人，使得谯道福驻守涪城。侯晖等人虽然前来抵抗，但十分惊慌，我军如果趁他们惊疑未定时全力进攻，相信一定能够取胜。平模一被攻克，我军乘胜杀过去，谯纵自然守不住成都。相反，如果我军就此裹足不前，反而会暴露我军的虚实。一旦谯纵调谯道福军赶来援应，我军既不能进，又不能退，师衰食绝，两万人都将成为蜀虏！”朱龄石惊愕道：“幸亏你点醒我，我差点误了大事！”随即麾兵齐进，才半天就拿下平模。臧熹也从中水趋入，一路过关斩将，占据广汉。两军会师，直逼成都，势如破竹。

谯纵接连收到兵败的消息，吓得魂飞天外，急忙弃城出逃。他十五岁的女儿哭着劝他说：“逃跑也难免一死，只能自取其辱，不如到先人墓前，一死了事。”谯纵不听，拜辞先人墓，掉头就走了。他的女儿竟撞死在墓旁。谯道福听说平模失守，忙从涪城回军救援，途中与谯纵相遇，见到谯纵狼狈的模样，不禁愤恨地说道：“你怎么能这么轻易放弃好不容易才建立起来的功业？人生总有一死，有什么好畏怯的？”随即拔剑掷向谯纵，正中马鞍。谯纵慌忙逃避，后来见身边的侍卫都已经离散，只好解带自缢。王志斩下他的首级，献给了朱龄石。

谯道福犒赏军士，打算背水一战，可是军士得了赏银，仍然散去。谯道福孑身远逃，被当地人送到朱龄石军前，斩首示众。入城后，朱龄石只杀了谯纵的亲属，其他人一概不问罪。捷报传到京城，晋廷令朱龄石监管梁、秦州六郡军事，赐封他为丰城县侯爵。 qHsgvvnbMunqUJTR1Lc2FhWiDIVFxuuK4St4Lt0a8mQV6d9m9/OWpGFWhsgI679n

荡平四川，刘裕功不可没。晋安帝封他为太傅、扬州牧，刘裕推辞了一番。晋安帝于是另封他的二儿子刘义真为桂阳县公。当时，司马休之的儿子司马文思已入继谯王。司马文思性情暴虐，滥结党徒，刘裕十分厌恶他。不久，又传来司马文思打死京都小官吏的消息，有官员上奏弹劾他。晋廷下诏诛杀司马文思的党羽，却赦免了他的死罪。司马休之在江陵获悉后，立即上奏谢罪。刘裕将司马文思押送到江陵，令司马休之自行处治。司马休之于是上奏表示愿意废了司马文思，并满含讥讽地向刘裕道谢。刘裕很是不悦，便令江州刺史孟怀玉兼督豫州六郡，监督并制约司马休之。

第二年，刘裕赐死了司马休之的二儿子和侄子，让弟弟刘道怜掌管太尉府事，令刘穆之辅助，然后亲自率领荆州刺史讨伐司马休之。

司马休之联合雍州刺史鲁宗之、鲁宗之的儿子竟陵太守鲁轨，共同抵御刘裕。刘裕想招降司马休之的书记官韩延之，但遭到拒绝。刘裕当即令参军檀道济、朱超石率兵驻守襄阳，又檄令江夏太守刘虔之聚粮以待。檀道济等人还没筹集粮草，刘虔之却已被鲁轨击毙。刘裕又令女婿徐逵之率领参军蒯恩、王允之、沈渊子等人出江夏口，与鲁轨对垒。鲁轨计歼徐逵之、王允之、沈渊子三人。蒯恩持重不动，全军退还。

收到消息，刘裕勃然大怒，亲自率将士渡江。鲁轨与司马文思率领四万名士兵在岸边列阵以待。江岸高达数丈，各将士都不敢贸然登岸，面面相觑。刘裕怒不可遏，披上甲冑就往岸上跳，将军们一番苦谏，他就是不听。主簿谢晦一把扯住他的胳膊，气得刘裕头筋暴涨，怒目扬须，拔剑指着谢晦说：“你要再拦我，我就杀了你！”谢晦从容答道：“天下可以没有我谢晦，但不能没有将军呀！”刘裕要登岸，将军胡藩急忙用刀尖凿穿岸土，然后攀上陡峭的河岸。众士兵也奋勇登上岸，杀向敌军，鲁轨的部众稍稍后撤。刘裕麾军登陆，大刀阔斧地冲杀过去，鲁轨与司马文思军立即溃败。一逃一追，直抵江陵城下。司马休之与鲁宗之、韩延之弃城而逃，鲁轨退守石城。刘裕令阆中侯赵伦之、参军沈林子攻打鲁轨，另派内史王镇恶率水军追杀司马休之等人。司马休之听说石城被围攻，忙与鲁宗之赶去支援。哪知途中，却遇到狼狈奔来的鲁轨，说石城已被攻陷，三人于是相偕奔往襄阳。可是，襄阳参军紧闭城门，拒绝迎纳，司马休之无可奈何，只得向西投奔后秦。

当时司马休之的亲戚司马道赐也与将军王猛子，密谋刺杀青、冀二州刺史刘敬宣，以响应司马休之，结果却被刘敬宣府中的部将砍成肉泥。青、冀二州仍然安定如常。

刘裕凯旋班师，晋安帝再次加封他为太傅、扬州牧，并允准他带剑上殿，朝见时不用跪拜。但刘裕仍不肯接受。晋安帝便加封他为平北将军，令他督管南秦的二十二个州郡。不久，又晋封他为中外大都督，封他的长子刘义符为兖州刺史兼豫章公，三儿子刘义隆为北彭城县公，弟弟刘道怜为荆州刺史。

刘裕因为后秦屡次收纳逃犯，决意声讨后秦。后秦国君姚兴即位后，灭前秦、降后凉，在位二十二年，国势颇为强盛。姚兴死后，骨肉相争，关中大乱。刘裕决定趁机西征，晋安帝随即任命他为征西将军，兼任司、豫二州刺史；封他的长子刘义符为中军将军，令他监管太尉府；封刘穆之为左仆射，任命他为监军中军二府军司，令他入居东府，掌管内外朝政，司马徐羡之为副手；令左将军朱龄石守卫宫禁，徐州刺史刘怀慎守卫京师。

起程时，刘裕将大军分为数路：龙骧将军王镇恶、冠军将军檀道济自淮淝进军许洛；新野太守朱超石与宁朔将军胡藩趋往阳城；振武将军沈田子率同建威将军傅弘之趋往武关；建武将军沈林子、彭城内史刘遵考率水军出石门，自汴州趋往黄河。刘裕又任命冀州刺史王仲德为征虏将军，令他督领前锋，从巨野进入黄河。刘穆之对王镇恶说：“刘公将伐秦的重任交付你们，你们一定要奋力而行，不要让刘公失望！”王镇恶回答道：“不攻克关中，誓不回都！”当下兵马出都，陆续西进，大军浩浩荡荡抵达彭城。

王镇恶、檀道济进入秦境，所向披靡。秦将王苟生将漆邱城献给王镇恶，刺史姚掌将项城献给檀道济。各处守军都望风归附，唯独新蔡太守董遵固守城池，拒不投降。檀道济一举攻入城中，将董遵斩首。大军接着攻克许昌，擒获秦颍川太守姚垣及大将杨业。

沈林子自汴州驶入黄河。襄邑人董神虎赶来投降，引着沈林子攻占仓垣，降服刺史韦华。后来，董神虎因擅自回襄邑，被沈林子杀死。

王仲德率水军渡过黄河，经过滑台。北魏昏庸懦弱的守吏尉建，以为晋军是来攻城的，当即弃城北逃。王仲德随即入城抚慰百姓说：“我军已备好七万匹布帛，用来向北魏借道，不料北魏守将却弃城而逃。因此我特意入城向你们解释，请你们不要惊慌，我军待几天就走。”魏主接到军报后，立即令部将叔孙建、公孙表等人自河内前往枋头，率兵渡河。途中遇到奔逃的尉建，叔孙建将他捆回滑台，投尸河中，然后质问城上的晋兵：“你们为什么突然侵犯我朝领土？”王仲德派人回答说：“刘太尉令我家征虏将军前往洛阳，清扫山陵，我们只是借道而行，并不敢侵掠魏境。没想到北魏守将弃城而去，丢下一座空城，我家将军便借城息兵。我军入城后，秋毫无犯，打算休整几天，立即西去。我军始终坚守晋魏和好的约定，请你们不要误会。”叔孙建无词可驳，忙派人报告北魏主。北魏主又令叔孙建致信刘裕，刘裕婉辞回复说：“洛阳是我朝的旧都所在，如今却被西羌占据，陵寝都变成了废墟，并且羌人总是收留我朝的罪犯，所以我朝发兵西征。我朝只想向贵国借道，相信贵国定会坚守和好的约定，绝对不会违约。滑台的军队将立即西去，贵国不要多虑！”北魏主于是让叔孙建按兵不动，等晋军退去，再收复滑台。

晋将军檀道济率兵一连攻下秦阳、荥阳二城，直抵成皋。秦征南将军陈留公姚洸驻军洛阳，急忙向关中求救。秦主姚泓令武卫将军姚益男、越骑校尉阎生率领一万多名士兵去支援洛阳；又令并州牧姚懿屯驻陕津，遥作声援。然而，不等姚益男等人赶来救援，洛阳已经支撑不住，向晋军投降了。檀道济俘获了四千多名秦兵，有人劝他将秦兵全部活埋，檀道济却说：“讨伐暴君，招抚百姓，就在今天。我为什么还要多杀呢？”随即释放所有俘虏，秦人大悦，相继依附。

秦将军姚益男、阎生等人听说洛阳已经失陷，不敢进军，退到关中。秦廷惶恐得很，可是，并州牧姚懿到陕津后，听信司马孙畅的计策，反而攻打长安。秦主姚泓急忙令东平公姚绍攻打姚懿，姚懿战败被擒，司马孙畅也被诛杀。不久，征北将军齐公姚恢又自称大都督，借口保护君主，向关西进军。秦主飞召姚绍率军攻打姚恢，姚恢战败而死。姚懿、姚恢都是秦主姚泓的亲族，国难当头，却倒戈相向，姚氏至此还能保全国家吗？虽然叛贼已经除掉，但秦兵已伤亡过半。

晋太尉刘裕令三子彭城公刘义隆据守彭城，兼管徐、兖、青、冀四州军事，然后亲自率水师西进。

王镇恶攻入渑池，趋往潼关；檀道济、沈林子自陕北渡过黄河，进攻蒲阪。此时，秦东平公姚绍已经升任鲁公，官居太宰，他带着武卫将军姚鸾等人，率领五万士兵支援潼关，并派副将姚驴援救蒲阪。沈林子见一时难以攻克蒲阪城，便对檀道济说：“蒲阪城坚兵多，恐怕难以攻陷，我们不如先去会合王镇恶，再合力进攻潼关。潼关一得手，蒲阪就唾手可得了。”檀道济依计而行，与王镇恶会师，合攻潼关。姚绍出城迎战，被檀道济等人杀得退守定城。

秦兵屡战屡败，秦主姚泓急得不知所措，忙派人向北魏主求援，并请妹妹西平公主即北魏夫人代为恳请。北魏主拓跋嗣正想发兵，碰巧刘裕逆流而上，向西进军，发来借道的信函。北魏主左右为难，不得不召集众臣商议。朝臣齐声说：“潼关号称天险，刘裕用水师攻打潼关，肯定很难得胜，如果他们登岸北犯，却容易得多。况且刘裕虽然声明是讨伐后秦，但谁也无法预料，他明天会不会来攻打我们。我朝又与后秦是姻亲关系，更应相救，还请陛下立即发兵驻守上游，阻止刘裕军西进。”只有崔浩不赞成，朗声说：“不行！不行！刘裕早就想攻打后秦，如今姚兴已死，他的儿子姚泓又懦弱无能，国家多灾多难，势已危蹙，刘裕大举入秦，志在必得。我朝如果阻遏了他的去路，刘裕必定记恨我朝，上岸北侵，到那时局势一变，我朝竟代后秦受敌！不如放刘裕军过去，听凭刘裕军西上，然后发兵塞住东路。刘裕如果取胜，必定感谢我朝，决不会与我朝为敌；如果他战败，我朝也有救秦的美名，这才是一举两得的上策。况且南北风俗迥异，就算我朝放弃恒山以南的地方，任由刘裕占据，他也不能驱散吴越士卒，与我朝争夺河北的地方，刘裕军不足为患。”

北魏主十分犹疑，见朝臣大多坚持阻遏刘裕军，夫人拓跋氏也不断恳请，他便令司徒长孙嵩督率山东士兵，与将军娥清、刺史阿薄干屯驻河北岸。只要有晋军的船只由南岸漂到北岸，不管是什么原因，魏军一概杀掠。刘裕大怒，立即派人去北岸痛击魏军，狠狠地给了魏军一个教训。魏主得知，万分后悔。

那时，潼关的驻兵因为没有粮草越来越喧嚣。王镇恶想率军撤退，沈林子拔剑击案道：“如今洛阳已经平定，关右也即将荡平，将军怎么能自挫锐气，前功尽弃？况且将军率领的前锋是全军的耳目，前锋一退，后军必乱，那时就别想取胜！”王镇恶于是派使者赶往后军，请求刘裕接济粮草。刘裕曾经叮嘱王镇恶等人静待洛阳，等大军到了，再齐头并进。哪知王镇恶贪利邀功，竟然不听军令，径直趋往潼关。对此，刘裕已十分不满，再加上当时他正与魏军交战，无暇顾及，于是就令使者回去告诉王镇恶无粮可济。王镇恶只得亲自到弘农劝谕百姓，让他们输送粮草。部队得到百姓输送的粮草后，逐渐安定下来。沈林子又击败河北的秦军，阵斩秦将姚洽、姚墨蠡、唐小方，派人向刘裕报捷说：“姚绍气盖关中，如今却一蹶不振，性命垂危，我军不动一兵一卒就能取胜了。姚绍一死，关中就没有几个挑大梁的人了，那时我军攻取长安易如反掌！”果然不到几天，姚绍愤懑成疾，呕血而亡。临死前，姚绍把军事托付给东平公姚赞，姚赞轻率出兵偷袭沈林子，结果被沈林子打得落荒而逃。

不久，沈田子、傅弘之攻入武关，进驻青泥。秦主姚泓亲自率数万大军去攻打沈田子，却禁不起沈田子麾下一千多名骑兵轻轻一扫。秦主姚泓从来没有遇到过劲敌，突然见到这么勇悍的晋军，不由得魂飞魄散，掉头就逃。主子一逃，全军立即溃散，沈田子一阵追杀，削掉一万多颗脑袋。

刘裕到了潼关，正担心沈田子兵少，急忙命令沈林子率领数千精兵赶去支援。到了青泥，秦主已经败退，二沈一同追击而去。关中郡县多望风迎降。捷报陆续传来，刘裕大喜。

将军王镇恶也在刘裕的应允下，率水军进逼长安。秦主姚泓屯兵逍遥园，令姚赞屯驻灞东，胡翼度屯驻石积，姚丕屯驻渭桥。王镇恶逆流直上，所乘坐的战舰都是蒙冲小舰，水手都在舰内。秦军见晋船行驶如飞，却没有一个水手，都吃惊地以为晋军有天神相助。到了渭桥，王镇恶等士兵吃完饭，便传令军中：“各将士带上武器立即登岸，落后者立斩！”众将士得令后，火速登岸，战舰都随水漂去，不知所向。王镇恶对众将士说：“我们世代居住江南，如今来到离家万里的长安，舟楫、衣粮都已随水漂没，如果这一仗得胜，功名利禄全不在话下；否则就死在他乡，骸骨都不能够回归故里。我愿与你们齐头并进，生死与共！”众人齐声应命，声震如雷。王镇恶身先士卒，冲向敌军，部众也竞相上前，奋击姚丕。姚丕军大败，向西奔逃。

冒冒失失的秦主姚泓率兵前来支援，却遇到败退的姚丕军，两军自相践踏，不战即溃。王镇恶追杀过去，乱杀乱剁，就像割草一样。秦镇西将军姚谌、前军将军姚烈、左卫将军姚宝安等人都死在战场，只有秦主姚泓一人逃回京都。王镇恶追入平朔门，姚泓带着妻儿逃往石桥。姚赞率部众赶去救驾，不料部众都溃散而去，胡翼度也向晋军投降。晋军在石桥将姚泓团团围住，姚泓束手无策，只好送款求降。姚泓十二岁的儿子姚佛念哭着对父亲说：“陛下想要向晋军投降，但晋军必定不会就此罢休，陛下终究难免一死，还是请自裁吧！”姚泓不愿。姚佛念当即从宫墙上面一跃而下，脑裂身亡。姚泓率妻儿及群臣来到王镇恶军营前请降，王镇恶将他们一群人监禁起来，等候刘裕处置。

几天后，刘裕率领大军进入长安城，王镇恶赶到灞上迎接刘裕军。刘裕当面慰劳他说：“我的霸业得以成就，你立了首功！”王镇恶拜谢说：“这全仗您的威灵和各将士的齐心努力，我王镇恶何功之有啊？”刘裕笑着说：“你这样谦虚，是要学汉朝的冯异吗？”随即与王镇恶一起入城。后来，王镇恶盗取府库里的钱财，违反军纪，刘裕也置若罔闻。秦镇东将军平原公姚璞与并州刺史尹昭在蒲阪投降，抚军将军东平公姚赞率姚氏子弟，共计一百多人，也向晋军投降。刘裕不肯赦免，将他们一律处斩，并将姚泓押入都城，斩首示众。 qHsgvvnbMunqUJTR1Lc2FhWiDIVFxuuK4St4Lt0a8mQV6d9m9/OWpGFWhsgI679n