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这个世上，没有谁最完美，即便犯下过错，只要他知过能赎，亦不失为顶天立地的大丈夫。张灵甫正是如此，他实际上臂伤还没有痊愈，但报纸上刊登的战事消息，让他无法在医院再待下去。
中国士兵在练习拼刺刀。
唯有练出好兵，才能重整旗鼓。张灵甫向来以练兵从严著称，淞沪战役和南京保卫战的血雨腥风，则进一步把抗日战争的艰苦和严酷性揭示得一览无余：打仗不能光靠口号和决心，平时多流汗，战时才能少流血和少牺牲。
在三〇五团，谁要想在训练中偷懒耍滑，就一定逃不过张团长的军棍。严抓训练质量的同时，军纪被着力强调，某种程度上，这也是吸取了溃退时军纪废弛，导致部队战斗力急剧下降的教训。张灵甫因此将“作战怕死、学术落伍、逃病兵多、纪律废弛”归纳为“军人四耻”。
“军人四耻”之外还有“军人四乐”。“四乐”为“救民水火、军誉日隆、精诚团结、歼敌制胜”，其中第一条就是要求官兵不得碰老百姓的一针一线，一旦触犯，按律严惩。
张灵甫的练兵法就是七十四军的练兵法，它有点像战国时吴起的练兵模式：一方面对训练和军纪抓得极严，但另一方面又强调爱兵如子。新兵胡立文到一五三旅时只有十七岁，还是个中学生，因为他在校读书用功，又能写一手好字，所以一入伍就引起了张灵甫的注意。张灵甫本身的书法就堪称一绝，还曾受到辛亥元老于右任的赏识，看到胡立文的字写得不错，他便对胡立文予以格外关照，特地安排他在三〇五团团部当了一名文书。在胡立文的印象里，张灵甫私下里对士兵非常关心，担心士兵吃不好，每个月都要从自己的薪水中拨出一部分给士兵改善伙食，因为胡立文年龄小，个子又矮，张灵甫便把他当小孩子看待，对他非常和蔼，从来没有训斥过他，有时见了面还摸摸他的头，鼓励他好好干。
1938年4月，七十四军在黄陂接受军委会的校阅，获得优良考评，三〇五团更是脱颖而出，成绩在阅后评定中名列全师第一。
到了这一步，就基本符合了上战场的条件。毕竟前线战局仍在不断恶化，不可能留给七十四军太多的练兵时间。
1938年5月初，七十四军被调入薛岳的豫东兵团，参加陇海沿线的兰封会战。
兰封会战是徐州会战的延续。在刚刚结束的徐州会战中，日军采取南北同时包围夹击的战术，占领了徐州，从而控制了整条津浦线。日本的报纸称之为“本世纪大会战”，日本国民全都陶醉在大胜利之中，但实际上日军取得的战果并没有他们想象中那么大。
由于日军的兵力数量不到中国军队的三分之一，他们很难在广阔的平原上将中国军队完全围住。有的隐蔽在村庄里的日军明明看到中国军队在转移，但在众寡悬殊的情况下，只能眼巴巴地屏息目送着，而不敢进行追击。
日军在占领徐州之后，发现自己得到的仅仅是一座空城，才开始调集力量沿陇海线追击。七十四军起初的任务就是在徐州以西的砀山一线阻击追敌。5月13日，五十一师一五一旅乘火车抵达砀山，五十八师一七四旅进驻丰县，从而构成了一个犄角状防御阵形。
砀山是徐州西撤部队入豫所取的最近道路，自然也是敌我双方争夺的要地。一五一旅到砀山的当天，便有日军小股部队在骑兵装甲车的配合下，发动了试探性攻击。一五一旅也不含糊，旅长周志道当即派三〇二团予以截击。情况紧急，三〇二团团长纪鸿儒挑选了一百五十名精兵，由少校营附刘文锋率领，星夜向日军发起突袭。
在缺乏反坦克炮和战车防御炮的条件下，中国军队对付日军坦克的主要办法，是一边组织神枪手对坦克顶盖上的暸望孔进行射击，以转移其视线，一边派敢死队员跃进前扑，将捆绑起来的集束手榴弹塞进坦克履带。采用这种办法，刘文锋率队炸毁了四辆装甲车，并歼敌一百，但出击官兵也大多倒在了战场上，到战斗结束时，一共只有二十人得以生还。
5月14日，从永城北上的日军大部队来犯，正好一五三旅也乘车及时到达砀山。副旅长张灵甫一下车，便指挥部队加入阻击，五十一师以基本完整的阵容投入战斗。经三日激战，该师两名营长一死一伤，营长以下官兵伤亡二百余人。
在砀山东北的丰县，五十八师一七四旅也遭到日军的猛烈进攻，那边的伤亡更大，营长同样是一死一伤，主力团伤亡近半。
撤退之不易，七十四军曾经在上海和南京有过刻骨铭心的体验。官兵都十分清楚，只有确保砀山、丰县，才能把西撤大军的损失和牺牲降到最低限度，因此无论压力多大，大家都一步不退。
5月23日，七十四军奉令将防务移交给友军，随后西移兰考、开封。在兰封战场，一场激动人心的围歼战正在等待和召唤着他们。