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南京大屠杀，让一座拥有无数动人故事的东方古城就此变成了人间地狱。在那一刻，它就像整个中国的东部一样，既黯淡又无力。
当然还有很多人存有希望和期盼，卡尔逊在离开南京前就知道这一切都会发生，但他认为，这只是“中国发展中的又一转折阶段”，那些西撤的中国军队会变得更强大和更有生命力，中国也总有加入世界强国俱乐部的一天。
老外的勉励是好事，只是渡过劫难的中国军队并不是说恢复就能马上恢复过来的。以七十四军为例，五十一师共从南京撤出了约三千人，五十八师撤出了约四千人，到蚌埠时又收容了约两千人。这就是七十四军存活下来的全部人马，至于武器装备，则损失殆尽。
骨干折损相当严重，南京一仗下来，五十一师的四个团长，程智阵亡，张灵甫、邱维达、纪鸿儒全都受了重伤，邱维达在过江前已经昏迷，当时小火轮又无法靠岸，战友只好将小火轮上抛下的绳索捆在他腰上，从冰冷的江水中把他拖上船。
幸运的是日军这时并没有立即沿江展开追击，这给了他们得以恢复的时间。不久七十四军调湖北荆门和沙市进行休整，其间除失散的官兵陆续归队，还补充了不少新兵。
离队休养的团长也纷纷赶回部队，其中张灵甫升任一五三旅副旅长（仍兼三〇五团团长），邱维达升任一五一旅副旅长。现在他们的主要任务，就是训练新兵，以便能够让部队尽早以全新的阵营奔赴战场。