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高大上公司科伦药业（002422）再次因隐瞒关联交易被证监会处罚，再次引发笔者对关联交易的思考。中国资本市场隐瞒关联交易现象司空见惯，这一方面是发行人、上市公司及相关中介机构守规意识不强导致，另一方面也是监管部门错误审核理念导致。
一直以来，监管部门对关联交易都像防小偷一样警惕，过去发生太多的实控人及关联方掏空上市公司的案例，在监管层心中潜意识认为关联交易是负面的，会形成利益输送通道，损害独立性和持续盈利能力。此外，中国商业环境决定了企业经营还有很多不规范之处，但审核理念又高举“规范运作”旗帜，再次“逼良为娼”，问题资产、问题业务即使在表内也要剥离出来，表外更不敢放进来，关联方和关联交易潜入地下，如此这般“上有政策、下有对策”，隐瞒关联方及关联交易泛滥成灾。
大输液巨头科伦药业于2010年6月3日开始上市交易，每股发行价格83.36元，新股中签率为3.1%。上市后，科伦药业股价一路上升，最高攀至每股166.49元，一时间成为资本市场热捧的新贵。然而好景并不持久，2013年5月20日、2014年7月7日，科伦药业先后发布公告，承认因关联交易信息披露违法违规而被证监会立案调查的事实。
2014年6月4日晚间，科伦药业公告了证监会第一次行政处罚的下达：
信息披露不真实：2011年3月15日，科伦药业发布的《关于使用超募资金用于收购君健塑胶有限公司的公告》披露科伦药业与崇州君健塑胶有限责任公司（以下简称君健塑胶）的原股东四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称惠丰投资）没有关联交易。
经查，科伦药业与惠丰投资构成关联关系，因此，科伦药业披露其与君健塑胶原股东惠丰投资没有关联交易的信息不真实，科伦药业的上述行为违反了《证券法》第六十七条的规定。
信息披露重大遗漏：经查，科伦药业与君健塑胶构成关联关系，2010年和2011年，科伦药业以公允价格向君健塑胶采购塑料组合盖238855028.54元和414129974.02元。
2015年1月28日晚间，科伦药业披露证监会行政处罚预先告知书，这是科伦药业上市以来第二次因隐瞒关联交易而被证监会下发行政处罚。
证监会查明，科伦药业董事长刘革新通过安排他人设立成都久易贸易有限公司（以下简称成都久易），并安排成都久易收购伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称恒辉淀粉）和伊犁伊北煤炭有限公司（以下简称伊北煤炭）。刘革新作为科伦药业董事长，可以对成都久易、恒辉淀粉和伊北煤炭的经营管理活动实施直接或间接控制。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的相关规定，科伦药业与成都久易、恒辉淀粉和伊北煤炭构成关联关系。
信息披露不及时：科伦药业子公司川宁生物于2012年7月与恒辉淀粉签订《采购合同》，于2012年10月20日与伊北煤炭签订《煤炭供应协议》以及于2013年4月20日与成都久易签订《发电机组购买协议》的《补充协议》，分别涉及金额3.90亿元、0.64亿元和2.22亿元，分别占科伦药业最近一期经审计净资产的4.97%、0.82%和2.52%。
信息披露重大遗漏：基于科伦药业与成都久易、恒辉淀粉和伊北煤炭构成关联关系，科伦药业及其子公司（川宁生物和新疆生物技术有限公司）与成都久易及其子公司（恒辉淀粉和伊北煤炭）在2011年度和2012年度发生的关联交易金额分别为4.88亿元和6.14亿元，分别占科伦药业最近一期经审计净资产的6.98%和7.84%。根据相关证券法规，科伦药业应当在相关年度报告中披露相关关联交易的情况。科伦药业未依法履行披露相关关联交易的情况，信息披露存在重大遗漏。
科伦药业IPO及上市后审计师是毕马威华振，毕马威给科伦药业2013年年报出具了保留意见，这在中国上市公司审计史上比较罕见，其单纯因为关联方被出具保留意见：
贵公司财务报告流程中有关完整识别关联方关系的内部控制存在重大缺陷。由于存在该重大缺陷，管理层所提供的相关资料的充分性受到限制，因此我们所实施的审计程序无法支持对贵公司财务报表附注二、30有关前期会计差错更正披露的准确性和完整性、财务报表附注六中所披露的关联方交易及涉及交易的关联方名单的准确性和完整性以及财务报表附注五、4，附注五、22，附注五、23，附注十一、1中所披露的关联方交易余额的准确性获取充分、适当的审计证据。同时，我们亦无法确定可能未被识别出的关联方交易是否会对在财务报表中进行的会计处理产生影响。
该份保留意见的审计报告直接导致科伦药业停牌，后来公司独立董事出面聘请天健会计师事务所对关联方及关联交易进行专项财务核查，股票才于2014年5月22日复牌，这也是中国资本市场上有史以来第一次独立董事出面聘请会计师就争议会计问题进行复查。天健会计师事务所专项核查分两个部分，一是已识别出关联方及关联交易核查，这部分比较简单；二是未识别出关联方及关联交易核查，这部分很有挑战性，我们看天健核查的程序和方法。
1.完成关联交易及其风险控制问卷。
获取科伦药业及其实际控制人、董事、监事、高管及其他关键管理人员按照深交所上市规则要求提供的关联方及其关联交易清单及声明书；同时我们就取得上述关联方清单及声明书的内容与当事人进行了当面或电话访谈确认。
2.获取科伦药业销售客户名册、供应商名册、工程施工方和设备商名册、研发支出客户名册、其他往来方名册。将上述名册中的单位及个人作为总样本，首先将总样本进行分层，再根据情况在各层中随机抽取一定样本。其中随机抽样的方法采用“随机号码表法”亦称“乱数表法”抽取，保证每一个样本均有机会被抽中。抽样前，要求总体抽样金额达到总样本量金额的70%；若抽取样本量金额未达到标准，应加大样本量，直至达到抽样金额比例要求。通过上述抽样方法共抽取1335个样本，见表1-10。
表1-10 抽取的样本比例
注：各项目抽样总样本中扣除了已识别关联方，在计算其他往来的抽样比例时，扣除了已披露关联方及明显为非关联方的一些样本，如政府机构、应付职工社保等。
3.通过查询全国企业信用信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn/ ）网站，取得上述1335个样本中法人单位的股东、董事、监事、高管、关键管理人员的信息。对于网络查询无法取得相关信息的少量单位，我们采取函证声明等替代程序排查是否为关联方。
4.设计对比程序，通过全国企业信用信息公示系统获取的信息与公司提供关联方清单进行对比，一旦有任何信息重叠，立即进行审核，排查是否为关联方。
5.在上述取得1335个样本通过全国企业信用信息公示系统全面查询、少量单位的函证及现场工商查询方式的基础上，再将其1335个样本设计为总样本进行分层加随机抽样的方法选取160余个单位或个人作为一个样本，在对该样本全面函证的基础上，进行实地走访或电话核查（审核人员分成10余个小组，走访全国各地的销售客户、供应商、工程施工方和设备商、研发支出客户、其他往来方等）。
6.通过走访及电话访谈形式对部分重要供应商商品交易价格进行问询核查。
7.抽取部分重要销售单位（抽查2012年度、2013年度的销售额占非关联方总销售额的比例分别为45.12%、52.35%）进行商品交易价格测试，核查其价格公允性。
8.获取工商注册的名称中含有“科伦”字样的客户与科伦药业不存在关联关系的声明，并查询其工商资料。
9.获取科伦药业及其子公司企业信用报告中的关联方清单，并与公司提供的关联方清单进行核查对比是否存在未披露的关联方。
10.核查科伦药业招股说明书、2012年及2013年年度报告。
11.审阅核查期间账载财务数据，判断是否存在潜在未识别的关联方及关联方交易。
天健会计师事务所最后认定遗漏三个关联方，但关联交易极小，故不在行政处罚中提及，亦即天健会计师事务所专项核查报告基本排除了毕马威的合理怀疑，认定科伦药业2012年报、2013年报不存在重大错报（第二次行政处罚涉及的关联方及关联交易已在2013年年报披露）。
科伦药业第一次被处罚，其核心问题是惠丰投资关联方认定，惠丰投资的实际出资人主要是科伦药业的4名高级管理人员和科伦集团的管理人员。第二次被处罚，其核心问题是成都久易关联方认定，成都久易是科伦药业董事长刘革新通过安排他人设立。这两起事件都是与科伦药业合作方举报有关，如果没有合作方举报，如何发现未识别的关联方？我们来看证监会处罚的几个案例的突破口。
汉王科技和汉王信息的高级管理人员、职员存在相互调动、任职、兼职的情形。具体情况如下：
2008年11月17日，汉王科技总经理张学军签发文件，调任汉王信息副总经理樊朝柏为汉王科技的部门市场总监。
2009年2月20日，汉王科技董事长刘迎建和总经理张学军签发文件，调任汉王信息总经理孟庆君为汉王科技的部门销售总监。
2009年3月31日，张学军签发文件，调任北京汉王信息副总经理籍斌为汉王科技副总经理。
2009年3月31日，张学军签发文件，调任汉王科技人力资源部员工朴成艳为汉王信息副总经理。
2009年8月31日，刘迎建签发文件，任命陈亚为汉王科技董事长高级助理，此任命文件明确陈亚的汉王信息总经理任命继续有效。
2009年12月1日，刘迎建签发文件，陈亚兼任汉王科技天津、上海、广州三地分公司总经理。
根据陈亚等人在汉王科技与汉王信息的任职情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》的相关规定，我会认定，自2009年8月至2012年3月我会调查结束时，汉王科技与汉王信息构成关联关系。
勤上光电
勤上光电被举报隐瞒关联交易，开始公司坚决否认，但事后经保荐机构核查认为存在隐瞒关联方及关联交易事实，证监会据此对勤上光电及保荐机构立案调查，这就是著名的勤上光电事件。
1.品尚光电和相关人员的情况
经本公司咨询品尚光电公司，并由品尚光电公司提供的资料显示：
（1）品尚光电成立于2010年10月8日，住所位于广东省梅州市，注册资本为1亿元，实收资本为2000万元，经营范围为“研发、制造、销售：半导体照明产品；制造、销售：灯具、灯饰、光电子元器件；室内设计、装饰。”，现任法定代表人为李衡新。
（2）品尚光电原是由黄灿光与芭顿照明、东莞市至上城市亮化工程有限公司（简称“至上亮化”）、杨浩成于2010年10月共同出资设立的公司。设立时，黄灿光、芭顿照明、至上亮化、杨浩成分别持有品尚光电16%、35%、45%、4%的股权。与此同时，黄灿光、贾广平分别持有芭顿照明60%、40%的股权，贾广平、官祥峰分别持有至上亮化30%、70%股权。
2011年3月，贾广平将所持至上亮化全部股权转让给了梁庆培。2011年9月，黄灿光将所持品尚光电16%股权全部转让给了李衡新。2011年11月，至上亮化将所持品尚光电45%股权全部转让给朱江，芭顿照明将所持品尚光电35%股权全部转让给姚勇，李衡新将其所持品尚光电16%股权分别转让给朱江、姚勇。
2010年10月8日设立品尚光电时董事、监事、高管人员：法定代表人、执行董事为黄灿光，监事为李吉松；2011年9月19日董事、监事、高管人员变更为：法定代表人、执行董事为李衡新，监事为李吉松；2011年11月14日变更至今董事、监事、高管人员：法定代表人、执行董事为李衡新，监事为朱江。
（3）黄灿光、贾广平、官祥峰、李吉松在本公司的任职情况如下：
黄灿光于2005年入职本公司，曾担任本公司灯饰事业部主任、发展部主任；2007年12月起至2010年6月兼任本公司职工代表监事；2010年6月辞去本公司职工监事职务；现任本公司发展部经理。
贾广平于1997年入职本公司，2007年12月至今担任本公司职工代表监事；2010年12月至今兼任本公司下属子公司广东勤上光电科技有限公司监事；现担任本公司董事会办公室副主任。
官祥峰2008年4月12日入职本公司，至今任技术支持部副经理，该职位为非董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以外的普通职位。
李吉松2007年12月至今任本公司子公司广东勤上半导体照明科技工程有限公司监事、本公司行政部职员。
（4）本公司与品尚光电发生交易期间，品尚光电的投资方李衡新、朱江、姚勇、杨浩成、官祥峰、梁庆培与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管和持股5%以上的股东不存在关联关系。
（5）2011年9月，黄灿光已将所持品尚光电股权全部转让给了与本公司无关联关系的第三人，不再持有品尚光电股权，并不再担任品尚光电任何职务。2011年3月和8月，贾广平分别将其所持至上亮化、芭顿照明股权全部转让给了与本公司无关联关系的第三人，不再持有品尚光电股权。
（6）经核查，本公司保荐机构国信证券认为，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，勤上光电与品尚光电存在关联关系，于2010年和2011年发生的交易应认定为关联交易。
2.芭顿照明和相关人员的情况
（1）根据芭顿照明提供的工商资料，芭顿照明成立于2008年9月，公司住所为广州市荔湾区桥中中路228-238号自编M1幢2楼自编3号房，注册资本和实收资本均为300万元，法定代表人为张美吟，经营范围为“户内外灯光、道路照明、舞台灯光的设计、安装、调试及技术咨询；照明产品的研究、开发、销售及技术咨询服务；货物进出口、技术进出口”。
（2）芭顿照明原由公司员工黄灿光和贾广平共同投资，于2008年9月设立，设立时由黄灿光担任执行董事兼经理，贾广平担任监事，本公司下属子公司员工邓力山任设计总监，其任职情况补充说明如下：
邓力山于2008年3月入职本公司下属子公司广东勤上半导体照明科技工程有限公司，担任该公司总监；2012年3月离职。
（3）张美吟从未在本公司及本公司的控股或参股公司任职。
（4）2011年9月，黄灿光和贾广平已将其所持芭顿照明的股权全部转让给予本公司无关联关系的第三人，黄灿光和贾广平不再持有芭顿照明的股权，并不再在芭顿照明担任任何职务。
（5）经核查，本公司保荐机构国信证券认为，芭顿照明与勤上光电发生交易期间，勤上光电的监事黄灿光控制芭顿照明。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，勤上光电与芭顿照明发生的交易应认定为关联交易。
新大地
这也是一家因媒体质疑中枪的企业，媒体从股东、供应商、客户入手，发现前主要客户或新增大客户与实控人之间存在千丝万缕关系，证监会最后认定：
新大地在2012年4月12日预披露的招股说明书申报稿以及上会稿中遗漏关联方关系及其交易
1.由于曼陀神露及其经营者与新大地及其实际控制人之间存在特殊关系，以及新大地可能或已经为曼陀神露及其经营者提供了利益倾斜，新大地报告期前十大客户之一的曼陀神露为新大地的关联方。2009~2011年，新大地与曼陀神露交易金额分别为19.89万元、122.13万元和104.31万元。该关联方关系及其交易均未在招股说明书申报稿以及上会稿中披露。
2.鸿达装饰法定代表人黄某光于2009~2011年担任新大地监事，且黄某光是黄运江的弟弟，鸿达装饰为新大地的关联方。2009年新大地与鸿达装饰交易金额为23.41万元。该关联方关系及其交易未在招股说明书申报稿以及上会稿中披露。
3.梅州绿康经营者陈某系凌洪之妻，凌洪系凌梅兰的哥哥，凌洪于2009~2010年10月任新大地监事，2010年10月任新大地财务总监，梅州绿康为新大地的关联方。2009年、2010年新大地与梅州绿康交易金额分别为38.86万元和23.88万元。该关联方关系及其交易均未在招股说明书申报稿以及上会稿中披露。
亚星化学
2007年6月，亚星集团安排其持有91%股份的潍坊第二热电有限责任公司（以下简称第二热电），通过借款合同和股权质押合同，分别向青岛吉永昌装饰设计工程有限公司（以下简称青岛吉永昌）、上海宝韧化工有限公司（以下简称上海宝韧）提供200万元和800万元，由这两家公司以该借款出资成立了上海廊桥国际贸易有限公司（以下简称上海廊桥）。除该两笔借款外，第二热电与青岛吉永昌、上海宝韧无任何经济往来。截至调查结束，青岛吉永昌、上海宝韧尚未向第二热电归还上述借款，也从未按照借款合同中的约定向第二热电支付过借款利息。
上海廊桥成立后至调查结束，先后有过3名财务人员，其中有2人是亚星集团向上海廊桥派驻的，工资一直由亚星集团发放；上海廊桥在工商银行、中国银行驻潍坊的分支机构分别开有一个账户，亚星集团保管着上海廊桥的财务专用章，上海廊桥在潍坊的银行业务都由亚星集团的财务人员办理；除与亚星集团、亚星化学及亚星化学的子公司潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称亚星湖石）存在销售、采购业务往来外，上海廊桥对外基本无经营业务发生；上海廊桥自成立后未向青岛吉永昌、上海宝韧进行过利润分配。
2010年11月，上海廊桥在办理工商年检时无法与原法定代表人取得联系。2011年5月，经亚星集团领导研究决定，找到一位与公司无任何关联的人员暂时担任法定代表人配合公司年审。
亚星化学、亚星集团及上海廊桥提供给调查组的书面说明承认，从上海廊桥的人员及业务等各方面情况看，上海廊桥由亚星集团控制，系亚星集团和亚星化学的关联方。相关涉案人员陈华森、曹希波、张福涛、王志峰在接受调查询问时均承认上海廊桥是亚星化学的关联方。
亚星化学在2009年年度报告、2010年半年度报告、2010年年度报告及2011年半年度报告中均未将上海廊桥作为关联方披露。
新中基
2006年1月，在刘一的指使下，经吴光成等人的策划与操办，新中基通过隐蔽出资，设立了空壳公司天津晟中国际贸易有限公司（以下简称天津晟中）。天津晟中表面上与新中基在法律上没有任何关系，但其业务与财务实际上完全由新中基控制。天津晟中成立后，先从新中基采购番茄酱，再销售给新中基的控股子公司天津中辰番茄制品有限公司（以下简称天津中辰）。2007年，刘一找到曾任新中基销售负责人、已辞职独立经商的吴新安，请其帮忙从新中基采购番茄酱之后再卖给天津中辰。2007~2010年间，吴新安控制的新疆豪客国际贸易有限公司（以下简称新疆豪客）先从天津晟中采购番茄酱，加上应交税款与新疆豪客获得的纯利润后，再转手全部销售给天津中辰。相关证据显示，新中基利用非关联企业新疆豪客中转与过账，货物基本不动，实际上的交易就是仓单的转移。
天丰节能
2010~2012年，天丰节能通过以下三种方式隐瞒关联交易，导致在《招股说明书》中关联交易披露不完整：
1.天丰节能采取先与无关联第三方签订买卖合同，再由第三方与天丰节能关联方河南天丰钢结构建设有限公司（以下简称天丰建设）等签订买卖合同的手段，将实质性关联交易转化为非关联交易，3年规避关联交易金额合计29777598.92元。第三方公司包括安阳宏午商贸有限公司、重庆强捷钢结构有限公司、新乡市汇鑫商贸有限公司、武汉奥克商贸有限公司、自贡东方彩钢结构有限公司。
2.天丰节能将关联交易资金往来在财务记账时直接篡改为与非关联第三方往来，3年共计3622411.02元，其中2011年为747953.25元，2012年为2874457.77元。
3.天丰节能与河南天丰投资发展有限公司（以下简称天丰投资）、河南天丰钢结构有限公司（以下简称天丰钢构）、天丰建设银行账户间存在大额资金拆借，未计入财务账，3年合计544211105.30元。其中2010年97630000元、2011年437581105.30元、2012年9000000元。
中银绒业
市场高度关注的中银绒业涉嫌财务造假案一波三折，在被媒体质疑造假之后，经宁夏证监局核查未发现其存在造假行为，但2013年年报却被会计师出具了保留意见，直接导致公司被停牌：
我们在审计过程中注意到，中银绒业公司的控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称中绒集团）为中银绒业公司的部分原绒个人供应商提供贷款担保，并存在资金往来；这些原绒个人供应商与中银绒业公司存在原绒收购交易。由于我们目前所实施的审计程序无法获取对该事项认定所需的充分、适当的审计证据，所以，无法确定该事项是否构成关联交易以及其可能对中银绒业公司2013年度财务报表相关项目的影响。
会计师在年报公布之后进行补充核查，最终认定不存在隐瞒关联交易行为，可是监管部门又不认可了，2014年10月该公司被证监会立案调查，但诡异的是立案调查公告直至2015年2月才补充公告，中银绒业实控人等相关责任人辞职，该公司是宁夏重点企业，涉及银行贷款超过50亿元。
中银绒业与科伦药业都是大型上市公司，在地方都有举足轻重的影响，两者都因2013年年报关联交易事项被出具保留意见而停牌，但两者性质差异很大。科伦药业就一个隐瞒关联交易问题，而中银绒业涉嫌隐瞒关联交易的背后是一条龙的业绩造假、资产虚增和出口骗税问题，这样的隐性关联交易是最可怕的，它可能是虚假交易，就像绿大地，隐瞒关联交易背后是虚增资产3.58亿元，虚增收入5.46亿元。
隐瞒关联方及关联交易已成为资本市场信息披露顽疾，为此证监会发布了《会计监管风险提示》第3号《通过未披露关联方实施的舞弊风险》，它提醒会计师关注地下关联方和关联交易特征。
未披露关联方关系通常具有以下一项或几项特征。
（1）交易对方曾经与公司或其主要控制人、关键管理人员等存在关联关系。①深入了解企业创始人的创业经历，创办的主要企业，主要的合作对象，包括在资金、市场、客户资源方面对企业帮助较多的人；②控股股东、实际控制人身边密切、信任度比较高的工作人员，包括财务人员、行政管理人员、后勤管理人员，这些人员有可能出现在关联方股东名单上；③关注历史上曾经有过密切合作，但是在近期退出合作的公司、企业及其主要人员，其背后往往有其他安排。
（2）交易对方注册地址或办公地址与公司或其集团成员在同一地点或接近。
（3）交易对方网站地址或其IP地址、邮箱域名等与公司或其集团成员相同或接近（蛛丝马迹也不放过）。
（4）交易对方名称与公司或其集团成员名称相似。
（5）交易对方主要控制人、关键管理人员或购销等关键环节的员工姓名结构与公司管理层相近。
（6）交易对方和公司之间的交易与其经营范围不相关。
（7）互联网难以检索到交易对方的相关资料。
（8）交易对方长期拖欠公司款项，但公司仍继续与其交易。
（9）交易对方是当年新增的重要客户或重要供应商。
识别未披露关联方交易是注册会计师识别未披露关联方关系的一个重要途径，未披露关联方交易通常具有以下一项或多项特征：
（1）交易金额通常较大，为公司带来大额利润。
（2）交易时间往往接近资产负债表日，发生频次较少。
（3）交易价格、交付方式及付款条件等商业条款往往与其他正常客户明显不同。
（4）交易一般不通过银行转账结算，而是采用现金交易或多方债权债务抵销方式结算。
（5）付款人与销售合同、发票所显示的客户名称不一致。
（6）与自然人发生的大额交易。
（7）与同一客户或其关联公司同时发生销售和采购业务。
（8）交易对象与交易对方的经营范围明显不符。
（9）交易规模与交易对方业务规模明显不符。
（10）合同条款明显不符合商业惯例或形式要件不齐备。
（11）实际履行情况与合同约定明显不符，如未按约定日期发货或未按结算期付款。
（12）交易形成的款项长期以债权债务形式存在，购销货款久拖不结。
（13）其他商业理由明显不充分的交易。
就识别方面，还是要具体案例具体分析，关联方和关联交易的核查不但要关注上游、下游与发行人存在疑似的关联关系，更要关注的是上游内部、下游内部以及上、下游内部存在的疑似关联，要从注册名称、注册时间、注册地点、办公地址、注册电话、注册联系人等多种方式核查发行人内外部利益相关者是否存在疑似关联关系。检查是否存在下列情况：
·客户与获取的关联方的地址一致或接近。
·客户的注册地址、办公地址、网站地址与公司或集团成员在同一地点或接近。
·客户名称与公司或集团成员、关联方名称相近。
·客户主要控制人、关键管理人员或购销等关键环节的员工姓名与公司管理层相近。
隐瞒关联交易很大程度上是证监会“独立性”及“规范性”畸形审核理念下的产物，阿里巴巴与支付宝关联交易是中国证监会无论如何不能接受的，但证监会现在已开始清醒了，不规范、不独立，但只要充分披露，只要有投资价值依然会受到投资者热捧。在一个整体不规范的商业环境中要求企业事事规范，只能适得其反。要正视现实，鼓励创新，让地下的关联交易阳光化。
此外，发行人、上市公司及相关中介机构也需增强守规意识，信息披露是红线，不可“上有政策，下有政策”，跟监管部门玩猫捉老鼠的游戏，要从思想上意识到隐瞒关联交易问题的严重性，监管部门也要零容忍，对于隐瞒关联交易问题给予更严厉的行政处罚，以提升信息披露违规的成本，并通过黑名单制度建立资本市场诚信的负面清单制度。