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第七节 金融工具会计陷阱

财报最大的风险有两个:高估收益及隐瞒债务,前者会导致投资者误判企业价值,后者则可能直接导致企业的资金链断裂。企业如此,国家也是如此。

2010年盛传高盛等顶级投行帮助希腊等国家通过外汇掉期交易隐瞒债务,将贷款变成外汇交易,从而隐瞒希腊等国债务。但媒体报道不是很清晰,具体如何操作不得而知,据外电称:

期间交易价值超过100亿欧元的美元、日元、希腊国债计价单位被置换为欧元。由于交易采用的是历史汇率,并没有准确反映欧元的市场价值,高盛事实上是向希腊预付了28亿欧元的贷款。付息时间被延续到2019年,希腊通过将债务负担转嫁给未来实现了2001年1月成功加入欧元区的梦想。

由于这是一次外汇掉期交易,并不是普通贷款,从而被公众从资产负债表中忽略。直到希腊政府日前公布该国预算赤字占GDP的比例达到12.7%,远超欧盟要求的3%的上限标准,关于希腊筹资弥补预算赤字以及偿债能力的担忧才猛然敲醒全球金融市场。

无独有偶,当年在安然高估收益、低估债务丑闻中,高盛等投行也被指责帮助安然隐瞒债务,部分手法也是通过贷款转买卖方式隐瞒债务。

在控方长达485页的诉讼请求中,控方举出了一系列事实证明九大银行对于安然垮台以及投资人损失负有不可推卸的责任。这些事实包括:

1999年12月,在美林的帮助下,安然建立合伙企业LJM2以虚报公司财务状况。根据合伙公司的记录,美林筹集了2200万美元拨给LJM2。一大帮金融公司也加入了美林的阵营,加拿大帝国商业银行、德意志银行、瑞士信贷以及雷曼兄弟注资1400万美元,摩根大通注资6500万美元。在安然前首席财务官法斯托的操纵下,LJM2用所得款项购买了安然公司卖不出去的四个子公司,并在第二年把这4个子公司卖回给了安然。

安然授意和这几家银行有关的合伙企业向LJM2投资了1.5亿美元,并许诺给予它们超过30%的回报。

2000年12月,摩根大通旗下Mahonia公司作为安然的合伙公司之一,向安然购买了天然气和石油合同,摩根大通为未来交割的天然气和原油向安然支付1.50亿~2.50亿美元。这被当成是“买卖”而不是贷款,这样安然就能够报告获得的收益,从而可以暂时抵消账簿上的亏损。随后Mahonia公司将该合同回售给安然。由于交割在下一年进行,因此亏损就可以从一年转移到下一年,于是在安然的会计账簿上就不会体现出来。

从1999年年底到2001年年初,花旗集团利用集团开曼群岛的子公司Delta与安然进行交易。据称该公司向安然提供了24亿美元的资金,这笔资金一次投入,5年内返还,应属贷款,但在花旗集团的默许下,该资金在安然的财务报表上被列为“价格风险管理资产”。

2000年12月,加拿大帝国商业银行创立了一家公司作为安然合伙企业,并通过该公司向安然提供1.15亿美元。名义上,该笔款项被用作安然和另一家公司的合作项目,作为投资商加拿大帝国商业银行将获得该交易获利的93%。安然的财务报表也显示公司因此交易获益1.1亿美元。但据控方指出,实际上安然私下向加拿大帝国商业银行保证将返还全部款项,而该合作项目在2001年3月已经中止。

顶级投行通过金融创新帮助企业甚至国家隐瞒债务,在国内虽没有如此高科技的舞弊手法,但如开具无真实贸易背景的票据,实质也是帮助企业粉饰现金流,两者的共同点都是将融资性现金流入转化为经营性现金流入,以掩盖企业经营性现金流恶化现象。

通过资产证券化等金融创新达到表外融资更是使隐瞒债务合法化,金融创新在创造流动性的同时,也加剧了波动性,波动性毁灭价值,流动性创造价值,金融创新既是天使也是魔鬼。我们创造了天使的同时也制造了魔鬼,这些魔鬼不但制造泡沫和金融危机,还成了财报魔术道具。

当前以公允价值计量金融工具,但大量的场外交易并没有公允价值,所以公允价值会计对大量金融工具无能为力,笔者认为既然会计无法反映就应该禁止,就要大规模禁止场外的金融创新,由于会计无法反映,因此财务信息无法得到真实、公允披露。

中国38项新具体会计准则中,最难的就是金融工具系列准则,正因为其技术难度系数高,所以其操纵空间也比较大,这也许正应了那句“高处不胜寒”的论断。金融工具系列准则包括CAS22《金融工具确认与计量》、CAS23《金融资产转移》、CAS24《套期保值》、CAS37《金融工具列报》,其实CAS11《股份支付》严格来说也属于金融工具的范畴。这五个准则学习起来有相当难度,一是有大量的金融专业术语,二是金融工具确认与计量也相当复杂,这两点导致金融工具准则成为会计准则的拦路虎,财政部《新会计准则》培训班对金融工具准则介绍基本停留在分类及基本确认和计量上,也没有深入分析四个准则的全部内容。根据笔者的归纳,金融工具至少在以下四个方面非常容易引发利润操纵。

一、金融工具的分类

目前将金融资产分为四大类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产,持有至到期投资与可供出售金融资产可以相互重分类,其余金融资产不得重分类。四类资产实行不同的后续计量原则,其中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产实行公允价值后续计量,但前者公允价值变动部分进入当期损益,而后者直接进入权益;贷款和应收款项以及持有至到期投资采取摊余成本后续计量。亦即,资产定性不同对企业当期损益会造成直接的影响,美国发生的财务舞弊案中有一些就是采取混淆资产性质操纵利润。

2003年1月,美国第二大住房抵押贷款公司——联邦住房抵押贷款公司(以下简称房地美)宣布重编2000~2002年度财务报表,对先前经过平滑化处理的会计收益进行重述。同年11月,重编后的报表显示:调增2000年度净利润11.2亿美元,调减2001年度净利润9.89亿美元,调增2002年度净利润43.3亿美元。此外,2000年以前的净利润累计调增6亿美元。房地美的报表重述金额超过70亿美元,是美国公司史上金额最大的报表重述之一。

房地美操纵证券分类的主要手法有两种。一种是把持有到期证券的出售作为融资处理,反映为负债,而依据FASB第140号准则“金融资产转让和服务以及债务解除的会计处理”,房地美的出售行为满足金融资产销售的全部条件,应当在出售的当期确认损益。通过这一不正当的会计处理,房地美隐匿了持有到期证券的出售损益。另一种手法更加狡黠,房地美将部分为交易而持有的证券重新证券化,然后将这些证券中留存的“受益人权益”作为持有到期证券或其他可供出售证券的“受益人权益”核算。还有一部分为交易而持有的证券则直接被转为准备持有到期的证券或可供出售证券核算。

在操纵证券分类的过程中,房地美特别偏好将为交易而持有的证券(该类证券波动巨大的未实现损益应在当期确认)重分类为其他可供出售的证券(该类证券的未实现损益列示于资产负债表上)。通过上述操纵手法,房地美累计藏匿了逾17亿美元的利润。

2009年,IASB根据G20伦敦峰会倡议,提出了简化现行《国际会计准则第39号》的建议,拟将金融资产的四分类改为两分类,一类是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,一类是以摊余成本或成本计量的金融资产,这样可供出售金融资产有可能退出历史舞台。

二、资产证券化

《金融资产转移》要解决的重点内容就是资产证券化的会计问题,资产证券化最主要的问题是金融资产终止确认的标准,安然设立了近60页长名单的资产证券化载体(SPE),将金融资产转移到SPE上,终止确认所转移的资产,并确认巨额的资产转让收益。但事后发现,安然对Raptor(安然设立的SPE之一)资产做出保值承诺,这样安然要承担Raptor资产减值风险。本来Raptor作为安然资产证券化的SPE,后者以投入的资产为限承担责任,也就是只以转移资产为责任限额,如果SPE经营失败,也不连累安然其他资产,Raptor投资者的利益并不随转移资产价值的下跌而受影响,所以并不承担Raptor的风险,Raptor投资者购买的并不是Raptor的股票而是对安然公司的债权。事实上,这相当于一个期权交易,安然出售了一个Raptor资产的看跌期权,Raptor的投资者拥有Raptor资产的看跌期权。 为了防范安然类似的利润操纵,《金融资产转移》规定:企业因卖出一项看跌期权或持有一项看涨期权的,使所转移资产不符合终止确认条件,应当在转移日计量继续涉入形成的负债,以避免利用资产证券化隐瞒债务。

安然公司借此利用众多SPE隐瞒了大量的负债和亏损,这使得SPE一度被很多人视为逃避税收和会计监管的工具而“声名狼藉”。2003年12月24日,FASB发布了第46号解释的修订版(FIN 46R),根据FIN 46R,可变利益(variable interests)是指实体中随着实体净资产(扣除可变利益)公允价值变化而变化的合约、所有权或其他经济利益。可变利益实体(VIE)和SPE的不同之处在于,承担VIE主要风险和收益的“第一受益人”需要把VIE资产合并入自己的财务报表,作为表内资产加以披露。

根据FIN46R条款,凡满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE,将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中:①风险股本很少,该实体(公司)主要由外部投资支持,实体本身的股东只有很少的投票权;②实体(公司)的股东无法控制该公司;③股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。设置这样的规定的目的,就是防止大的金融机构通过“孤儿”公司控制表外资产,却能把大量的风险和收益隐藏。FIN46R条款可以保证,至少有一家机构会把这样的表外资产并入报表。

VIE通常以证券等作为担保,发行诸如短期商业票据等短期产品(很多获得债券保险商提供的违约保险)以获得融资,然后购买一些更长期限的证券,包括CDO、MBS等很多与次贷相关的资产。当市场繁荣景气的时候,VIE可以一直这样滚动“良性”运作。

这时,各家银行“合理地”遵循了FIN46R等要求,尽管涉及大量的VIE资产,但“巧妙地”通过各种安排使得自己并未成为主要受益人,从而无须进行并表处理。但是当市场开始陷入泥潭的时候,一系列连锁反应就开始了,银行各种形式的介入都会使自身将承受VIE造成损失的主要部分,因此将不得不面临并表处理的要求。

三、套期会计

宋献中在财政部《金融工具会计》课题报告中指出:套期会计是衍生工具会计中最复杂的部分,包括套期关系的认定、套期有效性的评价、套期会计核算、套期的披露等诸多方面,处理方法复杂,技术难度较大,列报成本较高。因此,无论是对于准则的制定者还是实务工作中的会计人员都有相当的难度。而且,报表使用者对套期会计也难以理解,尽管新会计准则对套期会计制定了相当严格的判定标准,但由于套期关系的认定、套期有效性的判别都依赖于管理者的职业判断,加上报表使用者本身的知识背景以及对企业的信息掌握并不完备,这就为管理者实施操纵和滥用套期会计提供了机会。 复旦大学施欢欢、鲁直、张文贤在一篇文章中介绍:安然公司在2000年年报附注中对于交易目的的衍生合约和套期保值目的的衍生合约分别采用逐日盯市的会计处理和保值会计处理。在逐日盯市会计方法下,用于交易目的的远期合同、互换合同、期权和能源运输合约以公允价值反映在合并资产负债表中的“价格风险管理中的资产和负债”项,同时将未实现的收益及损失确认在“其他收入”中。套期保值会计用于非交易目的的合约。当用于保值的合约标的与被保值标的价格的变化有较大相关性的时候,即保值合约能起到保值作用的时候,用套期保值会计处理。当发现保值合约不能起到保值作用的时候,停止使用套期保值会计,对保值合约价值的变化确认收益或损失。也就是说,管理层可以主观判断某一衍生工具是用于保值目的还是交易目的,如果是交易目的,就可以按公允价值调整合约的账面价值,同时确认相应的收益或损失。

根据笔者的观察,目前套期会计主要有两大问题,一是是否适用套期会计,二是适用哪种套期会计。房地美就涉嫌将不符合套期会计的衍生品投资作为套期工具处理,从而推迟确认衍生品投资公允价值变动损益,将本应计入当期损益的交易性金融资产损益列入所有者权益下的资本公积,主要违规情节有如下四种情况。

(一)隐含期权套期策略

为了规避借款人提前还贷导致的公允价值变动风险,2001年1月以后,房地美就“隐含于按揭资产中的期权”执行了一项套期策略。该策略以利率期权、互换等衍生金融工具为套期工具,旨在为隐含期权公允价值的波动保值。

房地美在这一项目上的会计操纵体现在两个方面。首先,对证券分类的操纵导致了一个连带错误:根据第133号准则“衍生工具和套期活动的会计处理”,为交易而持有的证券不能作为被套期项目,不适用套期会计。但由于房地美曾将部分为交易而持有的证券转为持有到期证券或其他可供出售证券,这对该策略中被套期项目的核算方法产生直接影响。

其次,根据第133号准则,不论是基于何种目的进行套期,事前建立严密的套期计划、事中进行及时的损益报告是对企业执行套期会计的两个起码要求。前者要求形成“有关套期关系、风险管理目标和套期实施策略”的正式文档,后者则量化为至少一个季度对套期有效性进行一次评估。房地美对其执行的隐含期权套期策略既未建立管理文档进行追踪,也未依据准则进行足够的测试以对套期活动的有效性做出准确评估,因此,它按照所谓的套期会计执行的损益估算严重缺乏准确性。

在重述前的各季报表中,高达65亿美元其他可供出售证券(被套期项目)的公允价值波动损益没有得到及时、恰当反映(即与对应衍生工具的套期利得和损失进行抵消),而是按照第115号准则反映在“累计其他综合收益”,掩盖了套期活动抵消公允价值波动的有效性。

(二)固定支出互换

以2000年12月1日为生效日,房地美用名义金额为86亿美元的固定支出互换与名义金额为36亿美元的固定收入互换为组合,作为现金流量套期保值的工具。这一项目是房地美执行第133号准则过渡调整政策的一部分,管理层希望借此减少第133号准则的执行对业绩的冲击,但这一举措同样被证明是一种操纵。

2001年1月1日,房地美将原组合中名义金额为86亿美元的固定支出互换中的75亿美元重新指定为新的现金流量套期工具,将名义金额为36亿美元的固定收入互换中的大部分重新指定为公允价值套期工具。但房地美同样没有按照第133号准则的要求,对上述固定支付互换中的66亿美元现金流量套期建立跟踪文档并对其有效性进行测试评估。自查报告显示,房地美利用此项操纵将这66亿美元现金流量套期的利得和损失长期反映在“累计其他综合收益”,累计掩盖了逾38亿美元的套期损失。

(三)通过“政府证券结算公司”结算的交易

2000年第四季度之前,房地美通过买(卖)国库券或机构债券同时执行回购(转售)协议的方式与单一交易对手(single counterparty)缔结合成的远期合约,双方最终以这些合约的净值为基础进行结算。对于这项业务,房地美按套期保值进行了会计处理,这并不违背公认会计准则的要求。

2000年第四季度,房地美开始通过“政府证券结算公司”(GSCC)对这些合约进行清算,同时继续按套期保值会计进行账务处理。然而,由于使用了GSCC的交易平台,房地美可以与不同的交易对手分别签订上述两个协议。这项预期外的交易结构变更维持了远期合约以净值结算的基础,同时有效降低了交易费用。然而,这次变更也带来了特别的影响——远期合约不再符合公认会计准则对衍生工具的定义。由于房地美没有及时进行会计政策变更,交易利润被递延到“累积其他全面收益”,累计减少净利润7.68亿美元。

(四)“房地产信托投资”套期

1997年2月,房地美通过发行普通股和总额为40亿美元的永久股息下调型优先股,成立了两个近乎全资(拥有99.9%的股权)的子公司,从事房地产信托投资(REIT)。REIT优先股在两家子公司的账上列为股东权益,在房地美的合并资产负债表上列为少数股东权益,在合并利润表上反映为优先股股东享有的收益。

公认会计准则明确规定:“一家或多家被合并子公司的少数股东权益不能作为被套期项目”,但为了将这些优先股也纳入套期会计的核算范畴,从1998年第四季度起,房地美改变了上述报告方式,将REIT优先股作为债券列报,同时把股利支出改作财务费用。通过这项操纵,房地美累积藏匿了5.83亿美元的利润。

经过事后调查,被房地美用于利润调节的衍生金融工具多达10余种,累计隐匿利润(抵消损益后)接近50亿美元。除此之外,房地美还利用金融资产转让和证券化、金融工具股价等手法,隐匿了近4亿美元(抵消损益后)的利润。

笔者发现,国内上市公司也存在与房地美相似的情况,即混淆经济套期与会计套期关系,将经济套期等同于会计套期,适用套期会计业务。从事铜加工业务的海亮股份对铜实施“净库存风险管理”,对暴露在风险之外的铜头寸以铜期货进行套期保值,由于这种铜套保与订单不存在一一对应关系,该套保在会计上不认为是有效的套期关系,故不适用套保会计。可是海亮股份将此业务适用套期保值会计,对铜期货平仓损益进入存货成本,而对浮盈、浮亏进行资本公积,笔者认为这是错误的。从事电力电缆业务的宝胜股份也一样将铜期货业务理解为现金流量的套期,将铜期货浮亏进入资本公积,从而避免了2008年出现巨亏。从事园区开发的东湖高新旗下一子公司有一笔农行贷款,通过该行进行利率互换交易,导致期末出现巨额亏损,该公司将此亏损理解为非有效套期损失,认定为非经常性损失。笔者认为该互换是有效套期业务,浮亏应定性为经常性损失,如果笔者理解是正确的,东湖高新将面临追加股份的困境。

四、公允价值确定

FASB在2006年9月发布了“财务会计准则公告第157号——公允价值计量”,将公允价值定义为在计量日市场参与者之间在有序的市场交易中,出售资产所获得的价格或清偿债务所付出的价格。这个定义强调公允价值的计量要以市场为导向,并将所有的金融工具分成三个层次。第一层次是有活跃交易市场的金融工具,比如上市公司的股票,这类金融工具的公允价值根据活跃市场的报价确定;第二层次是交易市场不活跃的金融工具,比如未上市公司的股票价格,这类金融工具的公允价值应参照同类产品在活跃市场中的报价或者采用由客观数据支持的价值模型确定;第三层次是没有交易市场的金融工具,比如公司授予管理人员的股票期权,这类金融工具的“公允价值”需要管理层根据主观判断和市场假设建立估值模型确定。美国第157号会计准则对金融工具公允价值的计量方法是有顺序假定的,首先看是否适用第一层次的标准,不适用的情况下再逐级向第二层次、第三层次判断。在公允价值计量的三个层次中,第一个层次的计量依据最为客观,而第二和第三个层次带有明显的估计性质。

FASB 157要求公司必须对所有资产和负债的第一类、第二类、第三类分布做出详细的披露,这样一来,对于华尔街的每一个公司,投资者和分析师关心的问题只有一个:有多少第三类资产?不管第三类资产包括什么,不管标榜的资产质量如何之高,只要是第三类,就只有一个帽子:“毒性资产”。于是第三类资产的估值由“盯模”变为“盯零”, 直接零值冲销,这导致华尔街对公允价值会计规则提出强烈抗议,要求停止公允价值计量,保留历史成本计量属性,可这又被支持公允价值计量的人士批评为这是发烧的人埋怨温度计有问题进而要求修订刻度的荒谬之举。

中国人民银行行长周小川也撰文指出在此次(金融)危机中,公允价值暴露出的问题主要体现在以下几方面。 一是公允价值较之于历史成本加剧了市场的波动。公允价值较之于历史成本更加动态,更能反映资产和负债的实时价值,但另一方面也加剧了资产和负债的价值变化,并通过公允价值计价工具的损益变动加大了收益的波动性。在此次危机中,各金融机构因为持有大量抵押类证券,按照公允价值计量出现了大量未实现(unrealized)且未涉及现金流量的损失。这些损失仅具有会计意义,但这种天文数字的“账面损失”却扭曲了投资者的预期,形成了“价格下跌—资产减计—恐慌性抛售—价格进一步下跌”的恶性循环。二是缺乏在非活跃市场运用公允价值的指引加剧了市场的动荡。从公允价值的定义来看,有序交易是其运用的一个前提,但在危机中,大量机构被迫变现资产,形成的价格并不符合公允价值的前提,但会计准则中缺乏对此类情况的具体指引,使得会计主体不得不按照不合理的市场价格进行公允价值计量,进一步增加了“账面损失”额,加剧了“价格下跌—资产减计—恐慌性抛售—价格进一步下跌”的恶性循环。

复旦大学施欢欢、鲁直、张文贤在一篇文章中介绍,安然破产案引起了人们对美国能源公司中普遍使用的逐日盯市会计处理的关注。逐日盯市会计处理使得能源公司可以把从相关能源合同中获得的将来的收益确认为当期的收益。逐日盯市会计是FASB允许的,公司通常在每个季度末对能源合同的公允价值进行估计,将账面值调整为公允价值,同时确认相应的利得和损失。因此,管理层在使用逐日盯市会计的时候具有很大的操纵空间。依据GAAP,基于公开交易市场的市场报价是公允价值的最好的根据,应被作为公允价值计量的基础。如果市场报价不能得到,GAAP要求公司基于市场中可得的最好的信息估计公允价值。由于很多能源交易合同的市场报价不存在,公司必须根据市场上相似的合同和估价技术的结果来确定价格。当使用估价技术或模型时,公司用于估计价值的最好的信息包括近期的现货价格和远期价格。能源价格曲线表示能源商品1~5年的远期价格,这是从市场中可以得到的。很多能源合同期限超过5年,因此,只有很小一部分的能源合同有直接可得的公允价值。超过5年的远期价格必须估计,所以有很大的不确定性。通常,从长期看价格更具有稳定性。安然披露用于估价其能源交易合同的市场价格反映了“其在考虑多种因素后的最佳估计,包括标准合约交易价、场外交易报价、时间价值和合同保证的不确定因素等”。但由于对如何确认能源合约是否出于交易目的以及如何确认能源合约的公允价值均存在管理层主观判断的因素,投资者很难通过财务报表对公司的实际经营情况做出正确的判断。因此,只看财务报表很难看出安然的盈利质量到底怎样。

小结

综上,金融工具会计目前是技术难度最高也最具争议的会计领域,金融工具最理想的计量属性当然是公允价值,但是公允价值的虚拟属性导致了其结果的主观性。为此,金融工具不得不在现实和理想之中做出妥协,于是有了交易性金融资产和可供出售金融资产之分、衍生品投资工具有套期和非套期之分、套期会计又有公允价值套期和现金流量套期之分。公允价值本身也有三种估值模式,这样导致金融工具会计如梦如幻,漂移不定,进一步增加了金融工具会计的可操纵性。笔者认为,金融工具要减少操纵,必须减少人为的分类,如所有衍生品投资工具统一用公允价值计量,套期会计与非套期会计没有差异,即取消套期会计准则,这样才有可能使混沌的金融工具会计保持清晰,减少执行层面的误操作和乱操作。 UMchTTGK5yKm2gQbJhGV1NHjQnxFB6jU8gC6fJc5bRAMA1xT56dV0vrHYacTuLHX

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