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开始，孙膑和庞涓是同学，一起在鬼谷子先生那里学习兵法，两人情谊不错。庞涓到了魏国，受到赏识，被任命为将军，统率魏国军队。他自以为才能不如孙膑，就邀请孙膑到魏国。因为害怕孙膑的才干远超过自己，可能被国君赏识而夺走自己的位置，遂命人诬陷孙膑谋反。庞涓再虚情假意地一再哀求，国君才勉强赦免孙膑一死，但挖掉了孙膑的膝盖骨，以防逃亡，又在孙膑脸部刺上字，目的是使孙膑终身废弃。从此孙膑不能走路，只能在地上爬行。庞涓所以没有杀他，是为了要他写出记忆中鬼谷子所传授的一部兵法。孙膑此时感谢老友救命之恩，当然愿意写出。但写了一半，发现被陷害的真相，就伪装疯狂，啼笑无常，有时连屎尿都吃下去。

恰巧齐国使节出使魏国，孙膑暗中求见，想回齐国。齐国使节把他藏在外交专车里，悄悄载回。齐国大夫田忌，隆重接待他，尊为上宾，并且推荐给齐国国君齐威王。在数次谈话请教之后，齐威王尊敬他，聘他当教师。

公元前354年，在孙膑逃走不久，庞涓又出兵进攻赵国，打败了赵国军队，并围住赵的都城邯郸。

赵国派人到齐国求救。齐国决定派兵支援赵国，齐威王任命孙膑担任远征军统帅，孙膑认为一个受过重刑的残疾人，可能被人耻笑，不容易迅速建立威望。于是，齐威王改派田忌担任统帅，而命孙膑担任军师，坐在特制的车子里，出谋划策。

田忌准备率大军直奔邯郸解赵国之围，孙膑劝阻说：“要劝开打架的人，不能直接去抢夺他们的武器。两个人打得生死难分时，更不能用枪用刀乱刺乱砍。要避开热战场，而要因势利导，乘虚而入，直捣强势一方必须出手相救的痛处，使他们形成一种再打不下去的形势，则他们自然停止。而今魏国和赵国，正在战斗，他们的精锐兵团，都投到战场之上，留在国内的都是老弱残兵。我建议咱们的大军直接攻打魏国的陪都，破坏所有的道路桥梁，魏军必然回军自救。我们就可以同时达到两项目的，既救了赵国，又使魏国受到创伤。”田忌采纳了他的意见，齐国大军遂深入魏国国境。

果然在得到后方告急警报后，庞涓又急忙调兵援救国内，急行撤退堵截，行军到桂陵，跟齐军发生遭遇战，魏军大败。这就是著名的围魏救赵的故事。

公元前341年，庞涓统兵攻打韩国，韩国自知不能取胜，派人到齐国求救。齐威王和大臣商议道：早救还是晚救？邹忌主张：不救。让这两邻国自相残杀，于齐国有利。田忌等人则极力要求去救：不救，一旦韩被魏吞并，魏国力大增，必要进攻齐国。那时就危险了！

孙膑道：“不救，则魏灭韩，必危及我国；救，则魏兵必先与我军开战，等于我们代韩国打仗，韩国安危无恙；但我国无论胜败，都要大伤元气。所以这两种意见都不是很好。我认为大王应采取这样的方针：答应救韩，以安其心。韩国必然努力坚持与魏国死战。等到两国都疲惫之极，马上要分胜负时，我们再真正出兵击魏，这样，攻击已筋疲力尽的魏军，不用大力；救解已快失败的韩国之危，他们也必定感激。于是，少出力而建功多，不更好吗？”威王一听，佩服得鼓起掌来：“太好了！”他秘密向韩国使节保证，一定发兵。韩国仗恃齐国的承诺，认为援军早晚就到，奋力抵抗，却五战五败。只好再派使节，向齐国表示，愿降格当齐国的臣子国。齐国任命田忌、田婴、田盼分别担任统帅和副统帅。

到了韩魏已打了段时间后，齐军又按孙膑谋划，孙膑则担任军师，率领大军出动，仍用老战略，直袭魏国陪都大梁。庞涓闻讯，暴跳如雷，大骂孙膑狡猾，发誓与齐军决一死战，于是气冲冲率师迎战齐军。孙膑知庞涓兵来，制止田忌迎敌的打算。田忌不解：“以逸待劳，不是上次成功的战法吗？”

“此次不同，庞涓怀愤怒、挟气势而来，若正面交锋，我军纵胜，损失亦大。不如如此这般……”孙膑小声说出计策。

孙膑告诉田忌说：“赵、魏、韩三国战士，素来剽悍，常看不起齐国，认为齐国人胆小如鼠。优秀的指挥官就是要顺着敌人的心意，引导他走向错误。《孙子兵法》说：‘从一百里外去奔袭会损失上将军，从五十里外去奔袭只有一半军队能到达。’我们就要庞涓跳进这个圈套。”于是下令，大军进入魏国领土之后，最初建十万个 炉灶 。第二天，建五万个炉灶。第三天，建二万个炉灶。

庞涓派人去数齐军营垒中的灶迹，发现每天减半，也就是说齐国的逃兵越来越多，战斗力变弱，高兴得跳起来，大叫说：“我早就知道齐国人懦怯，却不知道懦怯到这种程度，进入魏国三天，齐军已溃散过半。此时不穷追猛打，就捕捉不住他们野战军的主力，如果让他们逃掉，下次可能再没有机会。”下令步兵照常前进，而他亲自率领精锐骑兵部队，只带少数 粮秣 ，加快速度迎击。

孙膑计算庞涓行程，估计魏军的行程当晚将到达马陵。

马陵这个地方道路狭窄而多险隘，可以伏下重兵，孙膑便派人刮去一棵大树的树皮，在白树干上书写六个大字：“庞涓死此树下！”再从齐国军队中挑选万名优秀射箭手夹道埋伏，约定天黑后一见有火把亮光就万箭齐发。

果然，庞涓在夜里赶到那棵树下，看见白树干上隐约有字，便令人举火照看，还未读完，两边箭如飞蝗，一齐射下，魏军大乱，溃不成军。庞涓也身中一箭，周围士兵都来保护他，但齐军万箭齐发，士兵都被射死。庞涓欲上马，但因箭伤太重无法上马。

孙膑坐马车来看庞涓，令左右射杀庞涓，庞涓身中数箭，身负重伤，倒在血泊中。庞涓自知无力回天，怒视孙膑说：“我后悔当时没有杀你，反倒让你这小子成名了！”遂拔剑自杀。庞涓死后，魏军无心再战，齐军乘势大破魏军，俘虏了太子申。这就是历史上有名的“马陵之战”。

庞涓喜好名利，甚至为了保住自己魏国统帅的地位，不惜出卖朋友，残害朋友。最终的结局证明，追名逐利的小人没有好下场。 3oS+sCP9HoZaURzm4ZZOOasb0flouWbIviOR+uClnKUERACHatl8Iwj3Izq77sVG