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时间：春秋中期
秦穆公用五张黑羊皮从楚国换来百里奚，百里奚也就被人称为“五羊大夫”，在他的辅佐下，秦国逐渐兴盛起来，为日后称霸奠定了基础。
百里奚是虞国人，早年家里很穷，很晚才娶到媳妇，媳妇给他生了一个儿子，名叫孟明视，一家人虽过得不太富裕，倒也其乐融融。百里奚心怀大志，但是在虞国找不到施展抱负的地方。妻子很了解他，就对他说：“好男儿志在四方，你不用惦记妻儿，我会照顾好儿子的。你放心地走吧。”百里奚含泪告别了妻儿，踏上了旅程。
百里奚首先来到了齐国，没有人赏识他，最后流落街头，乞讨度日。百里奚又来到宋国，这次遇到了一个叫蹇叔的人，两人相见恨晚，结拜为兄弟。蹇叔留百里奚住在自己家里，这一住就是十几年。
★云纹禁·春秋
这件形体巨大的青铜禁，长方形的禁面平素无纹，用以盛载其他器物。边沿及侧面铸饰众多相互纠缠的透雕微小云纹，繁缛细密，系用失蜡法铸成。将中国古代掌握这种先进的铸造青铜器的技艺的时间，上溯到春秋时代。在禁下还附有十虎形足，禁四侧又附饰十二只伏虎，更使铜禁华美壮观。
蹇叔的朋友宫之奇在虞国当上了大夫，蹇叔听说后，就想去虞国向宫之奇推荐百里奚，正好也可以让百里奚回家看望多年未见的妻儿。但到了虞国，百里奚才发现十几年过去了，虞国发生了很大的变化，妻子早带着儿子到外地逃荒去了，百里奚唏嘘不已。在宫之奇的帮助下，百里奚当上了虞国的“中大夫”（大夫分上、中、下三级，上大夫即是卿）。蹇叔一个人回宋国去了。
后来，正赶上晋国向虞国借路，以讨伐虢国。虞国大夫宫之奇以“唇亡齿寒”的道理劝谏虞君。但虞君为人贪婪，因曾经接受晋献公的宝玉与名马，不好意思拒绝，就答应了晋国。百里奚深知虞君昏庸无能，很难纳谏，便缄默不语。
宫之奇得知虞君答应晋国要求，又要进宫的时候，百里奚对他说：“给糊涂的人出主意，就像把珍珠丢在路上。”宫之奇听从了百里奚的建议。结果晋军在灭虢之后，返回时顺路就灭了虞国，虞君及百里奚都被俘了。晋献公听说百里奚很有才能，想重用他，但是不论晋献公给什么待遇，百里奚都不答应在晋国做官。
当时秦晋交好，晋献公把自己的女儿嫁给了秦穆公，秦穆公迎亲的日子就要到了。晋献公见百里奚不肯侍奉自己，一气之下就把他当作媵人（陪嫁奴仆）送给了秦国。百里奚很气愤，自己这么大岁数了，还被当作陪嫁奴仆，于是半路乘迎亲队伍没注意偷偷逃跑了。百里奚这次跑到了楚国，结果又被楚国当作奸细抓了起来，发配到南海放马去了。
秦穆公听说媵人中少了一个叫百里奚的，又听说他很有才学，就派人去找。原本他打算花重金从楚国赎回百里奚，但是又怕楚国由此知道百里奚的价值，不肯放人。于是秦穆公派使者到了楚国，对楚王说：“我有一个媵人，名叫百里奚，私自逃跑到了楚国，我愿意按照市价用五张黑羊皮将其换回，严加惩处，以儆效尤。”
楚王压根儿就没把这个逃跑的奴隶当一回事，当下不假思索就同意了秦国使者的要求，用百里奚换了五张黑羊皮回来。
★蟠螭纹镂空俎·春秋
高22厘米，长35.5厘米，宽21厘米，现藏于河南博物院，属于国家一级文物。
百里奚到秦国的时候，已经是个白发苍苍的老人，秦穆公有些失望，就问百里奚：“您今年高寿啊？”百里奚知道秦穆公的意思，不紧不慢地回答：“老朽今年70岁了，您如果让在下上战场，我肯定是没有力气的老人；如果让我为国家出谋划策，我还是个年轻人。姜子牙80岁时帮武王伐纣克商，我比他还小10岁呢。”秦穆公听后，毕恭毕敬地向百里奚请教：“我们秦国地处边陲，应该用什么办法才能使秦国强大起来？”
百里奚回答道：“秦国四周都是山岭，犬牙交错，崎岖密集，进可以攻，退可以守，是个好地方啊，所以叫作‘关中之地’。秦国的国都雍城是周文王的兴国所在，秦国应当安抚关中，集聚粮食，向西征战，降服西边的戎人，然后扼住山川之险，就可以独霸西陲。接着，抚天下之背，雄视中原，一旦中原无主，就可以伺机长驱直进，恩威兼用，则霸业可成！”
秦穆公听了，知道百里奚果然是个难得的人才，真是大喜过望，起身拉着百里奚的手说：“我今日有百里奚，就犹如齐桓公有了管仲啊！”随后，秦穆公将百里奚封为大夫，让他主持国政。
百里奚当上了高官，一时意气风发，便举行宴会，还特意从府外请来了虞国的乐师，让乐师为自己弹奏虞国的歌曲。
这时，一个在相府打杂的老妇人突然走来对乐师说：“我是虞国人，小时候学过琴，会唱几首虞国歌谣，能不能让我弹唱一首啊？”乐师看老妇人满脸皱纹，就把琴给她，让她弹唱。老妇人随手一拨，琴声清亮，歌声悠扬，乐师很惊奇。
老妇人说：“我想给相国弹唱一首，不知您可以跟相国说一声吗？”百里奚很想听听乡音，就同意了。老妇人弹着琴，慢慢唱道：“百里奚，百里奚，只值五羊皮。想当年，别离时，熬野菜、煮小米，烧了门闩炖母鸡，临行惜别泪沾衣。今日得富贵，忘了苦妻儿。”百里奚愣住了，忙召老妇人过来，一看果然是自己失散多年的妻子，两人百感交集，抱头痛哭。百里奚知道自己的儿子孟明视现在以打猎为生，连忙派人把儿子找回来，一家人总算团圆了，皆大欢喜。
百里奚在秦国主政期间，内修国政，教化天下，恩泽施于百姓。作为诸侯国的大臣，百里奚劳作的时候不乘车马，暑热的时候不张伞盖，在都城里行走不用车马随从，不用甲兵护卫。这种平易朴素的品行，不仅为百官树立了榜样，也以实际行为感动了百姓。
在用人方面，百里奚举荐有才德的贤士。蹇叔受到他的推荐，被秦穆公封为上大夫，和百里奚共同处理国事，为秦国的富强与成就霸业，起了很大的作用。
在外交上，百里奚施德于诸侯，树立秦国的威信，为秦穆公称霸奠定了基础。秦穆公十三年（前647）晋国发生饥荒，请求秦国接济粮食，秦穆公询问群臣该怎么办，有人认为应当借机伐晋。百里奚不同意，还认为应该抚恤晋国百姓，助他们渡过难关。最后，秦穆公采纳了百里奚的意见，运粮食给晋国。秦国粮船从雍都到绛（今山西翼城东南）络绎不绝，运粮船的白帆从秦都排到晋都，800里首尾相连，蔚为壮观，这就是历史上著名的“泛舟之役”，是中国第一次有史记载的大型漕运。晋国的百姓吃到了救命粮，无不感激秦国的恩德。
秦穆公三十三年（前627），秦穆公乘晋文公去世的机会，企图插足中原。百里奚和蹇叔劝谏，秦穆公不听，派百里奚的儿子孟明视、蹇叔的儿子西乞术和白乙丙带兵偷袭郑国。结果归国途中在崤山被晋军截击，秦师全军覆没，三员秦将被俘。后来三将被放回，秦穆公对他们说：“我没有听百里奚、蹇叔的话才造成如此大败，三位将军无罪。”秦穆公追思百里奚等人的谏言，不胜懊悔。从此更加尊重百里奚，听从百里奚的建议向西发展，攻伐西边戎族小国（部落），辟地千里。在百里奚的辅佐下，秦穆公终成霸业，成为春秋五霸之一。
★《春秋》记载孛星的书页
孛星即哈雷彗星，在古人心目中，它是凶祸之灾，《春秋》记载：“秋七月，有星孛入于北斗。”