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这位野心勃勃的科西嘉贵族后裔对军事似乎有着天生的敏锐感触和嗅觉，拿破仑的秘诀在于集中，而他的继承者的秘诀却在于分散。当拿破仑看到自己不得不在两个不同的战场上作战时，例如在对奥地利的战争中，他就立即把自己的最大部分兵力集中在有决定意义的作战线上……而把较少的兵力留在次要的战场上……因为他相信，即使他的军队在次要战场上打了败仗，他自己在主要作战线上的胜利也能比任何直接的抵抗更可靠地阻挡敌军的前进。——《马克思恩格斯军事文集》
法国元帅缪拉
奉行“光荣孤立”的英国政府一直力图维持欧洲大陆均势，因此风起云涌的法国大革命即将缔造的崭新的法国令它寝食难安。1798年，法国国内军事力量空虚，英国政府急忙照会俄、奥、葡、土耳其、那不勒斯等国，组织起了第二次反法同盟，决心用刀与剑阻止法国革命的发展。
此时，主持法国的督政府对内无力挽救罗伯斯庇尔“恐怖统治”时期遗留下的千疮百孔；对外更无力抵抗反法同盟强大的军事进攻，几个月之内意大利北部、多瑙河流域的土地丧失殆尽，法国再次全线告急。1799年11月9日，从一张旧报纸上获悉国内局势动荡，决心趁此建立功勋的“荒野雄狮”拿破仑·波拿巴火速从埃及赶回法国，发动“雾月政变”，从软弱的督政府手中接过权力，成为法国第一执政。
这位野心勃勃的科西嘉贵族后裔对军事似乎有着天生的敏锐感触和嗅觉。他恼恨英王乔治三世和奥皇弗兰西斯二世不把他放在眼里，因此为他们对他和 平倡议粗鲁的拒绝感到十分满意，他曾高兴地搓着手对他的外交部部长塔列兰说：“这是再好不过的了，这一回答充分地满足了我。英国需要战争，英国将会得到它。是的，是的，殊死的战争！”于是，拿破仑立刻着手备军，他的首要目标是夺回失去的意大利。
为了迷惑在战场上接连得胜、得意扬扬的奥地利军队，拿破仑精心为潜伏在周边的英奥间谍制造了一系列假情报。1800年4月，他先是成立了一支所谓支援热那亚的预备军团，其实是仅仅由3000到6000名新兵和服役过期的老兵，其中还包括一些残废军人组成的临时队伍。5月初，他又大张旗鼓地检阅了那支未经训练、衣着不整的部队。依据这些情报，战场上的奥军主帅梅拉斯断言法国预备军团根本就是捕风捉影，充其量不过是乌合之众。
阿尔克莱大桥上的拿破仑
其实，做足了表面功夫的拿破仑并没有放松对整个战争形势的研究。他发现，因为梅拉斯愚蠢的判断和对阿尔卑斯山天险的盲目相信，奥军主力正在全力以赴进攻意大利西北部的萨沃纳、热那亚等地，而放心地把自己的后防交给了高高的阿尔卑斯山，毫无防范。这一漏洞自然没有逃过拿破仑的鹰眼，他制订了一个大胆而冒险的计划：突破阿尔卑斯山山口，突降奇兵于梅拉斯的背后，并且从1800年1月开始亲手秘密组织一支真正的预备军团。
5月7日检阅完假预备军团之后2个小时，拿破仑飞速赶往日内瓦。在那里，他先是会见了派去探测圣伯纳德大山口的工程师马来斯戈，听取了关于大小圣伯纳德山口的情况。这两处山口海拔高达2473米，高处常年积雪，通过非常困难。但拿破仑决心学习古时汉尼拔，战胜这个天险突入意大利。
5月15日，拿破仑亲率3.5万人的主力部队，携带40门大炮，开始强行登山。高耸入云的山峰间只有一条狭窄的小道，漫长的队伍犹如一条 灰色的长蛇缓慢前进。士兵们只能徒步穿越在悬崖峭壁、嶙峋怪石和深深的积雪中，他们把大炮等辎重设备全都化整为零，或由骡马驮着，或由战士肩背手拖。为了鼓舞士气，拿破仑身先士卒，从马背上下来，和所有战士一同步行。
5月16日，部队顺利翻越山口，来到山谷地带，并于17日旗开得胜，在沙蒂隆附近消灭一小股奥军。5月23日，又攻陷巴尔德堡炮台，法军主力终于走出阿尔卑斯山区，皮埃蒙特平原就在眼前。得到消息的梅拉斯将军大惊失措之下又一次做出错误判断，他以为拿破仑会南下都灵，于是就留下奥特部继续围攻热那亚，自己率军北上迎战。自4月以来，一直坚守热那亚的马塞纳的部队虽然英勇奋战，但因为与敌人力量对比悬殊，眼看城内就要弹尽粮绝，危在旦夕，不断向拿破仑告急求援。经过再三衡量，拿破仑断然决定，暂时放弃热那亚，主力直取米兰，在那里与蒙赛部会合，切断奥军与国内联系的通道，然后包抄奥军。6月2日，法军未费吹灰之力便占领米兰城，梅拉斯驰援已晚，大呼上当，急忙东进亚历山大里亚，准备迎战拿破仑大军。而拿破仑则于6月9日从米兰挥师西上，次日到达波河，组织司令部，布置与奥军的大会战。好消息接踵而来，11日上午，从埃及赶到的德赛将军率军与拿破仑会师，法军力量陡然壮大不少。
拿破仑与狮身人面像
可是，大战在即，致命的侦察失误却使拿破仑犯了一个错误，他误以为梅拉斯 闻风而逃撤往热那亚了。于是他决定将法军兵分两路，一路驻守，一部由德赛将军率领向南去切断梅拉斯的后路。
6月14日清晨的马伦戈平原上一片寂静，上午9时，这寂静忽然被打破。奥军如潮水一般涌出亚历山大里亚城，三路齐趋，直向法军扑过来。马伦戈西靠丰塔农讷河，周围村庄、农舍和葡萄园星罗棋布，本来形势比较利于防守，但无奈法军此刻孤掌难鸣，分兵之后，只有维克托军团9000人孤军奋战，与奥军2.8万人展开厮杀。奥军有备而来，杀得法军措手不及，因此声威大震，70多岁的老将梅拉斯所乘坐的战马虽然两次遭到炮弹袭击，但他仍然坚持亲临战场，鼓舞士气，指挥战斗。面对突如其来的变故，拿破仑充分显示了其天赋的军事家本色。他临危不乱，亲率800名士兵加入战斗之中，指挥法军全力拼杀，前后4次反击，夺回阵地。但是，敌我力量对比悬殊，下午2时，法军已经伤亡殆尽，平原上布满法军尸体，泥土都被鲜血染红。面对如此景况，拿破仑只能忍痛撤退，下令部队有秩序撤离马伦戈。
梅拉斯见此欣喜若狂，认为大局已定，不可一世的拿破仑已经被他彻底击溃。他立即命令信使回维也纳告捷，然后清理战场，点数战俘。大战之后，放松了紧绷神经的梅拉斯感到十分疲惫，于是他将追击法军残部的指挥权交给了部下查赫，自己回到亚历山大里亚高枕无忧地休息去了。
梅拉斯犯了最后一个致命的错误。被胜利冲昏了头脑的查赫并未听从梅拉斯的命令乘胜追击，而是下令奥军分批休息用饭直至酒足饭饱。而沉着撤退的拿破仑却在坚忍地等待时机，他相信战斗只是刚刚开始。他已经命令德赛部队火速返回马伦戈，只要两军会合，他便要与奥军一决生死。果然，下午5时，德赛部队赶到了。他不仅带来了士兵，而且还带来了15门大炮。拿破仑下令部队立刻调转方向，发动反击。刚刚还趾高气扬的奥军被打得措手不及，惊慌失措中大批奥军被勇猛的法国士兵或开枪击中，或挥刀削首。战场上一时血肉横飞，但更多奥军则是成批成批地跪地投降。清点战果，奥军损失了将近1万人，但是法军也伤亡将近6000人，其中包括英勇善战的德赛将军。
马伦戈一役，拿破仑集中优势兵力，灵活应变，相机而动，最后取得了全面胜利，迫使奥地利再次投降，重新签订《吕内维尔和约》，第二次反法同盟也因此而土崩瓦解。