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1948年1月17日，南京政府宣布成立“东北剿匪总司令部”，任命卫立煌为总司令，执掌东北军务，任命东北行辕副主任郑洞国、陆军副总司令范汉杰为副总司令；为顾全陈诚的面子，东北行辕主任名义上仍由陈诚兼任，任命卫立煌为副主任、代主任。
陈诚逃离东北后，几乎国民党所有高级将领都明白，东北已成为火坑，跳进去在劫难逃。卫立煌何许人也，因何要替陈诚收拾这个烂摊子，因何要跳这个火坑？
卫立煌发迹于北伐战争，抗战中表现不凡，尤其是1944年率中国远征军赴中缅边境，击溃日军，收复滇西，打通滇缅公路，立下赫赫战功，战后被美国《名人辞典》和《时代》周刊称为“常胜将军”。
尽管卫立煌战功卓著，又是蒋介石的“五虎上将”之一，但由于既非江浙籍，又非黄埔出身，尤其在抗战中与共产党八路军过从甚密，因而非但不被蒋介石重视，反而备受猜忌。抗战胜利前夕，蒋介石决定以中国远征军司令部为基础，组建陆军总司令部，照理，时为远征军司令的卫立煌理所当然改任陆军总司令，但蒋介石却任命何应钦为陆军总司令，任命卫立煌为陆军副总司令。
剥夺了卫立煌的兵权，蒋介石又逼迫卫立煌携夫人出国考察，一走便是一年，直到东北战局吃紧，蒋介石才想起这位“常胜将军”。
作为一名军人，卫立煌自然不愿失去兵权赋闲在家，但又不愿去东北收拾陈诚丢下的烂摊子，代陈诚受过。当时卫立煌住在南京上海路五号的私人寓所，接到蒋介石的命令后，立刻前往总统府，当面拒绝蒋介石的任命。
卫立煌拒赴东北的消息立刻传到谭祥那里，谭祥焦急万分，只得亲自登门拜访，请求卫立煌说：
“辞修（陈诚字）胃病犯了，实在支撑不住了。东北共军不好对付，只有卫先生出马才有办法。”
卫立煌夫人韩权华毫不客气地反驳说：
“什么好对付不好对付，有权有利的时候你们抢，弄得不可收拾了就叫我们去收摊儿么？”
谭祥碰了个软钉子，蒋介石又派张群、顾祝同登门，希望能说服卫立煌。张群对卫立煌诚恳地说：
“以私人关系，我也不赞成你去东北；但从国家前途着想，要想挽回东北局势，大概只有你出马了。”
卫立煌心里明白，张群的话绝不是给他戴高帽。他不敢说自己是最好的军事统帅，但主持东北军事，他有着得天独厚的条件：即对部队与将领的熟悉，当年的远征军如今是东北战场的主力；东北战场的许多将领都曾是他的老部下，像杜聿明、郑洞国、范汉杰、廖耀湘这些人，也都在远征军中接受过他的指挥。
更为重要的一点，是他对共产党军队的好感、抗战中与共军达成的默契。也就是说，做最坏的打算，即使最后东北守不住，他还可以随机应变，与共军合作；而出掌东北成功，他就是封疆大吏！
冒险，但值得一试。
听说卫立煌态度有所改变，蒋介石立刻召见卫立煌，当面保证，万一东北战局失利，一切责任与卫立煌无关；并答应从关内调5个军充实东北兵力。
在这样的条件下，卫立煌飞赴沈阳，走马上任。
到东北之后卫立煌才知道，形势比他想象的糟糕得多，此时解放军冬季攻势仍在进行，连连攻城略地，卫立煌吸取陈诚的教训，采取集结固守的办法，将主力集中在沈阳附近，不管解放军打到哪里，不管各地守军如何告急，也不管蒋介石如何再三电令出兵，他只抱定一条：按兵不动。
他说：“共军的目的和战术是围城打援，我们不能上共军的圈套。”
为了固守沈阳，保存实力，以观战局发展，卫立煌将吉林守军撤往长春，将四平守军调往新民。
3月9日，解放军占领永吉（吉林）和号称电都的小丰满，13日解放四平街，直到15日冬季攻势结束，卫立煌始终作壁上观。
在为期3个月的冬季攻势中，解放军共歼灭国民党军1个军部，8个整师，计15万余人；攻占城市18座，将国民党军压缩在长春、沈阳、锦州3个孤立地区。
在此3个地区中，国民党军只剩下长春、沈阳、抚顺、本溪、锦州、葫芦岛等几个孤立据点。由于交通被切断，沈阳、长春军民补给，全部依靠飞机运输。
蒋介石对卫立煌大失所望。
早在卫立煌赴任之前，蒋介石就向他郑重提出作战计划：
“北宁路是连接东北与华北的交通干线，战略意义极其重要。你到东北第一件事，就是打通北宁线，先从沈阳打到锦州。只要这条路打通，其他事情就好办了。”
而卫立煌赴沈就职后，蒋介石更是一次次致电，急令卫立煌打通沈锦线，将主力部队从沈阳撤往锦州，甚至派员前往沈阳说服，卫立煌却针锋相对，派出东北行辕副主任兼“剿总”副总司令郑洞国前往南京，据理力争。
与此同时，卫立煌坚守沈阳，巍然不动。
事实上，蒋介石对东北的态度一直处于矛盾之中，早在抗战胜利之初，美国为了自己在远东的利益，不断对蒋介石施加政治、经济压力，要求国民党占领整个东北。蒋介石何尝不知道东北是块肥肉，但摄于苏联的力量，对接收东北一直有所顾虑，后来总算打到长春。如今若是丢失东北，南京政府在政治、经济、外交等方面受到的打击不堪设想。
毫无疑问，失去东北，便等于失去美国人的信任，等于失去美援，这无异于置蒋介石于死地。
然而，面对东北解放军的咄咄攻势，不撤军，结果会怎样，令蒋介石不敢想象。
而此时，华中、华东解放军已勒兵江北，江对岸的都城已缺乏强悍部队做屏藩，而东北的几十万大军，大部分是美国人精心装备起来的精锐部队，蒋介石巴不得将这几十万大军撤人关内，护卫京都。
因此，蒋介石既想让卫立煌全力打通沈锦线，将主力部队从沈阳撤往锦州，与华北集团连成一片，又不忍放弃沈阳、长春等大城市。
在犹豫不决之中，他对东北的态度变来变去，当关内形势吃紧，他便催卫立煌撤退；当卫立煌据理力争，他又觉得有道理，同意暂时固守，甚至寄希望于第三次世界大战的爆发。
3月31日，蒋介石在南京召见卫立煌。卫立煌抵达南京的当晚，蒋介石便约卫立煌谈话，以沈阳、长春交通断绝，单凭空运补给无法维持为由，坚持将沈阳主力撤至锦州，他唉声叹气地对卫立煌说：
“我们运输机和汽油都很紧张，无法维持东北这样庞大部队的补给，情势所迫，只得将东北主力撤到锦州。”
卫立煌第一次见到蒋介石如此沮丧，如此无可奈何，他想了一下说：
“运输请美国顾问团帮助解决，应该不成问题，只要你同意主力部队留在沈阳，东北部队的补给我个人负责。”
“既然这样，就按你说的办。但是一俟补充整训完成，仍要尽快打通沈锦线。”
卫立煌当即应允。
回到住处，卫立煌找来他的补给司司长刘耀汉。刘耀汉是留美学生，曾在外事局做翻译，与美国顾问关系甚好。通过刘耀汉联系，卫立煌很快与美国顾问团团长巴大维达成一致：由美军负责东北部队补给的空中运输。
卫立煌此次返京，可谓收获颇丰，不仅说服了蒋介石，而且得到美顾问团的大力支持，回到东北后，兵员、装备、给养源源而来，卫立煌喜上眉梢，积极整军经武，加紧训练，东北国民党将领皆为之精神大振。
然而，整训一个月之后，5月初，蒋介石再次下令打通沈锦线，将主力撤到锦州。
蒋介石的变卦，仍然与关内形势变化紧密相关。当时山东兖州被解放军攻克，济南被围，令蒋介石焦急万分；而胡宗南在陕北连吃败仗，被解放军歼灭数万人，蒋介石消灭中共中央首脑机关的计划彻底破产，蒋介石急红了眼。
但东北战场的形势并非蒋介石所想象，说撤军就可以撤军。
东北解放军主力位于辽北与辽西地区，严密监视着沈阳、长春国民党军的一举一动。一旦沈阳主力单独撤退，背辽河、新开河、绕阳河三大水系侧敌，向锦州行动，极有可能被解放军包围、切断、分别吃掉。
卫立煌特地将廖耀湘找来，对他言明利害：
“撤退沈阳主力，首先应从关内派几个军到锦州，向东打通锦沈线；沈阳部队则西进与其会师，然后一同北上，将长春被围困的部队拉出来，到那时才可能稳妥撤退。”
廖耀湘对此表示赞同。卫立煌又说：
“如果按总裁的指示行动，沈阳主力即使撤退成功，长春守军10万，沈阳留守部队5万，这15万人如何自保？”
廖耀湘连连点头。卫立煌接着分析：
“一旦沈阳主力撤退的消息传出，长春守军即刻会斗志全无，共军吃掉长春就会易如反掌。等不到沈阳主力行动，长春已经陷入共军之手。共军吃掉长春，北方主力即可全力南下西进，你以为沈阳主力会走得了么？”
卫立煌讲这番话的目的，是想让廖耀湘做说客，去做蒋介石的工作，以避免他再与蒋介石当面顶牛使矛盾升级。其结果，不仅令卫立煌大失所望，而且大出意料。
蒋介石完全无视东北国民党现状，不达目的绝不罢休。当廖耀湘与参谋长赵家骧、第6军军长罗又伦到达南京后，蒋介石首先在私邸召见廖耀湘，第二天即在会议上宣布。：
“除周福成的第53军留守沈阳外，其他部队改组成机动兵团，由廖耀湘统一指挥，随时准备打通锦沈路，撤退锦州。”
蒋介石话音一落，在座几人不禁面面相觑。大家心里都明白，蒋介石此举，是要拉拢廖耀湘，架空卫立煌。而这种对沈阳部队的大规模改组，又如何能保得住密？一旦泄露，势必引起周福成部及其他地方部队的惶惶不安，机动兵团又如何能顺利撤退？
会后，蒋介石单独对廖耀湘说：
“你是黄埔学生，我不信任你还能信任谁呢？你把主力拉到锦州，以后东北的军政就由你来主持！”
廖耀湘受个人利益驱使，返回沈阳后，一改对卫立煌的支持，急于组建机动兵团，以达成功撤退、主政东北的目的。
而卫立煌作为“剿总”司令，岂能坐视廖耀湘将沈阳主力拉走，毕竟官大一级压死人，廖耀湘的机动兵团不仅未能成立，而且将他本人置于与卫立煌的对立位置，两人矛盾迅速激化。
蒋介石又先后调东北“剿总”副总司令兼沈阳防守司令官梁华盛、第七兵团司令官刘安琪，赴京述职，要求他们将主力拉到锦州。但这两人都知道主力拉出去会被吃，不敢接受这一任务。
蒋介石见东北将领上至卫立煌，下至兵团司令官、防守司令、军长，都不同意他的方案，又将刚成立不久的冀热辽边区司令部由秦皇岛迁往锦州，让冀热辽边区司令、同时兼任东北“剿总”副总司令的范汉杰坐镇锦州，准备由范汉杰打通锦沈线，将沈阳主力拉到锦州，由范汉杰统一指挥。
由于范汉杰的边区司令部是归华北“剿总”与东北“剿总”双重指挥的机构，卫立煌担心华北吃紧时范汉杰的部队会被调走，使沈阳更加孤立，与蒋介石几度争执，终于将冀热辽边区司令部改为东北“剿总”锦州指挥所，由范汉杰以东北“剿总”副总司令兼任锦州指挥所主任。
但冲突并没有结束，由于卫立煌主张巩固沈阳、锦西、葫芦岛防务，范汉杰怀揣“尚方宝剑”，对卫立煌的命令置之不理，集中精力经营锦州。
于是，卫、范争端骤起，转瞬升级。
蒋介石用人，不仅以黄埔系与江浙籍为嫡系，且更是重用“奴才”。为了物色一位“听话”的将领，不惜将原本还算和谐的将领间关系搅乱，致使将领们各怀鬼胎，各据一部分实力，个个直接听命于蒋介石，谁也无法统一指挥，包括蒋介石本人。
就在国民党内部矛盾愈演愈烈之际，东北野战军遵照中共中央的指示，悄然发动了声势浩大的辽沈战役，与东北国民党军展开最后的战略大决战。