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蒋介石派到东北的最高军事长官，是东北保安司令长官杜聿明。
当第13军整团被歼的时候，杜聿明因肾病发作，正有气无力地躺在病床上。
战报很快送进位于锦州的国民党军保安司令长官官邸。参谋长赵家骧拿着战报，犹豫了一下，还是递到了杜聿明手中。
杜聿明看罢，惊出一身冷汗，捂着肚子坐起来，但话说出口，却很有些自我安慰的味道：
“都是第13军长官无能，整个部队战斗力差，让共军钻了空子！”
“不错。”赵家骧虽点头称是，内心却不无忧虑，“不过，整团被歼，足以说明一个问题……”
“什么问题？”
“共军的实力，已今非昔比。”
杜聿明不得不点头承认：
“不可掉以轻心啊！”
事实正是如此，共产党虽然“让开大路，占领两厢”，但林彪一直密切注视着敌军动态，时刻寻找着战机。此时，他的目光转向了四平街——
四平地处吉林省西南部，松辽平原中部，位于沈阳与长春之间，辽、吉、蒙交界处，中长、平（四平）齐（齐齐哈尔）、四（四平）梅（梅河口）三条铁路在此交汇，是连接东西南北满的重要交通枢纽，以其优越的地理位置，成为兵家必争之地。
“要控制东北，必须控制四平。”毛泽东如是说。
“没有四平，难以得到东北。”蒋介石如是说。
早在停战令下达之前，即1月8日，国民党“接收大员”刘翰东，带领百余名官员进入四平，成立了辽北省政府和四平市政府，并亲任省政府主席。
然而，四平地势平坦，一条铁路从市中心穿过，将城市分为东西两半，城东、南、北30里外为丘陵地带。也就是说，四平既无防守城垣，亦无险可据。
3月13日，驻守四平的苏军撤离。此时，四平守军为刘翰东临时收编的伪“铁石部队”残余，以及自外地逃至四平的土匪武装，总兵力3000余人。
林彪看准时机，当机立断：攻占四平！
3月15日，民主联军占领四平西郊机场。
3月16日夜，民主联军包围了四平。
3月17日凌晨2时，攻城战斗打响。民主联军第7纵队两个团和保安一旅等部队，自东、西、北三个方向，同时向四平发起攻击。
一时间，激烈的枪弹声响成一片，黑暗的夜幕中火光四起。
战斗一直持续到当天下午，除200余名守军溃逃外，3000余名守军全部被歼灭，辽宁省政府主席刘翰东、保安司令张凯、匪首王大化和王耀东等人均被生擒。
此次战斗，缴获轻重机枪69挺，大小炮32门，步枪2000多支，汽车20辆，军马700匹，以及大批军用物质。
顺利攻占四平，为中共在国共两党谈判中争取到一定主动权。
蒋介石在得知四平被民主联军占领后，立即下令，重新夺回四平。
当时杜聿明并没有在东北，他已于2月18日飞抵北平，秘密入住白塔寺中和医院，并于民主联军攻占四平的前一天，即3月16日做了左肾切除手术，这个时候，正处在术后观察治疗的关键时期。
于是，国民党东北保安副司令长官梁华盛披挂上阵，指挥国民党王牌新1军、第71军向四平方向大举进攻。
4月7日，新1军由昌图沿公路向四平外围兴隆一带进击。
4月10日，国民党东北保安副司令长官郑洞国赶赴开原前线，命令部队继续向四平外围进击。
就在新1军沿中长路向四平以南进攻的时候，第71军第87师、第91师绕道八面城向四平迂回。
林彪料到蒋介石会重夺四平，占领四平后，即调整部队，集中优势兵力，部署四平外围战斗。遂令梁兴初的1师、万毅纵队、黄克诚的第3师第8旅共12个团，迅速到达昌图西北地区集结。
4月15日，国共双方在四平外围的战斗打响。
在八面城以南的金山堡、大洼，民主联军以14个团的兵力，向国民党第87师展开猛烈进攻。一夜激战，第87师大部被歼，前来增援的第91师一部被击溃。战斗结束，民主联军共歼敌4400余人，缴获汽车30多辆，大炮31门，机枪136挺，步枪1200多支，以及大量军用物资。
这是东北民主联军进入东北初期，在运动中集中局部优势兵力歼敌的一个范例，此战有力挫伤了国民党军的锐气。
4月17日，国民党新1军第30师占领了四平以南的山地；第38师攻占了老四平，并很快占领泉眼车站，71军在金山堡、大洼遭受重创之后，放弃从左翼迂回四平的计划，向右翼新1军靠拢，对四平城区形成弧形包围态势。
4月18日，四平城区争夺战正式打响！
此次战役大体分为三个阶段，第一阶段：4月18日至26日，国民党军锐气旺盛，尤其素有“天下第一军”之称的国民党新1军，在印缅战场上战功赫赫，军长孙立人享有“东方隆美尔”之誉，战斗一开始便摆出一副锐不可当之势，借助猛烈的炮火掩护，向四平近郊民主联军阵地发起猛烈进攻。
为了迎击国民党军，林彪在百里防线上部署6个师的兵力，顽强抵抗。虽暂时守住一些阵地，但伤亡惨重。
随着双方增援部队陆续开至四平，25日的战斗打得异常惨烈。
国民党方，在飞机、坦克的配合下，郑洞国亲率新1军向三道林子和北山阵地发起猛烈攻击，飞机投掷炮弹的密度，平均每分钟400余枚！
在如此猛烈的炮火下，民主联军阵地被炮火包围。这一天，国民党军向北山阵地连续发起9次冲锋，皆被民主联军7旅特务营一连击退。
人在阵地在，一连死守阵地，三分之二的战士在炮火中伤亡。至夜，阵地上只剩下3人！
而7旅趁夜色袭击国民党军，使之彻夜难眠，第二天难以组织新的进攻。
到26日，双方激战9天，均伤亡惨重。
4月27日到5月14日，为此战第二阶段。国民党军因对四平久攻不下，只得转攻为守，开始构筑工事，郑洞国因此请求杜聿明增援四平。在这个阶段，双方陷入对峙、僵持局面。
而此时，杜聿明手术后，经过一个月的观察治疗，不等完全恢复，便于4月16日返回沈阳。经过近10天侦查，杜聿明发现，民主联军在四平与本溪两个战场部署兵力10万，而四平的兵力远远优于本溪，林彪又坐镇四平，正好是取本溪之机。
这一发现，让杜聿明兴奋不已。本溪乃沈阳的门户，拿下本溪，自然是对林彪的沉重一击，然后集中兵力攻打四平，必然事半功倍。
于是，杜聿明电令郑洞国，坚守四平，守而不攻，以此拖住林彪；同时在报纸上发布消息，称他已开赴四平前线，以此迷惑林彪。
林彪对此毫无怀疑。
非但如此，林彪断定杜聿明会增援四平，还将本溪守军三纵调到四平右翼昌图、开原一带，修筑工事，阻止国民党增援部队。
却不料此举正中杜聿明下怀，杜聿明令新6军廖耀湘、52军赵公武，率10万精锐部队，兵分两路，向本溪包抄而去。
5月3日，本溪战斗打响。由于本溪守军兵力薄弱，杜聿明轻取本溪。
紧接着，国民党新6军、第52军、第71军88师开赴四平，四平的国民党军陡增一倍！
林彪棋错一招，形势急转直下。此时林彪已携总部从四平撤出，移驻四平近郊梨树县。在该县一个小村庄的普通民宅里，林彪像往常一样，时而盯着墙上的地图，一动不动；时而在屋里久久踱步，一言不发。
“下令359旅，火速南下，增援三纵，阻拦新6军北进。”
林彪对着墙上的地图，头也没回，发出一道指令。
这道指令令很多人困惑不解。当时359旅位于梨树县以北，即四平大北方的公主岭，要跨越梨树、四平，南下到三纵所在的昌图、开原一带，能否阻止国民党主力新6军北上暂且不说，绕开四平周围的国民党军也并非易事。
当时东北的形势，对民主联军极为不利——没有根据地，没有群众基础，连战斗结束后的伤兵都无人照顾，如此形势下，面对国民党主力部队源源北上，因何要死守四平？
事实上，林彪并没有计划打这场四平保卫战，在开战之初，他便极力避开国民党优势兵力，在“且战且退”中保存实力，阻击和延缓国民党军的进攻，为后方争取时间，以便发动群众、建设根据地。
但如今，面对国民党主力倾巢出动，林彪却一反常态，这是为什么？
西满军区司令员黄克诚在四平激战之时，曾给林彪发来电报，对死守四平提出质疑：
“敌人一开始进攻的时候，打它一下子，以挫敌锐气，这是可以的。现在的情况是敌人倾巢而出，与我决战，而我军暂时尚不具备决战的一切条件。因此应该把大城市让出来，让敌人进来，我们则应到中小城市及广大乡村去建立根据地，积蓄力量，等到敌人背上的包袱沉重到走不动的时候，我们再回过头去消灭它，那时候我们就主动了。”
林彪对此不予回复。
黄克诚又给中央去电，中央亦没有理睬。
黄克诚疑惑不已。直到14年后庐山会议时，毛泽东与黄克诚闲聊，黄克诚提到四平保卫战林彪的失误，毛泽东说，“难道四平保卫战打错了”？“固守四平当时是我决定的”，黄克诚这才解开心中疑团。
事实正是如此，早在4月6日，中共中央便给东北局发来指示，称：
“希望你们在四平方面，能以多日反复肉搏战斗，歼敌北进部队的全部或大部，我军即有数千伤亡，亦所不惜。”
“本溪方面亦望能集中兵力，歼灭进攻之敌一个师”。
8日再次来电：坚决保卫四平。中央已经明确，要打一场四平保卫战。
22日，民主联军伤亡惨重之时，毛泽东于当天夜里致电林彪：
“望死守四平，挫敌锐气，争取战局好转。”
27日，当民主联军与国民党军形成对峙之时，毛泽东再次致电林彪：
一、四平守军甚为英勇，望传令奖励；
二、请考虑增加一部分守军（例如1至两个团），化四平街为马德里。
著名的马德里保卫战，发生在1936年至1937年西班牙内战期间，以弗朗哥为首的叛军曾先后三次进攻首都马德里，为此，西班牙人民浴血奋战，进行了长达两年多的首都保卫战。
因此，固守四平，并非林彪本意。
5月15日，四平保卫战进入第三阶段。杜聿明将所有军队分为3个兵团，向四平展开全面进攻。
国民党新6军在军长廖耀湘的率领下，在成功突破三纵防线后，于17日抵达四平东部，在塔子山与民主联军发生激战。
塔子山位于四平东20里的地方，也是四平以东群山之首。虽主峰海拔不足400米，只是一个小山头，但扼四平防守之咽喉，既可俯视四梅铁路、集锡公路，又可俯瞰四平东北全部阵地，其战略地位非常重要，得失立关四平之安危。
18日，新6军在飞机、坦克和大炮配合下，从东、南、西三个方向向塔子山发起猛烈攻击。
这一天，塔子山守军——民主联军西满第3师第7旅19团连续6次击退敌人进攻，但由于力量悬殊，19团伤亡惨重，周围阵地也几乎全部被国民党军占领。
林彪知道，塔子山阵地即将落入敌手，届时，廖耀湘只需迂回到北面，即可封死民主联军的退路，十数万大军将陷入被围歼的危险境地！
面对墙壁上的军用地图，林彪不顾中央电令，下达四平保卫战中最后一道指令：
“撤退！”
18日半夜，民主联军悄悄撤离四平，历时32天的四平保卫战悄然结束。
19日，中央批准林彪的撤退报告。
19日清晨，从美国参加联合国军事参谋团会议刚刚归来的新1军军长孙立人，亲自驾驶坦克，冲向民主联军阵地。奇怪的是，竟没有遇到任何抵抗。
望着空荡荡的战壕，孙立人才知共军已悄然撤退，四平已是空城一座。
而此时，林彪在不远处的公主岭做出一个重要决定——千里大撤退！
此后15日内，林彪果断放弃长春，率20万民主联军越过松花江，撤至江北，直至哈尔滨，终于成功摆脱了国民党军队的追击。