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到9月5日快傍晚的时候，库尔特·施图登特大将的第一批伞兵编队已经开始沿着比利时阿尔贝特运河北边的各个地点挖掘战壕。他们的匆忙几乎到了发疯的程度。施图登特是在中午到达的，他一到达就发现，严格说来，莫德尔的“德国新防线”，就是那条宽80英尺的水陆屏障本身。防御阵地并没有准备出来，没有据点、战壕或者防御工事，而且，施图登特注意到，对守军来说更糟糕的是，“几乎在每一个地方都是南岸控制着北岸”。甚至那些横跨在运河上的桥梁，也仍然站立着。只是到了现在，工兵们才开始装炸桥的炸药。在一片混乱中，显然没有人下过命令把这些渡口炸掉。
尽管如此，施图登特的时间表却是计划完善的。他的空降兵部队的“闪电调动”是一个巨大成功。“鉴于这些伞兵是从德国各地匆匆赶来的，有的来自梅克伦堡的居斯特罗，有的来自洛林地区的比特施
，”他后来回忆说，“而且从德国其他地方运来的武器和装备，正在铁道卸载点等待他们，这个行动的速度就惊人了。”施图登特不能不敬佩，“总参谋部和德国的整个组织精确得令人吃惊”。卡尔·西弗斯中将的第七一九海防师，也是一路快速行进。施图登特高兴地看到，他们赶往安特卫普以北阵地的纵队，“正在马路上嗒嗒地赶往前线，他们的车辆和火炮是由健壮的役畜拉着的”。
他匆匆组成的第一伞兵集团军，每个小时都有人员到达。而且，凭着非同寻常的好运气，居然从一个最想不到的地方来了援兵。
从比利时进入荷兰的仓促撤退已经被减缓了，然后又实际上被一个人的不屈不挠和足智多谋阻止了：这个人就是库尔特·奇尔中将。由于他的第八十五步兵师几乎被完全消灭，因此奇尔奉命，把剩余兵力全都救出来，撤回到德国。但这位意志坚强的将军，看见马路上几乎是惊慌失措的撤退，在莫德尔“当日命令”的促使下，决定无视给他的命令。奇尔断定，避免灾难的唯一方法，就是沿着阿尔贝特运河组织起一条防线。他把第八十五师的剩余兵力与另外两个师的余部合并起来，并迅速把这些人分布在运河北岸的战略要点上。接下来，他把注意力转向各座桥梁，在桥梁的北出口处设立了“接待站”。在24个小时之内，奇尔成功地从德国武装力量的几乎每一个兵种，网罗了成千上万名军人。那是一种“百衲被似的乌合之众”，
其中包括德国空军的机修工、军政府的工作人员、海军的海防部队，以及来自10来个不同师的士兵，但当施图登特到达的时候，这些充其量只配备以步枪的掉队者，已经部署在运河上了。
在阻止这场险些溃败的局面当中，奇尔表现出了精湛的技巧，施图登特将其称之为“奇迹”。他以惊人的速度，建立了一条勉强说得过去的防线，从而为施图登特部队的到达争取到了一些时间。他们的到达还将用上几天的时间。即使加上奇尔的兵力，施图登特所拼凑起来的第一伞兵集团军的总数，也只有18000到20000人，再加上一些火炮、高射炮和25辆坦克——其规模还抵不上美军的一个师。这支军队兵力严重不足，施图登特甚至不能在从安特卫普到马斯特里赫特的75英里缺口上全都配备上兵员，更不用说堵上这个缺口了，而朝这支兵力不足的军队全速赶来的，是英军第二集团军令人生畏的装甲部队以及美军第一集团军的一部分。施图登特在火炮和兵员数量上都屈居下风，而且在他和灾难之间，几乎就只有阿尔贝特运河而已。
敌人将在运河的哪个地点发起进攻呢？施图登特的防线在每一个地方都是容易受到攻击的，不过有些地区比其他地区更为关键。他尤其关切安特卫普北边的那个防区，力量薄弱的第七一九海防师刚刚在那里进入阵地。是不是还有时间，能利用这个80英尺宽的水路屏障，把它变成一条主要的防线，使它延缓盟军的进程，以便有足够的时间让额外的增援部队到达？这是施图登特最大的希望。
他本来预料随时都会遭到进攻，然而却一直没有得到有关盟军装甲兵的报告。尤其令施图登特感到惊讶的是，在安特卫普的北边几乎没有与敌军接触。到目前为止，他还只是预料，英军的坦克部队在攻占了安特卫普以后，会挥师北上，截断贝弗兰半岛，并直捣荷兰。在施图登特看来，英军已经放慢了速度。但这又是为什么呢？
在18天的时间里，德国西线最高司令部的庞大机构不得不四次迁移。在经历了轰炸、炮击，几乎被盟军的坦克追上之后，西线总司令终于在帝国边界的后面停了下来。9月5日，下午两点钟刚过，新任西线总司令在科布伦茨附近的小镇阿里姆贝格，找到了他的司令部。
在长途跋涉之后，陆军元帅格尔冯·伦德施泰特又疲倦，又急躁。一般说来，凡是更换德军司令，都有一些军事礼节，军号齐鸣，这次他全免了。他立即召开了一连串的参谋会议，会议一直持续到晚上。他接管的速度之快，着实让那些不认识这位陆军元帅的军官们吃了一惊。对老熟人来说，就好像他从来也没有离开过一般。对每一个人来说，单是冯·伦德施泰特的出现，就带来了如释重负和恢复了信心的感觉。
冯·伦德施泰特的任务是令人生畏的，他的问题是巨大的。他必须尽可能快地为那个400英里长的西部前线制订出一个战略蓝图来，那个前线从北海开始，一直延伸到瑞士边界——陆军元帅莫德尔曾经坦率地发现，这个计划超出了他的能力。可供冯·伦德施泰特使用的是遭到重创的军队，在北边是B集团军群，在南边是G集团军群，按照希特勒的指示，他要用这些军队在各处坚守，甚至还要反攻。与此同时，为了使帝国免遭入侵，他还要使希特勒“固若金汤”的齐格菲防线成为现实——那些早已被废弃、并没有建成的水泥防御工事，自1940年以来就疏于管理，人员不齐，火炮也被拆掉了。虽然还有别的问题，但在这个下午，冯·伦德施泰特首先处理的，是一些迫在眉睫的问题，它们比他所预料的还要糟糕许多。
局面是严峻的。在7月份被希特勒解职以前，冯·伦德施泰特统率的是62个师。现在他的作战部部长博多·齐默曼中将，则提交出了一份不利的资产负债表。
他告诉陆军元帅，在这两个集团军群当中，有“48个师是有名无实，15个装甲师和4个旅几乎没有坦克”。齐默曼说，这48个师在兵员、装备和火炮上非常不足，因而他们的“战斗力充其量只相当于27个师”，这个力量还不到“盟军力量的一半”。冯·伦德施泰特得知，他的参谋们认为，艾森豪威尔起码有60个师，而且完全摩托化了，整装满员（这个估计是错误的，当时艾森豪威尔在欧洲大陆上有49个师）。
至于德军的装甲部队，他们实际上并不存在。在整个前线，据估计盟军有2000多辆坦克，而德军只剩下100辆装甲车。德国空军已经实际上被消灭了，在战场的上空，盟军拥有完全的制空权。冯·伦德施泰特自己做出的严酷总结是，他的部队大部分精疲力竭士气低落，盟军与他相较，在兵力上是2比1以上，在火炮上是2.5比1，在坦克上是20比1，在飞机上是25比1。
除此之外，汽油、运输工具和弹药也严重短缺。冯·伦德施泰特的新参谋长——西格弗里德·韦斯特法尔上将后来回忆说：“形势是令人绝望的。这个前线已是千疮百孔，根本称不上前线，如果敌人能够充分利用机会的话，那么在前线任何一个地方的一次大败，都会导致灾难。”
布卢门特里特中将完全同意韦斯特法尔的看法，而且还有更为独到的见解。
在他看来，如果盟军发动“一次大规模的挺进，在任何地方造成突破的话”，那么崩溃就会接踵而至。冯·伦德施泰特所拥有的唯一强大部队，正面对着乔治·S·巴顿将军的美军第三集团军，该集团军正在朝梅斯大举猛攻，前往萨尔河工业区。这些兵力有可能延缓巴顿，但并不足以阻止他。在布卢门特里特看来，盟军不会浪费宝贵的时间，而是会打击德军最薄弱的地方——试图在北方强力挺进，渡过莱茵河，继而进入鲁尔河地区。他认为，美国人和英国人可能优先考虑进行这个大举猛攻，因为正如他后来所说：“谁拥有德国北方，谁就拥有了德国。”
冯·伦德施泰特已经得出了同样的结论。夺取鲁尔河地区，无疑是盟军的主要出击目标。北方的英军和美军正在朝那个方向大举猛攻，前往亚琛的边界，几乎无法阻止他们穿透那条没有部署兵员、过时的齐格菲防线，渡过德国的最后一道自然障碍，也就是那条极其重要的莱茵河，然后直捣帝国的工业心脏。
冯·伦德施泰特善于分析的头脑，又把握了另外一个事实。艾森豪威尔技能熟练、训练有素的空降部队，曾在诺曼底进攻中得到了非常成功的使用，现在则从德军的态势图上消失了。他们并非正在被用作步兵，显然这些部队是被撤回了，准备进行另外一次空降行动。但是将在哪里又是何时空降呢？空降部队的空投，与对鲁尔河地区的大举猛攻同时发生，应该是顺理成章的事情。在冯·伦德施泰特看来，这样的进攻可能出现在两个关键性的地区之一：一是在西墙防御工事的后面，一是在莱茵河的东边以便夺取桥头阵地。事实上，几天前，陆军元帅莫德尔在给希特勒的一封电报中就表达出了相同的惧怕，他强调，这种可能性是一种“严重的威胁”。同样，冯·伦德施泰特也不能不考虑这样的可能性，即盟军的整个前线同时向鲁尔河地区和萨尔河地区挺进，同时又把空降部队投进去。对所有这些近在眼前的威胁当中的任何一个，陆军元帅都看不出有什么解决办法。盟军的机会太多了，又太多种多样了。他唯一的选择，就是尽力在混乱中带来秩序，并且如果能够的话，猜透盟军的意图从而赢得时间。
艾森豪威尔对有关德军困境的情报掌握，冯·伦德施泰特并没有低估。但是，他也在思索，盟军司令部是不是真的意识到，德军的形势是那么令人绝望？正如他对布卢门特里特所说，真相是，他是用“衰弱的老人”来作战，而“面对盟军的猛攻”，西墙的那些碉堡将是“绝对无用的”。他说道：“出于声望的原因而保卫这些耗子洞是发疯。”但尽管如此，他还是得把这条幽灵似的齐格菲防线变成真实的防线，其防御工事必须做好准备，并配备兵员。冯·伦德施泰特简短地告诉他的参谋们，说：“我们必须设法坚守起码6个星期的时间。”
他研究着当前形势的每一个方面，绘制出盟军可能调动的示意图，并且衡量每一个取舍，他注意到，最强有力的进攻仍然来自巴顿，巴顿正朝萨尔河地区进发。在北方，英军和美军的压力明显少了一些。冯·伦德施泰特认为，他发现，在那个地区没有军队的调动，而几乎是一种停顿。布卢门特里特后来记得，冯·伦德施泰特又把注意力转到蒙哥马利的前线，集中在安特卫普的形势上。下述报告引起了他的好奇，即到现在已经超过36个小时了，英国人没有从该市向北边发动大举猛攻，也没有切断南贝弗兰半岛。显然，安特卫普的巨大港口设施将解决盟军的补给问题，但如果通往港口的那个54英里长的河口仍然在德军手中的话，他们就无法使用该港口。在这位陆军元帅看来，显然他所注意到的那个中断是真实的：盟军确实减慢了速度，在蒙哥马利的地区尤其是如此。
在整个战争生涯中，冯·伦德施泰特深入地研究过英国的军事战术，令他本人庆幸的是，他也能够亲自观察到美军的作战方法。他发现，在对装甲兵的使用上，美国人要更富有想象力，也更大胆，而英国人则在对步兵的使用上技术高超。然而，不论是在对装甲兵还是对步兵的使用上，又因指挥官的不同而不同。因此在冯·伦德施泰特眼里，巴顿是一个远比蒙哥马利危险的对手。按照布卢门特里特的说法，冯·伦德施泰特认为，陆军元帅蒙哥马利“过于谨慎，为习惯所累，有条不紊”。现在这位陆军元帅衡量着蒙哥马利行动缓慢的意义。冯·伦德施泰特看到，由于英吉利海峡的其他港口仍然在德国人手中，因而安特卫普对艾森豪威尔的进军至关重要——那么为什么蒙哥马利有36个小时没有移动，而且显然没有夺取这个欧洲第二大港呢？只可能有一个原因，蒙哥马利并不打算继续进攻。冯·伦德施泰特确信，他不会偏离习惯——在小心翼翼、满脑子细节的蒙哥马利得到充分准备和补给之前，英国人绝不会进攻。冯·伦德施泰特推断：英国人自己的战线过长了。冯·伦德施泰特告诉他的参谋们，这并不是一个暂停。他确信，蒙哥马利的追击已经慢慢停顿了下来。
冯·伦德施泰特迅速把他的注意力转移到先前24个小时里莫德尔下达的命令上。因为现在，如果他的判断是正确的，那么他就看到了一个机会，不仅可以让盟军得不到安特卫普港，而且同样重要的是，还可以把冯·扎根将军陷于困境的第十五集团军救出来，这支军队有8万多兵力——正是冯·伦德施泰特非常需要的。
从莫德尔的命令中，他看出，虽然冯·扎根得到的命令是坚守斯海尔德河南岸，并增援海峡的各个港口，但冯·扎根也奉命用他的剩余兵力向东北方向发动进攻，进入长驱直入的英军的侧翼——这次进攻定于6日的上午发动。冯·伦德施泰特毫不犹豫地取消了这次进攻。在当前的情况下，他看不出此举有什么可取之处。除此之外，他还有一个更为大胆、更富有想象力的计划。莫德尔命令的第一部分可以保留，因为现在坚守各个海峡港口比以往任何时候都重要。但冯·伦德施泰特给冯·扎根的命令，却不是向东北方向发动进攻，而是经由海路撤出他的剩余部队，渡过斯海尔德河，到达瓦尔赫伦岛。一旦来到斯海尔德河河口北岸，冯·扎根的部队就能够沿着以瓦尔赫伦岛为起点的一条马路，向东行军，越过南贝弗兰半岛，最后到达安特卫普北边的荷兰本土。考虑到盟军的空中力量，所以在布雷斯肯斯港和弗利辛恩港之间，轮渡通过3英里宽的斯海尔德河河口的行动，就不得不在夜间进行。如果运气好的话，第十五集团军一个相当大的部分就可以在两个星期之内安全撤出。冯·伦德施泰特知道，这个计划是有危险的，但他也看不出还有什么别的途径，因为倘若成功，就会有一个几乎完整的德国集团军供他调遣，尽管那可能是一个遭到了重创的集团军。不仅如此，他还可能仍然——令人难以置信地——控制住安特卫普这个极其重要的港口。但这个行动的成功，将完全依赖于冯·伦德施泰特的预感，即蒙哥马利的大举猛攻确实停顿下来了。
冯·伦德施泰特确信这一点。此外，他还指望着蒙哥马利放慢速度能有更大的意义。他认为，由于交通和补给路线过分延长，盟军的高速追击已经达到了极限。布卢门特里特后来回忆，在会议结束的时候，“冯·伦德施泰特看着我们，提出了那个令人难以置信的可能性，即希特勒可能终于正确了”。
对形势的估计尽管只是部分正确，但不论是希特勒还是冯·伦德施泰特都没有意识到，原来他们的估计居然这么准确。冯·伦德施泰特需要时间，以便稳定他的前线，而这宝贵的时间，正在由盟军自己提供出来。真相是，德军失败得太快了，使得盟军都来不及赢得胜利。