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当希特勒领导下的纳粹党还在为夺取德国大权而绞尽脑汁的时候，远东的日本已经开始实施筹划多年的侵华战争了。1931年9月18日，日本关东军对中国沈阳发动了突然袭击，并很快占领了中国东北三省全境。这之后，日本开始为全面的侵华战争做战略准备。
对于德国法西斯在欧洲的表现，一些日本军国主义分子觉得全面侵华战争的时机已经到来了，日本海陆军中央部趁机提出了《时局处理方针》，声称日本政府“需要定下对华惩罚的决心”，并在必要的时候占领中国若干省份。于是，在军部的压力之下，日本政府批准了全面侵华战争的计划，首先会在中国华北地区寻求军事占领。
从1936年年底开始，日军派出了大批参谋要员前往中国华北、华中等地区，刺探当地军事情报。同时，日军在日本国内和中国实地进行了大量的军事演习，针对的作战对象均是中国军队。1937年上半年，日军在华北地区举行了多次军事演习，将演习目标公然指向了中国守军。在此期间，驻塘沽日军30多人乘坐小船在海河进行军事演习，最后竟然在中国第29路军防守的东大沽阵地登陆，并胡乱开枪射击，由此酿成了“大沽冲突事件”。而在北平（北京的旧称）市内的日本驻军，更是在东单牌楼和长安街邻近东交民巷使馆区动用坦克等重型武器进行了巷战演习，俨然一副北平占领者的派头。到了五六月间，驻丰台日军连、营级的战术演习已达到了不分昼夜进行的程度，旅、团各级指挥官也在不断地督促检查部队的备战情况，只待东京一声令下，日本的全面侵华战争就可立即启动。
此时驻守北平、天津和冀察地区的是宋哲元（时任平津卫戍司令兼北平市市长、冀察政务委员会委员长兼河北省政府主席）麾下的第29路军,包括3个步兵师、1个骑兵师和1个特务旅，加上地方保安部队，总兵力约为10万人。第29路军原属冯玉祥领导下的西北军，但在1930年冯玉祥、阎锡山反蒋战争失败之后被改编。该军由宋哲元任军长，冯治安、张自忠、赵登禹分任第37、第38、第132师师长。在十分倚重嫡系的蒋介石眼里，这支部队就是杂牌军，因此给予的粮饷是不足的，武器装备也非常低劣，数量甚至都不够日常训练使用。
侵华日军占领河北保定、沧州后，日军司令官寺内寿一在平津地区一栋建筑物上举行庆祝仪式。
1937年7月3日，时任日本关东军参谋长的东条英机向日本军部发出了已做好攻击准备的电报，并确定将在4天后实施早已拟定的进攻计划，目标定为距离北平西南约15千米的卢沟桥。
1937年7月7日下午时分，日本华北驻屯军第1联队第3大队第8中队由大队长清水节郎率领，荷枪实弹开往紧靠卢沟桥中国守军驻地的回龙庙到大瓦窑之间的地区。19时30分，日军正式开始演习。22时40分，日军声称演习地带传来枪声，疑为中国驻卢沟桥守军所为，并有一位名叫志村菊次郎的日本士兵失踪。很快，日军借口之前放枪的中国士兵已经进入宛平城内，向中国守军发出了进入宛平城内进行搜查的通告。中国守军很快就以深夜日军进入城内恐怕会引起地方不安的理由拒绝了日军的无理要求，并坚决否认了枪声为中国士兵所放的指责。此时，志村菊次郎已经自行返回了部队，日军查明原因之后知道是由于他在演习过程中拉肚子而与大部队失去联系。日军获知真相之后并没有通知中国守军，依旧坚持先前“士兵失踪”的说辞，并向中国守军发出威胁：如果不让日军进城，日军就会强行使用武力进行搜查。
翌日清晨5时左右，日军使用多门火炮对宛平进行了猛烈轰炸，随后对宛平和卢沟桥发动进攻，由此拉开了全面侵华战争的序幕。遭到日军攻击之后，第29路军司令部立即命令卢沟桥前线官兵：“卢沟桥即尔等之坟墓，应与桥共存亡，不得后退。”守卫宛平城的第37师第110旅第219团在团长吉星文的指挥下，对来犯日军进行了奋起抵抗并击退其进攻。卢沟桥事变的消息传来，中国国民党中央委员会立即通电全国，发出呼吁：“全中国的同胞们，平津危急！华北危急！中华民族危急！只有全民族实行抗战，才是我们的出路！”并提出了“不让日本帝国主义占领中国寸土”、“为保卫国土流尽最后一滴血”的响亮口号。很快，第29路军官兵英勇抗击日本侵略者的行为获得了全国人民的大力声援。
日军见宛平和卢沟桥久攻不下，就使出缓兵之计，放出了愿与中方谈判以解决纠纷的消息。1937年7月8日深夜，日军与北平市市长兼第29路军副军长秦德纯达成三项口头休战协议：双方立即停止射击；日军撤至丰台，中国军队退到卢沟桥以西地带；宛平城内防务由保安队担任。之后双方进入休战期，日军则利用这段时间不断向包括宛平在内的华北地区调集重兵。至7月16日，日军入关部队已达5个师团，兵力总数超过10万人，完成了包围平津的战略部署。
7月18日，实力大增的日军重新发动了对宛平城的攻击，同时对廊坊实施进攻。25日，日军攻占廊坊。第二天，日军华北驻屯军向第29路军发出了最后通牒，要求中国驻卢沟桥、八宝山附近部队27日正午退至长辛店，驻北平城内及西苑之部队28日正午移至永定河以西地区，否则将会受到毁灭性的打击。宋哲元将军立即严词拒绝，并向全国发出了自卫守土通电，表达了坚决守土抗战的决心。27日凌晨，日军对通州区发动了进攻，并在中午时分将其占领。同一天，日本军部大本营向华北驻屯军司令官香月清司下达了作战指令，命令其向平津地区发动总攻。根据日军的作战计划，日军将兵分三路围攻北平：关东军铃木、酒井两旅团经热河向北平北侧推进；朝鲜军川岸师团入关后向北平南侧进攻；华北驻屯军河边旅团向北平东侧进攻。此外，日军从国内派出了第5师团配合海军进攻天津。
1937年7月28日上午，日军按照计划向北平发动了总攻。香月清司指挥约1万日军，在飞机、装甲车和火炮的配合掩护下，向驻守在北平近郊地区的第29路军发动了全面进攻，其中南苑是日军的进攻重点。此时驻扎在南苑的第29路军部队约8000余人，与日军展开了殊死搏斗。在战斗过程中，第29路军副军长佟麟阁、第132师师长赵登禹亲赴前线进行督战，最终都壮烈殉国，南苑也在不久之后失守。傍晚时分，来势汹汹的日军已占领了宛平、卢沟桥、西苑、北苑等地，并逼近北平城北面。鉴于此时战局已无法挽回，宋哲元便命令北平郊外部队向永定河右岸撤退。当晚11时，宋哲元与秦德纯等离开北平撤往保定。7月29日，北平宣告沦陷。就在北平激战的同时，驻守天津的第29路军第38师一部于7月29日向日本驻天津各机关及租界发动进攻。中国军队一度攻占了北仓飞机场、天津火车站、海光寺营房等日军防守要地，但终因寡不敌众，不得不在第二天放弃天津，撤往马厂。至此，平津地区全部落入日军之手。
虽然北平、天津的战事失败了，但却拉开了中国人民八年抗战的序幕，所有的中国人在这个最危急的时刻团结起来共渡难关。此时，上海一位年仅23岁的普通职员麦新受到第29路军大刀队奋勇杀敌事迹的鼓舞，写下了一首日后脍炙人口的歌曲《大刀进行曲》：“大刀向鬼子们的头上砍去，29军的弟兄们，抗战的一天来到了，抗战的一天来到了！前面有东北的义勇军，后面有全国的老百姓，咱们29军不是孤军。看准那敌人，把它消灭！把它消灭！冲啊！大刀向鬼子们的头上砍去，杀！”
1937年7月7日，第29路军吉星文团在卢沟桥上奋起抵抗日军的进攻。在卢沟桥事变中，为保卫国土，许多第29军士兵在这里流尽了自己的最后一滴血。