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两河流域的北部名为亚述，就是今天的伊拉克北部的摩苏尔地区。那里河岸凸起、山多、矿产多，木材也多。居民大多数是讲塞姆语的亚述人，还有一些是逐渐同亚述人融合了的胡里特人。古代的亚述文明史可以分为：早期亚述、中期亚述和亚述帝国(新亚述)三个阶段。早期的亚述是一个城市国家（约公元前30世纪末-公元前20世纪中期），是在亚述城的基础上形成和发展起来的。它实行的政治与苏美尔的城邦首领相似，权力有限，名为：贵族寡头。除此之外，还有名年官和乌库伦。名年官是指每年从长老会议的成员中选出一个人，用他的名字命名该年。而乌库伦是指长老会议指派的一个管理司法和土地的小官员。
沙马什阿达德(约公元前1815年-公元前1783年)在公元前19世纪末以暴力手段夺取了政权。夺取政权后，他继续向外扩张，很快就吞并了玛里，让他的儿子在那里担任统治者。紧接着，他把扩张的版图推进到了地中海东岸，逼迫周围的许多国家向他纳贡。他称得上是亚述历史上第一位名副其实的、有别于伊沙库的国王。沙马什阿达德在位期间，曾为亚述城制定了物价，还将全国的领土划分为地区或者省。他死后，亚述出现动荡，古巴比伦王国的汉谟拉比趁机沉重打击亚述。到了公元前的15世纪，小亚细亚东南部和两河西北部的米丹纪王国控制了亚述，让其沦为藩属达一百余年，早期亚述也就此结束了。
公元前15世纪初，赫梯沉重地打击了米丹尼，受创后的米丹尼日渐衰落。亚述趁机独立并得以复兴，中期亚述时期（约公元前15世纪-公元前9世纪）就此开始。独立复兴后的亚述不断对外发动扩张战争。到了公元前13世纪，中亚述一雪前耻，终于灭亡了米丹尼。提格拉特帕拉沙尔一世（约公元前1115年-公元前1077年）统治时期是中亚述最强盛的时期。他曾率军攻陷劫掠了南面的巴比伦城，又血腥征伐了北部的小亚细亚与亚述之间的安那托利亚部落。有盛就有衰，到了公元前11世纪，亚述地区被大批游牧的阿拉米亚人入侵，弄得亚述领土四分五裂，中亚述就此走向衰落。
在中亚述时期最值得一提的就是出现了一部成文法典——《中亚述法典》。当时王权加强、君主制统治形式确立，经济得以发展。法典有关条文记载，土地可以买卖，这代表着土地私有制已经出现。而对于那些破坏田界或侵占他人土地的人将给予严重的经济处罚和身体惩罚。这时，一种普遍的社会现象出现了，就是债务奴隶制。它与汉谟拉比时代那些关于“负债人质在债权人家只服役三年”的规定不一样，中亚述时期的负债人质在债权人家里服役期限是无期的。由此可见，中亚述时期的奴隶境况有多么悲惨。法典中还明文规定：如果奴隶从某个自由民的老婆手中得到任何一件东西，除了追回原物外，还要受割鼻耳之刑。
历经沧桑，起起落落，亚述终于在公元前10世纪末具备了再度崛起的条件。因为当时西亚和北非的一些强国先后衰落。此外，到了公元前9世纪，亚述经济的迅速发展，铁器得以广泛使用，这在一定程度上促进了亚述军队武器装备的更新，也为亚述侵略扩张、建立帝国奠定了雄厚的物质基础。