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武侯谓吴起曰：“今秦胁吾西，楚带吾南，赵冲吾北，齐临吾东，燕绝吾后，韩据吾前。六国兵四守，势甚不便，忧此奈何？”
起对曰：“夫安国家之道，先戒
为宝。今君已戒，祸其远矣。臣请论六国之俗：夫齐陈重而不坚，秦陈散而自斗，楚陈整而不久，燕陈守而不走，三晋
陈治而不用。”
武侯对吴起说：“如今秦国威胁在西面威胁着，楚国在南面包围着，赵国在北面冲撞着，齐国临接于东境，燕国可以断绝我的后路，韩国在我当前据守着，这六国的军队都在魏国周围把守防范起来，此种形势是极为不利的。寡人为此甚感焦虑，可有什么解决的对策？”
吴起答：“要想保障国家安全的方法，先有戒备是最重要的。现在您已经有了戒备，离祸患就远了。请吾王允许我分析论述一下六国军阵的国性国风与政情：齐国阵势庞大但不坚固，秦国阵势习惯分散各自为战，楚国阵势严整但不能持久，燕国阵势长于防守但不善于机动，韩、赵阵势整齐但不能发生实在的效用。”
夫齐性刚，其国富，君臣骄奢而简
于细民
，其政宽而禄不均，一陈两心，前重后轻，故重而不坚。击此之道，必三分之，列其左右，胁而从之，其陈可坏。
秦性强，其地险，其政严，其赏罚信，其人不让，皆有斗心，故散而自战。击此之道，必先示之以利而引去之，士贪于得而离其将，乘乖猎散，设伏投机，其将可取。
楚性弱，其地广，其政骚
，其民疲，故整而不久。击此之道，袭乱其屯，先夺其气，轻进速退，弊而劳之，勿与战争，其军可败。
燕性悫
，其民慎，好勇义，寡诈谋，故守而不走。击此之道，触而迫之，陵
而远之，驰而后之，则上疑而下惧，谨我车骑必避之路，其将可虏。
三晋者，中国
也，其性和，其政平，其民疲于战，习
于兵，轻其将，薄其禄，士无死志，故治而不用。击此之道，阻陈而压之，众来则拒之，去则追之，以倦其师。此其势也。
“齐国人性情刚强，国家富足，君臣骄奢，忽视民众利益，政令松驰而俸禄不均，一阵之中却有两条心，兵力布署前重后轻，所以阵势庞大但不坚固。打击这种军队的方法是：必须把我军区分为三部，各以一部侧击其左右两翼，另以一部乘势从正面进攻，它的阵势就可以攻破了。
秦国的民性是好勇斗狠，地形险要，政令严格，赏罚严明，士卒临阵争先恐后，斗志旺盛，所以能在分散的阵势中各自为战。打击这种军队的方法是：先显示出某种有利可图的契机而引诱他，如此士兵贪图得利而脱离其将领，就在此时趁他的乖离弱点而猎取其零散的部队，并设下埋伏使其进入陷阱，它的将领就可以擒获。
楚国的民性柔弱，领土广大，政令紊乱，民力疲困，所以阵势虽然严整但不能持久，打击这种军队的方法是：要袭扰它的驻屯所在地，先挫折他们的军心士气，轻便而敏捷的前进又很快速的退回来，使其消耗疲劳，不要和它决战，这样就可打败它的军队。
燕国的民性朴实，行动谨慎，好男尚义，缺少诈谋，所以善于固守阵地而不善于机动。打击这种军队的方法是：与之接近而压迫他，对之加以凌辱而又远引他去，又在他的背后往来驰逐，这样，就会使将领狐疑，下级也会惶恐，再将我车骑埋伏在敌人撤退必经的道路上，他的将领就可被我方俘虏。
三晋之中的韩赵二国，因为是中原的国家，其民性温顺，其政令平和，其民众疲于残祸，久经战争，轻视其将帅，不满其俸禄，士兵没有拼死拼活的决心，所以，阵势虽然整齐但不实用，打击这种军队的办法是：用强大的兵力来恐吓他、压迫他，敌众来攻就阻击它，敌人退却就追击它，这样来疲惫它的军队。这是三晋军队的大概形势。”
“然则一军之中必有虎贲
之士，力轻扛鼎
，足轻戎马，搴旗斩将，必有能者。若此之等，选而别之，爱而贵之，是谓军命。其有工用五兵
材力健疾，志在吞敌者，必加其爵列
，可以决胜。厚其父母妻子，劝赏畏罚。此坚陈之士，可与持久。能审料此，可以击倍。”
武侯曰“善！”
“然而一军之中，一定有猛如虎的敢死之士，其力气之大可以轻易举鼎，行动轻捷能够追及战马。在战斗中，夺取敌旗，斩杀敌将，必须这样有能力的人。这一类人物，必须选拔出来，爱护并重用他们，这就是三军的命脉。凡有善于使用各种兵器、身强力壮、动作敏捷、志在杀敌的，一定要加官晋爵，这样就可以用他们来决战决胜。要厚待他们的父母妻子，用奖赏鼓励他们，用惩罚警诫他们，使他们成为能坚守阵地的人，从而可以与敌人进行持久战斗。若能审慎地了解这些问题，就可以打败成倍的敌人了。”
武候说：“很好。”
吴子曰：“凡料敌，有不卜
而与之战者八：一曰疾风大寒，早兴寤迁
，刊木济水
，不惮
艰难；二曰盛夏炎热，晏兴无间，行驱饥渴，务于取远；三曰师既淹久，粮食无有，百姓怨怒，妖祥数起，上不能止；四曰军资既渴，薪刍既寡，天多阴雨，欲掠无所；五曰徒众不多，水地不利，人马疾疫，四邻不至；六曰道远日暮，士众劳惧，倦而未食，解甲而息；七曰将薄吏轻，士卒不固，三军
数惊，师徒无助；八曰陈而未定，舍而未毕，行孤涉险，半隐半出。诸如此者，击之勿疑。
“有不占而避之者六：一曰土地广大，人民富众；二曰上爱其下，惠施流布；三曰赏信刑察，发必得时，四曰陈功居列，任贤使能；五曰师徒之众，兵甲之精；六曰四邻之助，大国之援。凡此不如敌人，避之勿疑，所谓见可而进，知难而退也。”
吴起说：“判断敌情，不必占卜就可与其交战的，有八种情况：一是在大风严寒中，昼夜行军，伐木渡河，不顾部队艰难的；二是在盛夏炎热，休息与行动没有节制，驱使饥渴大众勉强行进，务求达到远的行程；三是军队在外淹留久日，粮食用尽，百姓怨怒，凶吉祸福谣言屡起，上级无法加以制止；四是军资耗尽，柴草不多，阴雨连绵，无处可掠夺的；五是兵力不多，水土不服，人马多病，四邻援军未到的；六是在途中已经接近日暮，部队疲劳恐惧，困乏饥饿，纷纷解甲休息的；七是将吏无威信，军心不稳定，三军屡次惊慌，而又孤主无援的；八是部署未定，宿营未毕，翻山越险只过了一半的。遇到这类情况，都应迟速进击，不要有任何的迟疑。
“不必占卜而应避免和敌人作战的情况有六种：一是土地广大，人口众多而且留足的；二是国君将吏爱护民众和士卒，恩惠普及的；三是赏罚严明，处理及时得当；四是按战功的大小排列爵位，任用贤德和有才能的人；五是军队众多，装备精良的；六是有四邻帮助，又有诸侯大国支援的。凡是这些条件都不如敌人时，就应避免和它作战而不必迟疑，这就是所谓见可而进，知难而退。”
武侯问曰：“吾欲观敌之外以知其内，察其进以知其止，以定胜负，可得闻乎？”
起对曰：“敌人之来，荡荡无虑，旌旗烦乱，人马数顾
，一可击十，必使无措。诸侯未会，君臣未和，沟垒未成，禁令未施，三军匈匈
，欲前不能，欲去不敢，以半击倍，百战不殆。”
武候问：“我想通过观察敌人的外部表现来了解它的内部情况，从观察敌人的行动来了解它的真实意图，从而判定胜负，可有什么方法讲给我听听吗？”
吴起答：“敌人来时行动散漫而无顾虑，军旗凌乱，人马东张西望，对这样的军队可以一击十，必然打它个措手不及。诸侯没有会合，君臣之间不和睦，作战的工事没有修好，军令尚未发布施行，整个军队人心惶恐、喧哗不止，想前进不能前进，想后退不能后退，对于这样的军队可以半击倍，百战不败。”
武侯问敌必可击之道。
起对曰：“用兵必须审敌虚实而趋其危。敌人远来新至，行列未定可击；既食未设备可击；奔走可击；勤劳可击；未得地利可击；失时不从可击；旌旗乱动可击；涉长道后行未息可击；涉水半渡可击；险道狭路可击；陈数移动可击；将离士卒可击；心怖可击。凡若此者，选锐冲之，分兵继之，急击勿疑。”
武侯问：“在什么条件下，敌人是一定可被我击破的？”
吴起答：“用兵必须查明敌人的虚实，然后攻击它的薄弱或要害之处。敌人远来新到，部署未定，可攻击；刚吃完饭，还没有任何防备的，可以攻击；部队慌乱奔走的，可以攻击；疲劳过度的，可以攻击；没有占据有利地形的，可以攻击；气候节气不顺的，可以攻击；军旗混乱的，可以攻击；经长途行军后，部队未得到休息的，可以攻击；敌军涉水渡河，过了一半的，可以攻击；在险峻狭隘道路上的，可以攻击；敌军阵势频繁移动的，可以攻击；将帅脱离部队的，可以攻击；军心动摇恐惧的，可以攻击。凡是遇着上述情况，就应先派精锐的部队冲向敌人，并继续派遣兵力接应它，必须要迅速进击，不要迟疑。”
