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武侯问曰：“严刑明赏，足以胜乎？”
起对曰：“严明之事，臣不能悉，虽然，非所恃也。夫发号布令而人乐闻，兴师动众而人乐战，交兵接刃而人乐死，此三者，人主之所恃也。”
武侯曰：“致之奈何？”
对曰：“君举有功而进飨
之，无功而励之。”
于是武侯设坐庙廷，为三行飨士大夫
。上功坐前行，肴
席，兼重器、上牢
；次功坐中行，肴席，器差减
；无功坐后行，肴席无重器。飨毕而出，又颁赐有功者父母妻子于庙门外，亦以功为差。有死事
之家，岁遗使者劳赐其父母，著不忘于心。
行之三年，秦人兴师，临于西河，魏士闻之，不待吏令，介胄
而奋击之者以万数。
武侯召吴起而谓曰：“子前日之教行矣。”
起对曰：“臣闻人有短长，气有盛衰。君试发无功者五万人，臣请率以当之。脱其不胜，取笑于诸侯，失权于天下矣。今使一死贼伏于旷野，千人追之，莫不枭视
狼顾。何者？忌其暴起害己。是以一人投命
，足惧千夫。今臣以五万之众为一死贼，率以讨之，固难敌矣。”
于是武侯从之，兼车五百乘，骑三千匹，而破秦五十万众，此励土之功也。
先战一日，吴起令三军曰：“诸吏士当从受敌。车骑与徒，若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功。”故战之日，其令不烦
而威镇天下。
魏武侯问道：“赏罚严明就足以打胜仗了吗？”
吴起答：“赏罚严明这件事，我不能详尽地说明。即使对打胜仗很重要，也不能完全依靠它。发号施令，人们乐于听从；出兵打仗，人们乐于参战；两军交战的战士乐意效命。这三点，才是君主所应该依靠的。”
武侯说：“怎样才能做到这三条呢？”
吴起答：“君主选拔有功人员而宴请他们，对没有立功的人就激励他们。”
于是魏武侯便在宫廷设宴席，分三排席位款待将士。立上等功的坐前排，吃上等酒席，并使用贵重的器皿和整只的牛、羊、猪三牲；立二等功的坐中排，吃中等酒席，使用的器皿次一等；没有功的坐后排，只有酒席，没有贵重器皿。宴席结束后，魏武侯又在庙门外赏赐有功人员的父母妻儿，也按功劳大小有所差别。对阵亡将士的家庭，每年派人慰问、赏赐他们的父母，表示心里没有忘记他们。
这个办法实行了三年之后，秦国出兵到达魏国的西河边境，魏国的士卒听到这一消息，不待官吏的命令，就自动穿戴盔甲奋勇抗敌的数以万计。
于是武侯召见吴起说：“您以前教我的办法，现在见到成效了。”
吴起说：“我听说人有短处有长处，士气也有盛有衰。君主可以试派五万名没有立战功的人，我请求率领他们去抵抗秦军。如果不胜，就会被诸侯耻笑，丧失权威于天下了。譬如，有一个亡命之徒隐伏在旷野中，上千人追捕他，没有一个不瞻前顾后的。这是什么原因呢？是怕他突然跳出来伤害了自己。所以一个人拼命，足使千人畏惧。现在我这五万人都像一个亡命之徒，率领他们去征讨敌人，敌人就很难抵挡了。”
于是武侯采纳了吴起的意见，并加派战车五百辆，战马三千匹，大破秦军五十万人。这就是激励士气的效果。
在作战的前一天，吴起命令三军说：“各位将士都要跟着我去迎击敌军。不论车兵、骑兵还是步兵，如果车兵不能缴获敌人的战车，骑兵不能俘获敌人的战马，步兵不能俘获敌人的步兵，即使打败敌人，都不算有功。”所以作战的那天，他发布的号令不多，就能威震天下。
