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齐国帮助楚国攻打秦国，夺取了曲沃这个地方。后来，秦国打算报仇，征伐齐国。齐、楚两国非常友好，这却难住了秦惠王。
他叫来了张仪，表示了自己的担心。他说：“你看怎么样才能离间它们的关系呢？”
张仪说：“办法倒是有，不过，您得为我准备一些钱财，我先试试看吧！”
张仪到南方拜见了楚怀王，说道：
“我们国君最欣赏的就是大王您了，所以，我也很愿意为您效劳。我们国君最痛恨的就是齐王，这也是我张仪痛恨的。大王您如果能做出决定和齐国断绝邦交，我张仪就请求秦王割让商於方圆六百里的土地给楚国。这样一来，就削弱了齐国的力量。齐国的力量被削弱后就必然会听从大王您的使唤。这是一个向北削弱齐国，向西结好秦国，还会白白地拿到商於方圆六百里土地的妙计，真可以说是一举三得啊！”
楚怀王听了格外高兴，把这事儿在朝廷上公布了。他得意地说：“我得到了商於那块地方，方圆六百里呀！”
大臣们听到这个消息都争着向怀王祝贺。
唯独大臣陈轸，知道这事儿后却郁闷不乐，没有向怀王贺喜。
楚怀王觉得有些奇怪，便问道：“我不用一兵，不伤一人，就得到了方圆六百里的商於土地。我自认为这是聪明的做法啊！朝廷上的大臣们都来祝贺，你却为什么不祝贺呢？”
陈轸回答说：“我担心商於土地到不了大王您的手里，而祸患却很快就会降临的，所以臣不敢妄加祝贺。”
楚怀王很不理解，问道：“这是为什么？”
陈轸认真地说：“秦国看重大王您的原因，很简单，主要是您有齐国这个好朋友。现在，我们土地还没得到就先和齐国断绝关系，那样，只会孤立楚国的。试想，秦国还会看重孤立无援的国家吗？再说让秦国先割让土地，我们后断绝和齐国的关系，秦国一定不会这样做的。如果先断绝和齐国的关系，后向秦国要土地，那一定会被张仪欺骗的。受张仪欺骗，您一定悔恨不已，这样势必得罪了秦、齐两国，他们两国一定会联合起来对付我们的。”
楚王昏庸自信，夸口说：“我这事儿做得巧妙，你别说了，等着听好消息吧！”
接着，楚怀王就派人去了齐国，断绝了和齐国的友好关系。
张仪返回秦国后，派人到齐国。齐、秦两国暗地里缔结了盟约。
楚怀王扬扬自得，派了一名将军到秦国接收土地，张仪故意装病不见。直到他知道楚国确实和齐国断绝关系后，才答应见楚国使者。
他抵赖说：“从某地到某地，给你们方圆六里的土地。”
尽管使者一再争辩，还是给六里土地。事已至此，使者只好返回楚国，向楚怀王报告了实情。
楚怀王一听不由大怒，不听陈轸的劝阻，大举进兵攻打秦国。
秦国也不示弱，和齐国联合，再叫韩国协助，在杜陵和楚军展开了一场大战，结果楚军被打得大败。
轻信和贪利，是楚怀王致命的弱点，张仪正是利用了这个弱点，使出浑身解数，离间齐、楚关系，达到分裂齐楚同盟的目的。