斯大林格勒战役的惨败,让德军南线部队放弃顿河弯曲部,向西撤退,苏军集团在后面步步紧追,击溃B集团军群的意大利、罗马尼亚和匈牙利部队,准备在哈尔科夫以南切断顿河集团军群和A集团军群的退路。
此时,曼施坦因的顿河集团军改名为南方集团军群,防线漏洞百出,还要担负起一项双重任务:既要掩护撤退,警戒顿河和顿涅茨河的各个渡口,同时还要解除苏军在哈尔科夫和库尔斯克地区对于B集团军群的威胁。
但此时,曼施坦因的特殊的军事嗅觉,让他发现一个反击的黄金时机已经到来。因为苏军名将瓦图京大将判断失误,错误地认为德军已经没有反击之力(此时德苏双方以师的数目计算是1比8),只能且战且退,于是指挥西南方面军在宽大正面上展开一个梯队猛追,导致兵力分散,战线过长,后勤保障困难。
曼施坦因抓住这一良机,坚决拒绝了希特勒要他收复哈尔科夫的命令,在红军向西南方大范围迂回的时候,也不把新拨给他的党卫军装甲军防守第聂伯河一线——这是一个正常的指挥者的选择——而是让从米乌斯河撤下已经残缺不全的三个装甲军防守第聂伯河。他集中全部机械化部队,向敌人毫无防备的右翼进行突击。兵锋直指第聂伯河渡口一带的苏军结合部。
德军以霍特集团军防守米乌斯河一线,两个装甲突击群为大锤,从三个方向上夹击位于第聂伯河与顿涅兹河之间的苏军西南方面军。没想到兔子还能咬人的苏军猝不及防,迅速被击溃,拼死向北顿涅兹河以东地区逃走,包括第1近卫集团军、第6集团军和波波夫集群在内的8个军、15个步兵师和5个特种旅被击溃。曼施坦因随即命令部队继续向北进攻,打击哈尔科夫敌军南翼,击败了苏军第3坦克集团军,迫使哈尔科夫的苏军弃城而走,德国人重新占领了哈尔科夫,一个多月前还大踏步前进的苏军四处溃散。德军防线恢复到了9个月之前的状态。
这就是第二次哈尔科夫战役。英国军事史学家评价说:“这是曼施坦因一生中最精彩的军事演出,即便是在整个军事史册上,也算得上是一流的杰作。”斯大林格勒战役之后,如果了解到当时苏军在兵力、装备上的优势以及战役的态势,就不得不承认曼施坦因创造了一个奇迹:让本来应该兵败如山倒的德军稳住了战线,没有全线总崩溃,还打出了漂亮的防守反击,成功地在从基辅到查波罗什建立了一条新防线,并同位于克里米亚的A集团军群取得了联系。不夸张地说,如果不是这段“曼施坦因变奏曲”,纳粹德国的灭亡将提前一到两年。曼施坦因因此获得了一枚橡树叶骑士铁十字勋章。